资产转让过渡期合同.docx

资产转让过渡期合同.docx

《资产转让过渡期合同.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《资产转让过渡期合同.docx（16页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

资产转让过渡期合同

日期：

【插入日期】

资产转让过渡期合同

【插入供应商的名称】

-与-

【插入接收人的名称】

目录

缔约方3

背景3

1定义与释义3

2提供服务7

3提供场所7

4连带责任9

5价格和付款9

6关系管理10

7变更管理10

8保证11

9机密信息11

10知识产权12

11【计算机系统12

12禁止招揽13

13责任限制13

14争议的解决14

15终止15

16不可抗力16

17转让与分包16

18【资料保护16

19其他条款16

20通知18

21适用法律与管辖权19

第A部分20

1.服务20

第B部分20

2.场所20

第C部分20

3.价格【和付款】20

第D部分20

4.代表人20

本协议于【插入年份】【插入月份和日期】订立。

缔约方

（1）【插入一方的名称】，于中国注册成立，其注册号为【插入公司编号】，其注册办事处位于【插入地址】（供应商）；与

（2）【插入一方的名称】，于中国注册成立，其注册号为【插入公司编号】，其注册办事处位于【插入地址】（接收人）；

【（供应商与接收人分别为一方，合称为双方）。

】

背景

A接收人已经向【供应商或【如果供应商并非卖方，则插入卖方的名称】】购买业务。

B供应商已经同意，按照本协议的条款及条件向接收人提供若干服务，在出售业务后协助接收人处理部分过渡事宜。

双方约定：

1定义与释义

1.1在本协议中，除非上下文另有规定：

“业务”

是指【供应商或【如果供应商并非卖方，则插入卖方的名称】】经营的【插入属于收购对象的业务描述】的业务以及所有其他活动，其中包括【供应商或【如果供应商并非卖方，则插入卖方的名称】】开展的业务相关的、辅助性的、或随之产生的活动；

“营业日”

是指北京市除周六、周日及公共节假日以外，银行开门进行非自动商业业务的一日；

“公司法”

是指于2013年生效或不时修订的公司法；

“生效日”

是指【【插入日期】或【本协议或完成】的日期】】；

“完成”

是指【双方或【插入卖方名称】和接收人】根据【插入日期】订立的购销协议履行各自的义务后完成业务的买卖；

“机密信息”

是指所有口头或可见形式的、或记录或存储于文件中的、直接或间接与一方相关并向另一方提供的所有信息（包括但不限于当前、预计或潜在的财务信息、促销及营销活动、业务、客户、委托人、商业计划、策略、预测、估值、商业机密、专业技术与信息技术的详细情况）；

“不可抗力”

是指超过一方合理控制范围的、阻止或延迟该方履行本协议项下义务（但不包括一方无法付款的情况）的事件或一系列事件；

“集团公司”

是指一方的控股公司或子公司，且集团公司是指全体控股公司及子公司；

“控股公司”

是指一家母公司或有限责任公司，其拥有的另一方公司具有表决权的股票，足以控制该另一方公司的政策与管理；

“知识产权”

是指著作权、专利、机密信息、专业技术、商业机密、商标、商业名称中的权利、设计权利、数据库权利、实用新型、域名、计算机软件的权利及任何性质的所有类似权利，并且在各种情况下：

（a）无论注册与否；

（b）包括保护或注册该等权利的任何申请；

（c）包括该等权利或申请的所有更新及延期；

（d）不论是既定、或有或未来的权利；以及

（e）不论在何处存续；

“专业技术”

是指（不论是书面形式或任何其他形式，并且不论是否属于机密信息的）发明、发现、改进、工艺、配方、技术、规格、技术信息、方法、测试、报告、零件清单、手册、说明书、图纸以及与客户及供应商有关的信息；

“场所”

是指附件第2项中所述的场所；

“代表人”

是指各方不时委任承担该角色的个人；第一批被委任的人士为附件第4项中详细载列的个人；

“服务”

是指附件第1项中所述的服务；

“子公司”

是指由另一家公司完全或部分拥有的一家公司，该另一家公司拥有子公司半数以上的股票，并且通常属于该公司的控股公司，至少部分（或当该另一家公司为母公司时，完全）控制子公司的活动与政策；

“系统”

就任何服务而言，是指供应商的集团公司不时为开展、提供和支持该服务而使用的信息与技术系统（应包括软硬件及通讯设备）；

“过渡期”

是指紧接生效日后当日（含）起【插入数字】月的期间或双方共同约定的更长或其他期限；

“VAT”

是指增值税。

1.2除非上下文另有规定，否则本协议中：

1.2.1各性别包括其他性别；

1.2.2单数包括复数，反之亦然；

1.2.3提及本协议包括本协议的附件与附录；

1.2.4提及条款、子条款、附件和/或附录均指本协议的条款和/或子条款及附件和/或附录，并且附件或附件的部分内容中提及的事项是该附件或附件的部分中的段落；

1.2.5提及人士包括个人、非法人实体以及合伙企业（不论是否拥有独立法人资格）、政府、政府实体、公司及其任何继任人、获准受让人及获准受托人；

1.2.6“包括”一词应被视为之后紧接“不限于”；

1.2.7“其他”、“包括”及“特别是”或类似词语不得限制任何前述词语的一般性或被理解为受限于可能存在更宽泛理解的、与前述词语相同的类别、行为、情况或事项；

1.2.8不采取某些举动的义务，包括不令他人采取该等举动，或不令该等举动得以实施的义务；

1.2.9本协议中的目录及条款、附件和段落的描述性标题仅为方便而设，不具有法律效力并且在理解本协议时应予以忽略；

1.2.10如果任何一方明确承担或履行本协议中的任何义务，该义务应被理解为包括一项要求，即相关方应行使其为了保证义务的履行而能够（直接或间接）行使的、对任何其他人士事务的所有控制权；

1.2.11提及法例【包括在本协议日期之前对该等法律的修改或重新颁布；或包括在本协议日期之后的任何重新颁布的版本，但不包括任何修改；或不包括在本协议日期之后的重新颁布或修改；或包括任何修改或重新颁布，但不包括在本协议日期之后的任何重新颁布或修改的版本，只要这些修改或重新颁布的法律令任何一方的义务更加繁重或者以其他方式对任何一方的权利产生不利影响】；

1.2.12提及“法律”包括任何管辖区的任何法例、法规、判决、命令、条约或其他法律措施以及任何指令、请求、要求、指引或指导方针；

1.2.13提及本协议或本协议中任何具体规定是指届时有效并且根据其条款不时修订的本协议或该规定；

1.2.14提及“协议”是指任何有条件或无条件的书面、口头或其他形式的协定或承诺；

1.2.15提及协议或文件是指已经或可能被具有类似效力的文件不时修订、更替、增补或替换的协议或文件；

1.2.16提及账簿、记录或其他信息包括纸质、电子或磁性存储的数据、胶卷、微胶卷及任何其他形式的信息；【以及】

1.2.17提及“书面”包括传真和以可辨别及永久形式复制文字的任何其他方式【（不包括电子邮件）】；【以及】

1.2.18除非上下文另有规定，否则提及时间应指北京时间；

1.2.19与除中国之外的任何管辖区有关的任何法律文件、诉讼、救济、司法程序、法院、官方或任何其他法律概念的任何法定期限应被视为包括该管辖区中最接近该法定期限的期限。

1.3如果附件或附录中的任何规定与本协议中并未载于该附件或附录的任何其他规定冲突，则应以并未载于该附件或附录的本协议中的规定为准。

2提供服务

2.1供应商应根据本协议中所载的条款及条件，在过渡期针对业务的开展向接收人提供服务。

2.2供应商应（除非本协议中另有规定）自行承担费用与开支，按照适用法律的规定实施服务，并且应在过渡期取得所有为履行本协议项下的服务所需的许可、批准、授权、同意及许可证并保持其效力。

2.3【尽管本协议中存在任何其他条款，接收人确认并同意：

2.3.1于签署本协议之日，供应商尚未取得使其能够向接收人提供服务或场所所需的任何第三方同意；

2.3.2供应商将采取合理措施取得该等同意，但并不保证能够完全取得或以任何特定费用取得该等同意。

接收人同意向供应商提供其可能要求的合理协助，使其可以取得该等第三方同意或遵守任何第三方同意的要求，包括提供第三方可能要求的信息，使其考虑同意供应商的申请；

2.3.3如果无法取得第三方同意，供应商可能无法提供受影响的服务或场所，但双方应采取所有合理措施实施双方均可接受的替代解决方案，费用由接收人承担；以及

2.3.4接收人必须支付取得第三方同意的费用。

供应商必须在产生任何该等费用之前，与接收人进行协商。

】

2.4在生效日之后合理可行的情况下，双方应本着真诚善意尽快相互合作，采取合理措施就过渡期约定、制定并执行合理详细的综合计划，其中载明接收人（或接收人聘用的第三方）承担提供服务的责任以及供应商停止向接收人提供服务的必要程序及执行要求，其中包括转让或传输业务中使用的信息和资料。

3提供场所

3.1供应商同意为在过渡期开展业务，向接收人授予或促成其集团公司之一授予占用和使用场所的权利。

3.2接收人同意，接收人将在过渡期期间按照以下条件占用并使用场所，并且保证供应商的各集团公司免于承担因接收人占用或使用场所或因违反这些条件而造成或产生的、由其承担或招致的任何损失、赔偿金、费用、开支或责任：

3.2.1接收人将保持场所处于良好维护的状态和条件（相对于生效日场所的条件而言），但正当的磨损除外；

3.2.2接收人将在过渡期届满时（或根据第7.2条的规定提前）腾出场所；在腾出场所时搬离接收人的所有固定装置、家具与设备，并且修复因搬迁造成的损坏；

3.2.3占用及使用场所的权利仅针对接收人；接收人不得向任何其他人士转让、许可或授予与场所（或其部分）相关的任何占用权利；

3.2.4不得为开展业务之外的任何目的使用或占用场所；该等使用和占用不得干扰业务经营的开展或供应商或供应商的任何集团公司使用或占用相邻场所，或对其产生不利影响；

3.2.5占用和使用场所必须符合所有适用法律以及适用于场所的任何主管机关的法定通知；

3.2.6接收人应就其使用和占用场所投保充分的【插入保险名称，比如财产】保险，并且不得有任何很可能导致场所相关的保险失效或造成保险的索赔减少或不予支付的举动；

3.2.7未经供应商的事先书面同意，不得对场所或在场所内部进行改造、增添或安装东西；

3.2.8接收人使用或向接收人提供的、与其使用和占用场所相关的服务的所有成本、开支和费用（包括电费、清洁费、停车费和其他服务费）均由接收人承担；以及

3.2.9接收人违反任何上述条件或就本协议中场所的使用违反价格支付的条款，并且在供应商向接收人发出违反或违约通知后【插入数字】个营业日内未予补救，则供应商有权在向接收人发出书面通知后立即终止接收人的占用权利，并且接收人应随即放弃对场所的占用，并且保持其良好的维护状态和条件（正当的磨损除外）。

4连带责任

4.1双方在履行本协议项下各自的义务时，应：

4.1.1以合理的注意、技能和勤勉履行义务；

4.1.2以合理及时的方式与另一方（以及任何其他第三方服务提供商）配合；

4.1.3确保由代表该方的、具有适当资格、合理能力及丰富经验的人员履行义务；

4.1.4在不损害第9条规定的情况下，遵守（该方不时提出的）其他合理担保、经营和保密要求；

4.1.5遵守所有相关法律；

4.1.6（在得知以后）立即以书面形式通知另一方任何将会或很可能会影响任何一方根据本协议的条款履行其义务能力的事项；以及

4.1.7提供另一方可能合理要求的所有信息、说明和协助，使其可以按照本协议预期的方式履行本协议项下的义务。

5价格和付款

5.1服务和场所的价格将载于附件第4项中。

5.2供应商应【延期一个月或【插入提交发票周期的其他说明】】向接收人开具发票。

5.3接收人应支付所有的发票：

5.3.1在【发票日期或收到发票】后【30或【插入数字】】日内以清算的资金全额支付（除法律规定以外，不扣减或抵销任何金额）；以及

5.3.2向附件中供应商指定的银行账户支付。

【付款的时间至关重要。

】

5.4如果本协议项下应付金额于到期之日并未全额支付，则：

5.4.1供应商在不限制其他权利的情况下可按照【高于【插入银行名称】不时生效的基准利率】每年【插入百分比】%的利率对金额计收利息；并且

5.4.2（不论判决前或判决后）从付款到期日直至实际全额付款按日计息。

5.5如果就任何发票存在争议，接收人应立即以书面形式通知供应商，并且双方应本着真诚善意协商尝试及时解决争议。

如果争议无法在上述通知发出之后【30】日内解决，该争议应根据第14条的规定解决。

为免生疑，争议不得影响：

5.5.1供应商继续提供服务的义务；以及

5.5.2接收方对不构成争议部分服务付款的义务。

5.6除非本协议中另有规定，否则依据本协议支付的所有款项均不包括增值税；任何针对该等款项可收取的增值税应在支付该等款项之外按照不时有效的增值税率支付。

6关系管理

6.1各代表人有权代表其各自委任方并对其产生约束，并且应根据本协议的条款及条件共同管理提供服务的事项。

6.2双方应分别确保，其各自的代表人完全了解所有相关的信息，并且时刻高度专注于履行本协议项下他们各自的义务。

6.3各方可在向另一方发出合理可能的书面通知后，随时更换各自的代表人。

7变更管理

7.1受第7.2条所限，除非供应商首先以书面形式通知接收人更改服务的详细情况，并且给予合理时间与接收人进行协商，否则供应商不得对服务进行任何变更。

7.2在不损害第15.3条规定的情况下，接收人可在书面通知供应商后，从本协议中删除任何服务。

为使之有效，该等通知须载明删除服务的日期，该日期必须不少供应商收到该通知之日后【】个营业日，并且必须不迟于依据第2.4条创建的计划规定供应商停止提供服务的日期（如有）。

7.3一旦根据第7.2条的规定将服务删除：

7.3.1供应商应停止提供本协议项下的这些服务或场所，并且若停止提供场所，则接收人应腾出场所；并且

7.3.2接收人无需就提供这些服务或场所支付供应商（不损害就相关服务或占用相关场所已经应付的金额）。

8保证

8.1各方向另一方保证：

8.1.1该方已经取得所有授权并且采取所有必要的法人行为，以订立本协议并履行本协议项下的义务；

8.1.2该方并未知悉将会或可能预期会阻止或损害该方以本协议预期的方式，在预期的时间履行本协议项下所有义务的情况；以及

8.1.3任何其他方为本协议规定的目的使用信息不得违反该方或任何第三方的知识产权，

并且该等保证应被视为持续做出，直至本协议届满或提前终止为止。

8.2除依法不得被除外的保证和条件之外，应排除就提供本协议项下服务相关的默示或适用的所有保证和条件。

9机密信息

9.1未经另一方的事先书面同意【不得无故拒绝、附加条件或延迟给予同意】，任何一方不得披露另一方的任何机密信息。

9.2除为履行本协议必要以外，任何一方不得使用另一方的机密信息。

9.3可向一方的以下人士披露机密信息：

9.3.1高级管理人员；

9.3.2劳动者和承包商；

9.3.3专业顾问；以及

9.3.4顾问和其他代理人，

如果该等披露对本协议提出建议而言属于合理必要，但需要披露方促使相关第三方遵守本第9条项下的义务。

9.4本第9条不适用于以下机密信息：

9.4.1可公开获取的（因本协议的一方违约造成的情况除外）机密信息；

9.4.2在披露该等机密信息之前，一方依法从没有保密限制的第三方获得的机密信息；或

9.4.3依法或依据具有任何一方须服从的管辖权的法院或行政机关的裁定或相关证券交易所或监管机构的规定须予披露的，【但在此情况下应做出绝对最低程度的披露】；但披露方应尽【最大或合理】努力首先与另一方充分协商，确定是否以及如何阻止或限制强制执行的披露，并采取所有可能需要的措施阻止或限制披露【费用由另一方承担】。

9.5本协议终止时，与一方相关或由其提供的所有机密信息以及由另一方或应该由另一方掌管的机密信息应由另一方返还或（由第一方选择）予以销毁。

9.6本第9条应在本协议届满或提前终止后【三年或【插入数字】年】期限内仍然有效。

10知识产权

10.1各方应提供另一方合理要求的所有知识产权，使其提供本协议项下的服务，并且授予另一方非独家许可，按照直接或依据不时授予的许可拥有知识产权的一方的合理指示使用该等知识产权（包括依据第三方的许可使用的知识产权（只要可以使用））。

【一方就提供或许可该等知识产权向第三方支付的任何费用应由另一方承担并（视情况而定）从就专门服务应付的费用中增加或扣减。

】双方确定，按照本第10.1条的规定使用知识产权并未授予该知识产权的任何专有权利、权益或所有权。

10.2供应商应保留就提供服务相关产生或取得或开发的任何知识产权的所有权，但是，供应商应授予接收人许可，在接收人合理必要使用服务的范围内以非排他及永续方式（免费）使用该等知识产权。

11【计算机系统

11.1本协议中的任何规定均无意授予接收人与任何系统的任何组件相关的任何专有权利，但接收人可按照过渡计划和本协议，在过渡期为执行业务使用系统。

未经供应商的书面同意（不得无故拒绝给予该等同意），接收人不得修改、删除或转移任何系统的任何组件，或向任何其他人士提供任何系统或任何相关的诊断或系统管理数据。

11.2接收人确认，供应商可能或必须为以下目的修改、升级或更换系统的任何部分：

11.2.1符合任何第三方系统供应商的任何要求；

11.2.2符合适用法律；或

11.2.3对供应商的集团的系统进行任何修改、升级或更换。

11.3接收人确认，由于进行任何该等修改、升级或更换：

11.3.1接收人须修改、升级或更换其软硬件或其他基础设施以使供应商向接收人提供服务，并且接收人将负责承担进行修改、升级或更换的任何费用；以及

11.3.2如果接收人未遵守第11.3.1条的规定，供应商可能无法在生效日之前以规定的方式提供服务，并且供应商对于未能提供服务概不负责。

11.4供应商须事先通知接收人任何该等修改、升级或更换（包括但不限于与该等修改、升级或更换相关的任何费用详情，只要供应商拥有该等信息），并就任何该等修改、升级或更换对接收人的影响，与接收人磋商并且考虑接收人相关的合理建议。

】

12禁止招揽

接收人与供应商约定并向其承诺，除非得到供应商的事先书面同意（供应商可因故不予同意），否则接收人或其任何集团公司在过渡期及过渡期结束后六个月期间内，不得招揽、怂恿、诱使或鼓励参与提供任何服务的任何供应商集团公司的任何劳动者或承包商离职或不再服务于供应商或相关的供应商的集团公司。

13责任限制

13.1本协议中的任何明示或默示的规定均不得授予任何一方（在本条款中简称为第一方）与以下事项相关的任何责任：

13.1.1因第一方直接或间接违反本协议项下任何义务令任何其他方遭受或招致的任何种类的间接、或然的经济损失、损害、费用或开支；

13.1.2因任何其他方的行为或疏忽使其遭受或招致的损失、损害、费用或开支；

13.1.3数据的丢失或用途的丧失；或

13.1.4因与第一方相关的不可抗力事件产生的、由任何其他方遭受或招致的损失、损害、费用或开支，只要第一方遵守第16.1条的规定。

13.2受第13.1条所限，供应商因在提供服务方面不履行或违反本协议（不论属于合同、侵权或其他情况）而对接收人负有的责任应限于根据本协议再次执行服务或（由供应商选择）替换这些服务的费用。

13.3供应商对于（合同、侵权或其他形式）不履行或违反本协议的责任，只要该等不履行或违反的情况乃因任何分包商不履行或违约所致，其责任应限于供应商有权向该等分包商追回的金额或替换产品或服务。

13.4供应商不排除其以下责任：

13.4.1因其疏忽造成的死亡或人身伤害；或

13.4.2诈骗。

14争议的解决

14.1代表人应首先进行会晤，本着真诚善意的原则致力于解决双方之间因本协议产生的任何争议。

如果代表人未能解决争议，争议应被提交至双方的首席执行官进行解决。

14.2如果双方的代表人或首席执行官未能解决争议，任何一方可（向另一方发出书面通知后）要求将争议按照双方的约定提交至单独的调解人进行调解，或者如果未能达成约定，则提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）指定的调解人进行调解。

如果提交争议进行调解：

14.2.1调解人的职责是协助解决争议，但并非做出对双方产生约束力的裁定（除非双方另行约定）；

14.2.2调解人应确定调解的程序和时间表；以及

14.2.3调解的费用应由双方平摊。

14.3任何一方不得就任何该等争议提起法律诉讼，除非该方已经首先采取所有合理措施以遵守第14.1款及第14.2款的规定，但如果预计另一方会违反本协议，本第14.3款不得阻止一方向法院或其他主管法庭申请临时救济。

15终止

15.1出现以下情况时，本协议可在一方（本条款中简称为第一方）向另一方（本条款中简称为第二方）发出书面通知后随时终止，且终止立即生效：

15.1.1第二方进入清算（除非事先经过第一方书面批准（不可无故拒绝给予该批准）的破产重组之外）或注销或解散，或者就第二方或其任何重大资产指定接收人或外部管理人员或依据任何相关管辖区的法律第二方发生类似性质的事件；

15.1.2第二方（除为破产重组的目的之外）为其债权人的利益继续转让或订立安排；或

15.1.3第二方承认对本协议发生重大违约，且该违约并非第二方可以合理补救或者第二方未能在收到第一方之前的违约通知后【20】个营业日内做出补救（对发票发生争议的情况除外，在此情况下应适用第5.5条）。

15.2本协议因故终止后：

15.2.1该终止不得损害任何一方因另一方违反本协议相关的权利及补救（如果在该等违约情况发生在本协议终止之前）；并且

15.2.2第8.1款、第9条及第13条的规定以及本协议中为使这些条款生效的或然及必要的其他规定应仍然完全有效。

15.3本协议（或供应商依据本协议提供的任何服务）届满或提前终止后，接收人应：

15.3.1赔偿供应商（自己及其集团公司）因供应商终止或降低与第三方承包商或服务提供商的合同项下要求（或与供应商提供服务相关的其他产品或服务）（在此情况下，该等人士有权享有（或声称享有）赔偿或付款，替代终止相关合同或降低相关合同项下的要求）相关的、由供应商及其任何集团公司遭受或招致的任何损失、赔偿金、费用与开支；以及

15.3.2补偿供应商由供应商或其任何集团公司依据与第三方承包商或服务提供商的合同规定提前支付的金额（或与供应商提供服务相关必需的其他产品或服务），在此情况下，这些金额之前并未向接收人开具发票。

16不可抗力

16.1如果一方因不可抗力延期或受阻无法履行其义务，该方不承担责任，但前提条件是：

16.1.1该方立即通知另一方发生不可抗力事件以及预期的持续时间；以及

16.1.2采取合理努力尽量减小该事件的影响。

16.2如果一方由于不可抗力：

16.2.1无法或将会无法履行重大义务；或

16.2.2在【连续超过【20或【插入数字】】个营业日或任何日历年内总计超过【45或【插入数字】】个营业日】，延迟履行义务或履行义务受阻

【另一方可在立即发出通知后【20或【插入数字】】个营业日内终止本协议，或双方将在【20或【插入数字】】个营业日内重新就本协议进行协商，以尽可能达成原来的商业意图】。

17转让与分包

未经另一方的事先书面同意，任