企业股份制改组的目的要求和程序.docx
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企业股份制改组的目的要求和程序
企业股份制改组的目的、要求和程序
一、单选题
（以下备选答案中只有一项最符合题目要求）
1.企业股份制改组的目的之一是。
A.逃脱债务负担
B.确立法人财产权
C.确立个人财产权
D.确立国家财产权
答案：
B
[解答]企业股份制改组的目的在于：
①确立法人财产权；②建立规范的公司治理结构；③筹集资金。
从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权。
2.是公司作为独立民事主体存在的基础。
A.公司法人财产的独立性
B.公司建立董事会
C.公司经营权的独立性
D.公司募足股份
答案：
A
[解答]公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。
3.关联交易的价格原则上应不偏离的价格或收费的标准。
A.市场独立第三方
B.原先收取
C.由中国证监会核准
D.由母公司核准
答案：
A
[解答]无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。
对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
4.关于法人财产权，下列说法不正确的是。
A.企业股份制改组的目的之一是建立规范的法人财产权
B.法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题，同时，从经济意义上回答了资产的经营问题
C.法人财产权与企业财产所有权是同一概念
D.公司的出资者都是公司的内部成员，因此，出资者所有权与法人财产权相互独立运作
答案：
C
[解答]企业作为独立的法人对注入企业的资本金具有企业法人财产权；出资者对企业的投资形成对企业资产的财产所有权，显然二者不是同一概念。
5.为了进一步提高上市公司的质量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行。
A.“先发行上市，后改制运行”
B.“先改制运行，后发行上市”
C.“改制发行、上市同时进行”
D.“部分改制运行，部分发行上市”
答案：
A
6.根据我国《证券法》第五十条规定，股份有限公司股本总额超过人民币4亿元的，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，其向社会公开发行股份的比例为以上。
A.10%
B.15%
C.20%
D.25%
答案：
A
[解答]《证券法》第五十条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；②公司股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
7.由有限责任公司变更形成拟发行上市公司的，应该。
A.采取整体改制的方式
B.进行资产和业务的剥离
C.在人员、机构方面与原企业分开
D.是主要以股权出资组建的投资公司
答案：
A
[解答]拟发行上市公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。
8.企业股份制改造过程中，拟发行上市公司独立对外签订合同的行为属于。
A.资产独立
B.人员独立
C.机构独立
D.财务独立
答案：
D
9.在企业改组为上市公司的过程中，中介机构确定以后，企业应积极配合协调各中介机构工作，一般以为牵头召集人，成立专门的工作联系和协调小组，有组织、有计划地进行股份制改组工作。
A.具有从事证券相关业务资格的会计师事务所
B.具有从事证券相关业务资格的资产评估机构
C.律师事务所
D.财务顾问
答案：
D
10.企业改组为拟上市股份有限公司的程序不包括。
A.开展改组工作
B.召开股东大会
C.办理工商注册登记手续
D.发起人出资
答案：
B
[解答]企业改组为拟上市股份有限公司的程序主要有：
①拟订总体改组方案；②选聘中介机构；③开展改组工作；④发起人出资召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知；⑤召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议；⑥办理工商注册登记手续。
11.企业改组为拟上市的股份有限公司应拟订总体改组方案，下列不属于总体改组方案的内容。
A.发起人企业的经营范围
B.资产重组的目的和原则
C.选聘中介机构
D.拟上市公司的筹资计划
答案：
C
[解答]企业改组为拟上市的股份有限公司拟订的总体方案一般包括：
①发起人企业概况，包括历史沿革（含控股、参股企业概况）、经营范围、资产规模、经营业绩、组织结构；②资产重组方案，包括重组目的及原则，重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排）；③改制后企业的管理与运作；④拟上市公司的筹资计划；⑤其他需说明的事项。
二、多选题
（以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求）
1.企业资产重组方案的内容有。
A.人员的重组
B.业务的重组
C.资产的重组
D.组织机构的重组
答案：
ABCD
[解答]资产重组方案具体包括重组目的及原则、重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排）。
2.企业资产重组方案的内容有。
A.人员的重组
B.业务的重组
C.资产的重组
D.组织机构的重组
答案：
ABCD
[解答]资产重组方案具体包括重组目的及原则、重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排）。
3.我国上市公司从形成角度可分为。
A.历史遗留问题企业
B.1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司
C.募集设立的股份有限公司
D.有限责任公司整体变更为股份有限公司，且过去3年业绩可以连续计算，通过发行股票转为上市公司
答案：
ABD
[解答]我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度可分为五类：
①历史遗留问题企业；②1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司；③2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司；④有限责任公司整体变更成股份有限公司；⑤国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。
4.我国上市公司从形成角度可分为。
A.历史遗留问题企业
B.1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司
C.募集设立的股份有限公司
D.有限责任公司整体变更为股份有限公司，且过去3年业绩可以连续计算，通过发行股票转为上市公司
答案：
ABD
[解答]我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度可分为五类：
①历史遗留问题企业；②1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司；③2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司；④有限责任公司整体变更成股份有限公司；⑤国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。
5.拟发行上市的公司改组应遵循的原则是。
A.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力
B.按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范
C.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易
D.先发行上市，后改制运行
答案：
ABC
[解答]拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：
①突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；②按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范；③有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
6.拟发行上市的公司改组应遵循的原则是。
A.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力
B.按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范
C.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易
D.先发行上市，后改制运行
答案：
ABC
[解答]拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：
①突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；②按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范；③有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
7.改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统，具体要求包括。
A.拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、悄防、公共服务、社会保障等社会职能机构。
对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制订完备的处置方案
B.两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司
C.未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司
D.发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股
答案：
ABD
8.改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统，具体要求包括。
A.拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、悄防、公共服务、社会保障等社会职能机构。
对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制订完备的处置方案
B.两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司
C.未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司
D.发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股
答案：
ABD
9.发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，应遵循下列原则。
A.人员、机构、资产相结合原则
B.人员、机构、资产按照业务划分原则
C.债务、收入与成本、费用相配比原则
D.债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比原则
答案：
BD
[解答]发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。
10.发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，应遵循下列原则。
A.人员、机构、资产相结合原则
B.人员、机构、资产按照业务划分原则
C.债务、收入与成本、费用相配比原则
D.债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比原则
答案：
BD
[解答]发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。
11.拟发行上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司按照《上市公司治理准则》的有关要求，在方面规范运作。
A.组织形式
B.公司治理结构
C.公司决策
D.公司运作
答案：
ABCD
12.拟发行上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司按照《上市公司治理准则》的有关要求，在方面规范运作。
A.组织形式
B.公司治理结构
C.公司决策
D.公司运作
答案：
ABCD
13.拟发行上市公司的资产独立完整的含义包括。
A.发起人或股东与拟发行上市公司的资产产权要明确界定和划清
B.发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司
C.与主要产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进入拟发行上市公司，并办妥相关转让手续
D.发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所
答案：
ABCD
14.拟发行上市公司的资产独立完整的含义包括。
A.发起人或股东与拟发行上市公司的资产产权要明确界定和划清
B.发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司
C.与主要产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进入拟发行上市公司，并办妥相关转让手续
D.发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所
答案：
ABCD
15.拟发行上市公司的应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。
A.总经理
B.副总经理
C.财务负责人
D.核心技术人员
答案：
ABC
[解答]拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。
16.拟发行上市公司的应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。
A.总经理
B.副总经理
C.财务负责人
D.核心技术人员
答案：
ABC
[解答]拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。
17.拟发行上市公司机构独立是指。
A.拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形
B.控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置
C.控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系
D.控股股东及其职能部门不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动
答案：
ABCD
18.拟发行上市公司机构独立是指。
A.拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形
B.控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置
C.控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系
D.控股股东及其职能部门不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动
答案：
ABCD
19.上市公司“财务独立”的内容包括。
A.公司不与控制人共用银行账户
B.公司建立了独立的财务管理制度
C.公司依法独立纳税
D.控制人没有向公司注入资产
答案：
ABC
[解答]拟发行上市公司应做到财务独立，具体内容包括：
①拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；②拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户；③股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他资产；④拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务；⑤拟发行上市公司应独立对外签订合同；⑥拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。
20.上市公司“财务独立”的内容包括。
A.公司不与控制人共用银行账户
B.公司建立了独立的财务管理制度
C.公司依法独立纳税
D.控制人没有向公司注入资产
答案：
ABC
[解答]拟发行上市公司应做到财务独立，具体内容包括：
①拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；②拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户；③股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他资产；④拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务；⑤拟发行上市公司应独立对外签订合同；⑥拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。
21.拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人同业竞争，针对存在的同业竞争，应采取的措施包括。
A.通过收购等方式，将互相竞争的业务集中到实际控制人及其控制的法人
B.竞争方将有关业务转给无关联的第三方
C.拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务
D.竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出口头或书面承诺
答案：
BC
[解答]对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：
①针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；②竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；③拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；④竞争方对解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺。
22.拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人同业竞争，针对存在的同业竞争，应采取的措施包括。
A.通过收购等方式，将互相竞争的业务集中到实际控制人及其控制的法人
B.竞争方将有关业务转给无关联的第三方
C.拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务
D.竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出口头或书面承诺
答案：
BC
[解答]对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：
①针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；②竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；③拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；④竞争方对解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺。
23.公司提出上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性减少关联交易的实施方案，注意的问题包括。
A.发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营
B.从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业
C.专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应由关联方或无关联的第三方经营
D.主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入（通过出资投入或出售）拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营
答案：
ABD
[解答]专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司。
24.公司提出上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性减少关联交易的实施方案，注意的问题包括。
A.发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营
B.从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业
C.专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应由关联方或无关联的第三方经营
D.主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入（通过出资投入或出售）拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营
答案：
ABD
[解答]专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司。
25.拟发行上市公司关联方主要包括。
A.控股股东
B.发行人参与的合营企业
C.发行人参与的联营企业
D.关键管理人员、核心技术人员
答案：
ABCD
[解答]拟发行上市公司关联方主要包括：
①控股股东；②其他股东；③控股股东及其股东控制或参股的企业；④对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；⑤发行人参与的合营企业；⑥发行人参与的联营企业；⑦主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；⑧其他对发行人有实质影响的法人或自然人。
26.拟发行上市公司关联方主要包括。
A.控股股东
B.发行人参与的合营企业
C.发行人参与的联营企业
D.关键管理人员、核心技术人员
答案：
ABCD
[解答]拟发行上市公司关联方主要包括：
①控股股东；②其他股东；③控股股东及其股东控制或参股的企业；④对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；⑤发行人参与的合营企业；⑥发行人参与的联营企业；⑦主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；⑧其他对发行人有实质影响的法人或自然人。
27.关于关联关系，下列说法正确的是。
A.主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径
B.主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系
C.发行人董事会应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度
D.发行人经理层应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度
答案：
ABC
28.关于关联关系，下列说法正确的是。
A.主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径
B.主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系
C.发行人董事会应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度
D.发行人经理层应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度
答案：
ABC
29.关联交易主要包括。
A.购销商品
B.买卖有形或无形资产
C.各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等
D.其他对发行人有影响的重大交易
答案：
ABCD
[解答]除ABCD四项外，关联交易还包括：
兼并或合并法人；出让与受让股权；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金或资源；协议或非协议许可；担保；合作研究与开发或技术项目的转移；向关联方人士支付报酬；合作投资设立企业；合作开发项目。
30.关联交易主要包括。
A.购销商品
B.买卖有形或无形资产
C.各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等
D.其他对发行人有影响的重大交易
答案：
ABCD
[解答]除ABCD四项外，关联交易还包括：
兼并或合并法人；出让与受让股权；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金或资源；协议或非协议许可；担保；合作研究与开发或技术项目的转移；向关联方人士支付报酬；合作投资设立企业；合作开发项目。
31.改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请的中介机构有。
A.财务顾问
B.具有从事证券相关业务资格的注册税务师
C.具有从事证券相关业务资格的会计师事务所
D.具有从事证券相关业务资格的资产评估机构
答案：
ACD
[解答]改组为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外，一般还包括具有从事证券相关业务资格的会计师事务所、具有从事证券相关业务资格的资产评估机构和律师事务所。
32.改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请的中介机构有。
A.财务顾问
B.具有从事证券相关业务资格的注册税务师
C.具有从事证券相关业务资格的会计师事务所
D.具有从事证券相关业务资格的资产评估机构
答案：
ACD
[解答]改组为拟上市的股份有限公司需要
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