意向协议书.docx
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意向协议书
意向协议书
篇一:
意向协议书
意向协议书
甲方:
（以下简称甲方）
乙方:
（以下简称乙方）
第一条签订原则
本协议经甲乙双方友好协商，本着公正、公平及优势互补、互惠互利、共同发展的原
则，依据《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国消费者保护法》等法律的规定签
定。
第二条根据《中华人民共和国合同法》之规定，经甲、乙双方充分自愿协商一致，
特订立本合同，以资双方共同信守执行。
第三条本合同暂定期限为年，合同期满后，如双方对交易的继续进行没
有异议且有实际履行合同的行为，则本合同的效力自动延
1
续;如需变更合同，则由双方另行
协商确定。
第四条甲方向乙方销售的产品名称为科比特防雷器，具体型号、数量、和单价等情
况，以乙方发出的订货单或乙方签收确认的送货单为准。
第五条供货方式:
甲方送货上门，将产品交物流货运公司代办托运至乙方或者甲方
直接送货至客户。
第六条乙方指定并授权的货物签收人为:
第七条乙方收货后，应及时予以验收。
在验收中，如果发现产品的品种、型号、规
格、数量、包装等不符合规定，应于收货的当日向甲方提出异议。
第八条货款结算支付方式
第九条优惠措施
如果乙方能够在协议期间内销售甲方产品金额超过5万元，甲方相应产品返点2%，
超过10万元，返点5%，超过15万元，返点8%，20万元以上客户统一返点10%。
第十条售后服务
1、本公司保证所提供的产品符合国家有关防雷产品的法规和法律。
2
2、本公司产品实行一年内免费更换，五年内免费维修，终身维护。
3、用户购买我公司的产品，保修期的起始日期为产品安装之日;我公司承包的防雷工
程中所使用的产品，保修期的起始日期为产品安装之日。
4、保修期内对符合保修条件的产品，不收取备件费和工时费;对不符合保修条件的产
品，收取备件费，免收工时费。
5、凡本公司施工的防雷工程，保证防雷系统及被保护系统的安全有效运行，如防雷系
统出现故障，自接到通知之时起，省外48小时派员赶往现场处理，省内24小时派员赶往现
场处理，市内4小时派员赶往现场处理。
6、公司及各地经销商对各用户实行免费提供防雷技术人员培训，免费提供防雷技术咨
询。
7、本公司产品均由中国平安保险有限公司质量承保。
第十一条协议终止和解除
1（协议期限届满时，本协议终止。
2（在协议期间，经甲乙双方协商一致可以解除本协议。
3（一方根据本协议规定单方面解除本协议，本协议自解除协议的书面通知（应以电报、
3
传真、电子邮件或特快专递方式）发出的次日起解除。
4（协议终止或解除，双方都必须及时无条件清偿对方应收帐款，双方不得以产品、售
后、自身经营亏损等任何理由拒付（少付）对方应收款。
第十二条其他
1（对本协议任何内容的变更，均应经甲、乙双方协商一致达成书面协议，并在该协议
上加盖甲方合同专用章及乙方有效印鉴后方为有效。
2（本协议及其附件的任何内容（包括印刷文字和手写文字）的任何涂改、补统或删改
均应在相应位置加盖甲方合同专用章后方为有效。
3（为了维护双方利益，甲乙双方每月对帐一次，双方确认后加盖公章。
4（因履行本协议产生争议的甲乙双方可以首先协商解决。
协商不成的，任何一方均有
权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
5（本协议一式贰份，协议正文有附件（如有）必须加盖甲方合同专用章及乙方有效印
鉴方为有效，甲乙双方各执一份。
甲方:
（盖章）
授权代表:
4
联系电话:
开户银行:
帐号:
税号:
甲方地址:
签约日期:
乙方:
（盖章）
授权代表:
联系电话:
开户银行:
帐号:
税号:
乙方地址:
签约日期:
篇二:
意向合同协议书（范本）
甲方（你的公司）
和
乙方（VC）
InvestmentTermsheet
（投资意向书）
2009年01月01日
5
被投公司简况
XXXX公司（以下简称“甲方”或者“公司”）是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。
总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。
公司结构
甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。
现有股东
目前甲方的股东组成如下表所示:
股东名单股权类型股份股份比例黄马克/CEO普通股5，000，00050,
刘比尔/CTO普通股3，000，00030,周赖利/COO普通股2，000，00020,
-----------------------------------------------------------------------------
-------------------
合计:
10，000，000100,
投资人/投资金额
6
某某VC（乙方）将作为本轮投资的领投方（leadinvestor）
将投资:
美金150万
跟随投资方经甲方和乙方同意，将投
资:
美金100万
-----------------------------------------------------------------------------
-------------------
投资总额美
金250万
上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。
投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。
本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。
投资款用途
研发、购买课件80万
在线设备和平台55万
全国考试网络45万
运营资金45万
其它25万
总额250万
详细投资款用途清单请见附录二。
7
投资估值方法
公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。
本次投资将购买公司股A轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的41.67,。
公司员工持股计划和管理层股权激励方案
现在股东同意公司将发行最多1，764，706股期权（占完全稀释后公司总股本的15,）给管理团队。
公司员工持股计划将在投资完成前实施。
所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。
A轮投资后的股权结构
A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示:
股东名单股权类型股份股份比例
黄马克普通股5，000，00027.63,
刘比尔普通股3，000，00016.58,周赖利普通股2，000，00011.05,员工持股普通股1，764，7068.75,A轮投资人（领投方）优先股5，042，01725.00,A轮投资人（跟投方）优先股3，361，34516.67,
8
-----------------------------------------------------------------------------
---
合计:
20，168，
067100,
投资估值调整
公司的初始估值（A轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整:
A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（NPAT）按照国际财务报告准则（IFRS）进行审计。
经IFRS审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利”。
如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万（“2010年预测的税后净利”），公司的投资估值将按下述方法进行调整:
2010调整后的投资前估值=初始投资前估值×2010年经审计税后净利/2010年预测的税后净利。
A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。
投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。
公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。
9
反稀释条款
A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）;
在没有获得A轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。
在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。
资本事件（CapitalEvent）
“资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。
有效上市
所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准:
1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求;
2.公司上市前的估值至少达到5000万美金;
3.公司至少募集2000万美金。
出售选择权（PutOption）
如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司-在该情况下，公司也有义务-用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于:
1（A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后
10
净利部分的10倍，或者
2（本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30,的内部收益率（IRR）实现的收益总和。
拒绝上市后的出售选择权
本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于:
1（本轮投资额加上本轮完成之日起按照30,内部报酬率（IRR）实现的收益总和;
2（A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。
未履行承诺条款的出售选择权
如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股;赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30,内部报酬率（IRR）实现的收益的总和。
创始股东承诺
所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履
11
行上述出售选择权条款。
转换权以及棘轮条款（Ratchet）
A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。
初始的转换率为1:
1。
A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。
新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。
在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。
清算优先权
当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。
但是A’轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20,内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。
在公司发生并购，并且i）公司股东在未来并购后的公司中没有主导权;或者ii）出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。
在上述任何情况下，A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。
如果该交易的完成不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。
沽售权和转换权作为累积权益
上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的，而不是互斥的。
12
公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于:
通过决议，指定公共声明并填写相关申请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。
强卖权（DragAlong）
创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意:
当公司的估值少于美金XX百万时，当多数A轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。
公司治理
本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，A轮投资人占2个席位（投资董事）。
董事会必须每季度至少召开一次。
除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。
某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。
该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。
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