创始股东股权协议详情最新版.docx

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创始股东股权协议详情最新版

关于

[XX网络技术]

之

创始股东股权协议

[2016]年[1]月[ ]日

第一条 关于公司

第二条 股权分配与预留

2.1           股权结构安排

2.2           各方表决权和利益分配权

2.3           预留股权

2.4           股权备案登记

第三条 各方承诺和保证

第四条各方股权的权利限制

4.1各方股权的成熟

4.4           股权转让限制

4.5           配偶股权处分限制

4.6           继承股权处分限制

第五条 回购股权

5.1因过错导致的回购

5.2终止劳动/服务关系导致的回购

第六条竞业禁止和某某

第七条其他

7.1           修订

7.2           可分割性

7.3           效力优先

7.4           违约责任

7.5           通知

7.6           适用法律与争议解决

7.7           份数

创始股东理念与宗旨

在签署本《创始股东股权协议》〔简称“本协议〞〕之前，【XXX】、【XXX】、【XXX】与【XXX】〔合称“我们〞〕作为[【XX公司网络技术】]〔简称“公司〞〕的创业合伙人，我们确认已经完整阅读、理解并一致同意下述创业合伙人理念，也是基于认同下述理念和宗旨而签署本协议：

1.     我们是共同创业、共担创业风险与共享创业成果的创业合伙人，不是公司职业经理人。

2.     公司实行创业合伙人持股，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人提供共同创新

创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，实现全体创始人股东的创业理想。

3.     我们获得的公司股权数量和份额，是基于我们各自对公司既有与预期贡献的估值，以与我

们会长期且专注参与公司运营的预设条件。

因此，我们所持有的公司股权在创始股东之间是有限制的“创始股东股权〞。

我们所持股权的成熟，将与我们全职且持续服务于公司的期限与工作成果存在因果关系。

如果我们未兑现服务期承诺而中途退出公司或我们的服务成果未实现各自对公司的承诺，公司或公司指定的第三方有权按照约定条件强制购置我们持有的全部或局部股权，从而降低或完全剥夺我们持有公司股份的数量或份额直至使我们完全丧失创始股东地位。

4、我们认为，上述安排是以公司开展为目标做出的公平合理的安排，也是对我们全体创始股    东利益的保护，我们均充分理解、认同并承诺遵守这样的约定和安排并自愿承当可能对自己不利的后果。

如果在我们之间发生争议，我们均承诺放弃以本协议约定权利之外的理由作出抗辩。

[XX公司网络技术]

创始股东股权协议

本《创始股东股权协议》〔简称“本协议〞〕由以下各方于2015年[ ]月[  ]日在[]市签订：

（1）      [XX]〔中国居民某某为[43xxxxxx〕（简称“甲方〞）；

（2）      [xxx]〔中国居民某某为[     XX公司            ]〕（简称“乙方〞）；

（3）      [xxx]〔中国居民某某为[                 ]〕（简称“丙方〞）；

（4）      [xxx]〔中国居民某某为[        XX公司         ]〕（简称“丁方〞）。

甲方、乙方、丙方与丁方单称“一方〞，合称“各方〞或“四方〞。

鉴于：

（1）      [XX公司网络技术]〔简称“公司〞〕为四方为共同创业而依据《中华人民公司法》设立的公司，公司注册资本金为人民币[10]万元，注册资金缴纳方式为[实缴]；

（2）      在公司发生退出事件〔定义如下〕前，各方承诺会持续且全职服务于公司，与公司建立不少于[四]年的劳动/服务关系，双方签订并得到适当履行的《劳动合同》/《服务协议》作为本协议继续履行的前提条件；

（3）      为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的比例和方式持有公司股权。

各方持有的公司股权比例将会随公司未来吸收新的投资者而被稀释，也可因公司回购股东的股份导致的减资行为而做出相应调整。

有鉴于此，经友好协商，各方同意签订本协议，并承诺共同信守。

第一条  关于公司

1.1公司名称：

XX网络技术

1.2公司住所：

市某某区

1.3公司的注册资本：

10万元

1.4公司的经营X围与期限：

技术推广服务；计算机系统服务；根底软件服务；应用软件服务〔不含医用软件〕；软件开发；经济贸易咨询；会议服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动〔不含演出〕；承办展览展示活动；数据处理〔数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外〕。

  第二条  股权分配与预留

2.1    股权结构安排

公司的股权结构安排如下：

股东某某

出资额〔万元〕

实际持股比例

工商登记股权比例

备注

甲方

5.5

[30%]

[55%]

自行持有

乙方

1.5

[15%]

[15%]

自行持有

丙方

1.5

[15%]

[15%]

自行持有

丁方

1.5

[15%]

[15%]

自行持有

预留激励股权

0

[5%]

0

由甲方代持

预留员工激励期权

0

[20%]

0

由甲方代持

2.2      各方表决权和利益分配权

各方确认，尽管各方根据本协议、《公司章程》与《公司法》等对公司按一样比例进展出资，但各方享有的在股东会的利益分配权，不仅以各自投入的资本作为唯一衡量根底，除各方另有约定外，上述比例会在其他第三方认购新增注册资本或引入投资人时同比例稀释。

各方确认，作为联合创始人，同意作为一致行动人，并签署一致行动人协议，详见附件一。

2.3    预留股权

〔1〕  鉴于本协议签订时，为了吸引合伙人参加，合理地根据合伙人贡献分配股权，各方同意预留[5%]的股权〔以下简称“预留股权〞〕。

根据定期〔每财年〕对合伙人业绩考核的结果，通过公司股东会特别决议，在预留激励股权中，向被激励律师授予相应比例的股权；

〔2〕  已经被授予的预留激励股权，仍由甲方代为持有，投票权由代持方享有，相应的红利分配权利由被授予相应比例预留律师激励股权的一方股东享有；

〔3〕  尚未被授予的预留股东激励股权，投票权由代持方行使，其分红权由代持方行使并累积作为员工激励基金，具体分配由董事会决定。

如发生退出事件，如此各方按照其之间出资额的比例，分享该局部股权的分红权、清算分配权以与股权转让的价款〔如退出事件之前发生股权并购〕。

       预留员工激励股权

〔1〕  为激励公司核心岗位人员或对公司做出突出贡献的员工，各方同意制定员工股权激励计划，经股东会审议通过后实施。

为此，各方同意预留公司[20%]的股权〔以下简称“预留员工股权激励〞〕。

经股东会授权，董事会根据股权激励计划向相应员工授予激励股权。

〔2〕  在退出事件前，除非员工股权激励计划与授予协议另有约定，已经由激励对象行权或公司兑现的员工股权仍由甲方代为持有，但相应股权的分红权利由该员工所有。

〔3〕  尚未行权的预留员工激励股权，投票权由代持方行使，其分红权由代持方行使并累积作为员工激励基金，具体分配由董事会决定。

如发生退出事件，如此各方按照其之间出资额的比例，分享该局部股权的分红权、清算分配权以与股权转让的价款〔如退出事件之前发生股权并购〕。

2.4    股权备案登记

各方持有的股份，在工商局备案登记股东名册中直接记载相应股东某某、出资额与持股比例。

甲方代持的股份，在工商局备案登记股东名册中登记在甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的全部股东权利。

第三条 各方承诺和保证

3.1 各方均具有完全、独立的法律地位和法律能力并具有充分必要的权利和授权以签署本协议、履行本协议项下的一切义务以与完本钱协议项下的交易等行为。

该方签署、交付或履行本协议不会违反任何法律、法规、规章或司法或行政部门的决定和裁定，不会违反其作为一方的任何协议或合同。

3.2 各方的出资资金来源合法，且有充分的资金与时缴付本协议所述的投资款；

3.3 各方签署与履行本协议不违反法律、法规与与第三方签订的协议/合同的规定。

第四条各方股权的权利限制

  基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。

据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议的规定进展相应权利限制。

4.1各方股权的成熟

各方同意，在签署本协议之日起，甲方已成熟股权为10%；乙方已成熟股权为7%；丙方成熟股权为5%；丁方已成熟股权为10%，其余各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：

（1）      自本协议签订日起满1年，25％的股权成熟；

（2）      自协议签订日起满1年以后，按照每月平均成熟相应的股权〔共36个月〕。

如果公司发生退出事件，如此在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的局部按照各方之间的持股比例立即授予。

假如发生下述事项中的退出事件，如此各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，假如发生下述事项以外的其他事件，如此各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。

在本协议中，“退出事件〞是指：

（1）      公司的公开发行上市；

（2）      全体股东出售公司全部股权；

（3）      公司出售其全部资产；

（4）      公司被依法解散或清算。

4.2  在成熟期内，乙方、丙方和丁方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方承受股权并可依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。

4.3 在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方、丙方和丁方作为股权回购方受让股权并可依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。

如发生甲方股权被回购的情形，如此甲方代为持有的股份，由乙方、丙方和丁方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。

4.4股权转让限制

     限制转让

在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进展处置或在其上设置第三人权利。

     优先受让权

在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果各方向四方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。

在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购置全部或局部拟转让的股权，如其他方同时行使优先共购置权的，如此按比例购置拟转让股权。

4.5配偶股权处分限制

除另有约定，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。

各方同意：

4.6继承股权处分限制

第五条 回购股权

 5.1因过错导致的回购

在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格〔如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定〕回购该方的全部股权〔包括已经成熟的股权与授予的预留股东激励股权〕，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。

自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。

该等过错行为包括：

（1）       严重违反公司的规章制度；

（2）       严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；

（3）       泄露公司商业；

（4）       被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损