会计师事务所特殊普通合伙合伙协议中国注册会计师协会版.docx

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会计师事务所特殊普通合伙合伙协议中国注册会计师协会版

会计师事务所（特殊普通合伙）合伙协议

第一章总则

第一条为规范特殊普通合伙会计师事务所（以下简称“事务所”）的组织和行为，保障事务所、合伙人、债权人以及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、法规、规章的有关规定，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，订立本协议，以资信守。

第二条订立本协议的合伙人分别为：

序号

姓名

性别

住所

身份证号码

执业资格类型

执业证书号码

批准注册时间

是否执行合伙人

其中，具备注册会计师执业资格的合伙人为   名，具备注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等执业资格的合伙人为   名。

第三条事务所依法设立，其一切经营活动应遵守国家法律、法规、规章的规定及本协议的约定。

第四条事务所注册名称为：

中文名称：

      会计师事务所（特殊普通合伙）

英文名称：

      CPAs（SPECIALGENERALPARTNERSHIP）

第五条事务所住所：

第六条事务所的出资额为人民币（大写）      （￥   元）。

第七条事务所的经营期限为   年，自营业执照签发之日起计算。

经合伙人会议表决同意，可在事务所经营期限届满前向审批机关申请延长经营期限。

第八条本事务所执行事务合伙人为      ，共   人。

其中      为主持合伙事务的执行（首席）合伙人。

执行合伙人应具备注册会计师执业资格。

第九条本协议的签订人为事务所的合伙人。

各合伙人根据本协议出资、合伙经营、共享收益、共担风险，依照法律法规的规定、本协议的约定以及事务所内部制度的规定对事务所的债务承担责任。

第十条事务所根据业务发展需要，在境内设立      ，并向有关部门办理报批、登记或备案手续。

事务所根据业务发展需要和自身实际，在境外设立      ，或者加入      国际网络。

第十一条事务所经批准设立，成为注册会计师协会团体会员，按其规定享有相应的权利，履行相应的义务。

第十二条事务所依照法律或相关规定，建立党组织和共青团组织、工会组织等，并为其开展活动提供方便和支持。

第二章事务所的宗旨、经营目标和经营范围

第十三条事务所的宗旨：

 以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，充分发挥注册会计师等专业资格人员在社会经济活动中的鉴证服务作用，恪守独立、客观、公正的原则，维护社会公共利益和投资者合法权益 。

第十四条事务所的经营目标：

 将事务所发展为具有较高诚信道德和专业水平的会计师事务所，促进事务所做强做大、做精做专和国际化发展，为国家经济建设提供专业服务 。

第十五条事务所的经营范围包括：

15.1审计等鉴证业务。

包括但不限于：

审查企业财务报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；对医疗卫生机构、大中专院校及基金会等非营利组织的财务报表进行审计；提供农村财务公开鉴证服务；提供企业社会责任履行、内部控制、低碳减排、投资绩效、市场监督、体制改革、社会管理等方面的鉴证服务；基建预决算鉴证审核；司法会计鉴定；法律、行政法规规定的其他审计鉴证业务。

15.2会计咨询、会计服务业务。

包括但不限于：

设计会计制度；担任会计顾问；为企事业单位提供内部控制、战略管理、并购重组、资信调查、业绩评价、投资决策、政府购买服务等会计管理咨询服务；代理公司注册；代理报关；代理招投标；代理记账；代理企业进行市场调查、尽职调查、社会责任调查、职工社会保障调查；项目可行性研究和项目评价；培训财会人员；其他会计咨询与服务业务。

15.3受托管理与事务所业务相关的资产评估、工程造价、管理咨询、税务咨询等专业服务公司。

15.4担任企业破产清算的管理人，提供破产管理相关事项的服务。

15.5委托人委托的不违反法律法规禁止性规定的其他业务。

第三章合伙人出资及事务所财产

第十六条各合伙人认缴的出资额、出资方式、出资比例如下：

姓名

出资额

出资方式

出资比例

第十七条注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等可以担任本所的合伙人，事务所持有合伙财产份额前5位的合伙人应当具备注册会计师执业资格。

若合伙人同时具备多种执业资格，该合伙人只能以一种执业资格身份入伙。

第十八条各合伙人的出资应在 本协议签署（一个月内）或新合伙人入伙后（一个月内或按约定期限分期） 缴足。

事务所应于成立或收到新合伙人出资后 十日 内给已缴纳出资的合伙人出具出资证明书。

第十九条事务所应建立并完整保存合伙人名册。

第二十条事务所根据业务发展需要，可以增加或减少出资。

合伙人出资额的增减须经 三分之二以上合伙人 同意，并于十五日内向工商行政管理部门办理变更手续，二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案。

第二十一条事务所存续期间，各合伙人的出资、以事务所名义取得的收益和依法取得的其他财产均为事务所财产。

事务所的财产由全体合伙人依照法律法规的有关规定及本协议的约定共同管理和使用。

第二十二条合伙人以其在事务所中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在事务所中的财产份额设定对外担保的，其行为无效；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二十三条合伙人以本协议第二十二条以外的个人财产设定担保的，应当书面通知其他合伙人。

第二十四条合伙人之间转让其在事务所中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

转让价格，由转让方与受让方自行协商。

第二十五条合伙人向合伙人以外的人转让其在事务所中的全部或部分财产份额时，须经 四分之三以上其他合伙人 同意。

转让价格，由转让方与受让方自行协商。

在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。

不同意转让又不行使优先购买权的合伙人视同同意转让。

第四章合伙人

第一节合伙人条件

第二十六条具备注册会计师执业资格的合伙人应当符合以下条件：

26.1在会计师事务所专职执业；

26.2成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；

26.3有取得注册会计师证书后最近连续5年在会计师事务所从事下列审计业务的经历，其中在境内事务所的经历不少于3年：

（1）审查企业会计报表，出具审计报告；

（2）验证企业资本，出具验资报告；

（3）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；

（4）法律、行政法规规定的其他审计业务。

26.4成为合伙人前一年内没有因采取隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正当手段申请设立事务所而被省级财政部门做出不予受理、不予批准或者撤销事务所的决定；

26.5年龄不超过 65 周岁；

26.6其他条件            。

本协议项下的合伙人必须根据主管机关的要求，提供相应的报批文件和个人资料。

第二十七条注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等其他法律允许成为事务所合伙人的应当符合以下条件：

27.1在事务所专职执业；

27.2成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；

27.3有取得相应执业资格后最近连续5年从事相关工作的经验；

27.4该类合伙人人数不得超过事务所合伙人总数的20%；

27.5该类合伙人所持有的合伙财产份额不得超过事务所合伙财产的20%；

27.6年龄不超过 65 周岁；

27.7该类合伙人不得担任执行合伙事务的合伙人；

27.8其他条件            。

第二十八条事务所根据业务拓展和储备人才的需要，选聘符合规定条件的候备合伙人（或称为“授薪合伙人”）。

第二节入伙与退伙

第二十九条事务所根据需要发展吸收新合伙人。

吸收新合伙人，须经 2名合伙人推荐、三分之二以上合伙人 同意并签订书面入伙协议，报登记机关办理变更登记。

入伙协议签订后即成立并生效或于约定的生效条件成立时生效。

第三十条新合伙人应同时具备以下条件：

30.1上述第二十六条、第二十七条约定的原合伙人应当具备的条件。

30.2            。

第三十一条新合伙人入伙，原合伙人应当如实向新合伙人告知事务所的经营状况和财务状况，如认为必要，可对事务所的资产进行评估，以决定新合伙人的入伙出资额及其权益比例。

第三十二条新合伙人依照入伙协议及新合伙协议享有权利、承担义务。

新合伙人对入伙前事务所的债务依照本协议第五十五条的约定承担责任。

第三十三条合伙人（指发起设立时的合伙人）在事务所批准成立起   年内，除本协议第三十四条第34.3、34.4、34.5项规定外，不得主动提出退伙 或转让财产份额 。

第三十四条在合伙协议约定的事务所存续期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙，退伙协议签署时间为退伙时间：

34.1全体合伙人同意退伙；

34.2其他合伙人不愿意受让其拟转让的财产份额也不同意其对外转让的；

34.3发生合伙人难以继续参加事务所的特定事由，如            ；

34.4其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

34.5 同其他合伙人在事务所管理及合伙人权益分配上存在严重分歧； 

34.6其他可以退伙的情形。

因上述原因提出退伙的，必须提前 三十天 以书面形式通知其他合伙人。

合伙人违反上述规定擅自退伙的，应当赔偿因此给事务所或其他合伙人造成的损失。

第三十五条合伙人发生下列情形之一时，当然退伙，特定事实发生之日为退伙时间：

35.1死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪；

35.2被依法宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力人；

35.3个人丧失偿债能力；

35.4在事务所的财产份额全部依法转让；

35.5在事务所的财产份额全部被人民法院强制执行；

35.6不再具备法律、法规、规章及本协议第二十六条、第二十七条规定的合伙人资格条件。

第三十六条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

36.1未根据合伙协议履行出资义务；

36.2因故意或者重大过失给事务所造成损失；

36.3执行合伙事务时有不正当行为；

36.4违反本协议及事务所规章制度，给事务所或其他合伙人造成严重后果；

36.5违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响的；

36.6不按规定参加职业后续教育；

36.7其他严重损害事务所或其他合伙人合法权益的情形。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。

被除名人按退伙处理，除名生效的时间为退伙时间。

第三十七条合伙人有下列情形之一的，应当退伙，退伙协议签署时间为退伙时间：

37.1达到协议约定的退休年龄；

37.2因健康等原因丧失工作能力不能执业时；

37.3不能胜任合伙人应承担的专业责任与经营管理工作；

37.4符合第三十六条规定的除名情形且有 四分之三以上 的合伙人有理由认为其应当退出合伙的。

合伙人具有前款所列情形时，应书面向事务所提交申请。

如无正当理由拒不提交申请的，合伙人会议将按相应程序形成决议，要求该合伙人退伙。

 符合本条第一款第

（一）项情形的，事务所可约定合伙人退休保障条款。

第三十八条退伙合伙人在退伙前，应当根据本协议及相关制度规定完成如下事项：

38.1清偿 书面允诺清偿 合伙期间应由其承担的债务；

38.2分担 书面允诺分担 合伙期间发生的事务所亏损；

38.3完成业务交接，包括对已结项目完成归档手续，对未结项目作出情况说明等；

38.4其他应当完成的事项。

第三十九条合伙人退伙后，对退伙前事务所的债务（包括或有负债），承担无限连带责任。

合伙人退伙时，事务所财产少于事务所债务的，退伙人应当按 实缴出资比例或平均 分担亏损。

第四十条合伙人退伙后，其他合伙人应在 三十日或约定的期限 内进行结算并向退伙人退还其财产份额。

对于原出资，原则上以现金 一次性 退还；对于合伙形成的财产，以现金或约定方式   年（月）内退还。

分次及分期退还的，应比照中国人民银行同期存款利率支付自退伙之日起至实际偿付日止的利息。

第四十一条在合伙人退伙的情形下，应按上年末事务所净资产（风险基金由合伙人会议按照有关规定形成决议处理）中其应占份额进行结算，价款归退伙人所有。

但对被除名的合伙人必须扣除其给事务所及其他合伙人造成的损失部分，该价款不足补偿损失时，应以其个人财产补足，因不履行出资义务而被除名的合伙人，按其实际履行的出资部分相应取得退伙价款。

合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪的，价款应退还给其继承人或财产代管人。

价款的计算办法，与第一款相同。

第四十二条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在事务所中的财产份额享有合法继承权的继承人，如其具备事务所合伙人条件的，经 全体或四分之三以上 合伙人同意，从财产继承开始之日起，该继承人取得事务所合伙人 候选人 资格，其在事务所的份额为其继承的份额。

因该继承行为承担的税收由该继承人承担，如果由事务所缴纳的，该继承人继承的事务所份额按照缴纳相关税收后的余额计算。

如继承人不具备事务所合伙人条件，或虽具备合伙人条件但不愿成为合伙人，或虽具备合伙人条件，但未达到规定比例合伙人同意的，事务所应当向合伙人的继承人退还其相应的财产份额。

涉及税收的，由事务所根据国家税收征收管理的规定代扣代缴或者由继承人自行缴纳。

第四十三条事务所在结算时资不抵债的，退伙的合伙人按本协议第九十八条第98.4项约定的比例承担事务所的债务。

退伙时未了结的事务所业务，待了结后再行结算、分配权益。

退伙当年退伙合伙人应得红利或应担亏损额在退伙当年会计年度结束时计算并支付。

第四十四条事务所登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等事项需要重新备案的，应当于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案。

发生上述变更事项或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更之日起十五日内向工商行政管理部门申请变更登记。

第四十五条原合伙人或其继承人或财产代管人应当积极配合办理财产份额转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。

如拒不办理或故意拖延办理的（在事务所提出要求后三个月以内非因正当理由未办理的），在事务所合伙人会议按上述结算价格提存结算价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同退伙合伙人自此时授权事务所当期执行（首席）合伙人具有代表退伙合伙人签署相关退伙文件的权利。

涉及执行（首席）合伙人退伙的， 合伙事务（合伙人）管理委员会其他委员 获得相应的授权。

事务所应在退伙结算完成后 三十 日内为退伙合伙人办理相关手续。

第四十六条事务所可就合伙人退伙建立风险保证金制度，事务所可以选择将退伙合伙人一定比例[数额]的应退还价款暂扣作为风险保证金。

风险保证金自退伙之日起   年内不予返还。

在此   年期间，如发现存在退伙合伙人应承担责任的，事务所可以首先自风险保证金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追偿。

   年期满后，事务所应在扣除相关费用及损失（如有）后将保证金余额无息返还该退伙合伙人。

如果事务所无故超期扣押退伙合伙人的退伙风险保证金，自   年期满或者暂扣理由消除之日起，按照超期扣押金额以及扣押期限每日加收 万分之五 的违约金。

该违约金由事务所承担，如果个别事务所领导和主管人员负有个人责任的，由该个人承担全部违约责任。

第三节权利与义务

第四十七条合伙人享有如下权利：

47.1参加或委托代理人参加事务所合伙人会议，对所议事项发表意见，对议案进行表决；

47.2决定（选举）、担任执行（首席）合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会委员、合伙事务监督人；

47.3查阅事务所账簿，合伙人会议及合伙事务（合伙人）管理委员会、合伙事务监督人会议记录，了解事务所经营状况和财务情况；

47.4获得财务会计报告，以及其他对外报告资料；

47.5监督事务所执行（首席）合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会、合伙事务监督人的工作；

47.6监督事务所的各项活动，提出建议或者质询；

47.7 合伙人对外转让其财产份额时，在同等条件下享有优先购买权 ；

47.8对事务所按规定提取各项基金后的可供分配利润享有分配权；

47.9事务所终止时，对清算后的剩余财产享有分配权；

47.10合伙人会议、合伙事务（合伙人）管理委员会会议及合伙事务监督人会议的决议违反法律、行政法规，侵犯合伙人合法权益时，有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼；

47.11法律、法规、规章、本协议规定及合伙人会议决定的其他权利。

第四十八条合伙人应承担如下义务：

48.1本着诚实信用原则订立并自觉履行本协议；

48.2按照本协议的约定履行出资义务；

48.3将自己所掌握的对事务所或其他合伙人利益有直接影响的情况如实告知执行（首席）合伙人或其他合伙人；

48.4未按本协议约定取得其他合伙人同意的，不得向合伙人以外的人转让其在事务所中的全部或部分财产份额；

48.5严格遵守国家法律、法规、规章的有关规定，恪守独立、客观、公正原则，按照中国注册会计师及其他专业资格所要求的各项执业规范执业，严守职业道德，维护事务所合法权益；

48.6遵守本协议及事务所的各项规章制度、合伙人会议决议；

48.7依照本协议的约定对事务所的财产不足以清偿的到期债务承担责任；

48.8不得在其他会计师事务所执业，不得在其他单位从事获取工资性收入的工作，不得成为其他负无限连带责任经济组织的出资人；不得自营、与他人合作经营或为他人经营与事务所相竞争的业务；不得从事其他损害事务所合法权益的活动；

从事上述营业或者活动的收入所得归事务所所有，给事务所或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任；

48.9除经本协议约定或者经全体合伙人同意外，不得为自己或他人与事务所进行买卖、借贷及其他交易活动，不得以事务所的财产对外提供担保；

48.10保守事务所的经营、财务等商业秘密；

48.11合伙人退伙后， 3 年内不得 向事务所原有客户联系业务、加入竞争性机构、从事不利于事务所利益的活动 ；

退伙合伙人违反上述竞业限制约定给事务所造成损害的，应承担赔偿责任。

48.12涉及合伙人 入伙、退伙、除名 等事项的表决时，合伙人与被表决对象存在法律上近亲属关系的，应予回避；

48.13法律、法规及本协议规定的其他义务。

第四十九条合伙人行使其权利时，应当按照本协议约定或事务所规定的程序、方式进行。

合伙人在行使第四十七条第47.3、47.6项约定的权利时，应当依据事务所内部有关制度提出书面申请。

当有证据表明相关合伙人将不正当使用事务所的相关信息，或将会损害事务所的合法权益时，事务所可以拒绝，但需要书面说明理由，否则必须同意。

第四节责任承担与追偿

第五十条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成事务所债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任；其他合伙人以其在事务所中的财产份额为限承担责任。

第五十一条合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的事务所债务，首先应以事务所财产对外承担责任。

事务所承担责任后享有追偿权，该合伙人应对给事务所造成的损失承担全部赔偿责任。

第五十二条执业活动中因故意或重大过失给事务所造成债务的合伙人拒绝或怠于对事务所进行赔偿的，执行（首席）合伙人应根据本协议第七十八条所规定的职责，代表事务所提起诉讼，要求该类合伙人予以赔偿。

若执行（首席）合伙人怠于提出追偿要求的，可以按照第六十二条规定的程序召开临时合伙人会议要求执行（首席）合伙人代表事务所提出追偿要求。

执行（首席）合伙人在 二十日 内拒不执行的，合伙事务（合伙人）管理委员会可以依照本协议规定的相关程序进行更换。

存在多个合伙人因故意或重大过失造成事务所债务的情形，相关合伙人应对事务所造成的损失承担无限连带责任，其内部按照责任或者过错程度协商决定承担比例，协商不成的，平均承担。

第五十三条合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的事务所债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

发生该类债务，一般先由事务所财产予以清偿；事务所财产不足以清偿该债务，继而由部分合伙人对外承担责任的，对外承担责任的合伙人有权就其责任数额要求全体合伙人依照出资份额 平均或其他约定 分担。

第五十四条事务所的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

发生该类债务，首先由事务所财产予以清偿；事务所财产不足以清偿该债务，继而由部分合伙人对外承担责任的，该合伙人有权就其责任数额要求全体合伙人依照出资份额 平均或其他约定 分担。

第五十五条新合伙人对入伙前事务所的债务承担无限连带责任，但该债务如属于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成事务所债务的，新合伙人以其在事务所中的财产份额为限承担责任。

第五十六条合伙人退伙后，退伙合伙人对退伙前事务所的债务（包括或有负债），仍应与其他合伙人共同负连带责任，但该债务如属于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成事务所债务的，退伙合伙人以退伙从事务所中取得的财产为限承担责任。

第五十七条事务所不能设立时，各合伙人对设立行为所产生的对外债务和费用按 约定出资比例或平均或约定的比例 承担责任。

各合伙人对此债务对外负连带责任。

事务所不能设立时，应返还合伙人的出资。

第五十八条如因合伙人中一方违背诚信造成本协议无效或被撤销，事务所不能设立或被撤销，本协议不能履行或不能完全履行的，由违约方承担违约责任，如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任，如对事务所和其他合伙人造成损失的，应当赔偿损失。

违约金为人民币   元。

第五十九条合伙人如未按本协议约定的期限、方式、数额缴纳出资，每违约一天，违约方应向履约方给付其违约部分出资额的万分之   （或约定的其他比例）的违约金，该违约金依履约方实际出资比例分配。

第六十条合伙人的薪酬和福利、劳保待遇，由合伙人会议另行确定。

合伙人人身保险、意外保险以及医疗保险、养老保险等按国家的有关规定及事务所的规定办理。

第五章合伙事务执行

第一节合伙人会议

第六十一条合伙人会议是事务所的最高权力机构，由全体合伙人组成。

合伙人会议行使下列职权：

61.1审议批准事务所的经营方针和发展规划；

61.2决定合伙人分工、事务所内部机构设置及职责；

61.3决定执行（首席）合伙人；

61.4选举产生合伙事务（合伙人）管理委员会，决定（选举）合伙事务监督人，决定其职责和权限；

61.5审议批准合伙事务（合伙人）管理委员会提交的年度工作计划、报告；

61.6审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；

61.7决定合伙协议的修改，审议批准合伙协议修改草案；

61.8决定是否延长经营期限；

61.9审议批准事务所的增资或减资方案；

61.10审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案；

61.11决定事务所名称的变更；

61.12决定事务所的经营范围、主要经营场所地点的变更；

61.13审议批准合伙人的入伙、退伙、除名及财产份额对