黔晟国资董5号.docx

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黔晟国资董5号

黔晟国资董〔2012〕5号

关于印发《省黔晟国资公司

董事会议事规则》的通知

公司经营管理层、监管企业、各部门：

《省黔晟国资公司董事会议事规则》已经公司第二届董事会第一次临时会议审议通过，现予以下发。

请公司经营管理层、各监管企业结合实际，认真组织实施。

二〇一二年五月七日

主题词：

文秘工作董事会议事规则通知

省黔晟国资公司办公室2012年5月7日印发

共印25份

省黔晟国资公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为确保贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司董事会（简称董事会）规范，高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、贵州省人民政府关于《深化完善三户资产公司改革方案》（黔府党〔2006〕21号）中对公司的经营和管理职责的要求，出资人有关决议及规定和贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司章程（简称公司章程），特制定本规则。

第二条公司董事会是公司法定机构和决策机构。

对贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（简称出资人）负责，并向其报告工作。

第二章董事会组织与职责

第三条公司董事会由7或9名董事组成，董事长为公司法定代表人，董事长、董事由出资人委派或更换。

董事在任期届满以前，不得无故解除其职务。

董事任期从出资人行文印发之日起计算。

第四条公司董事会设立的战略规划委员会，薪酬与考核委员会，审计委员会等专门委员会，其人员由董事、公司高级管理人员、部门主管组成。

董事会专门委员会的职责，议事程序，及工作实施细则由董事会另行制定。

第五条公司董事会设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，并按程序报出资人备案。

董事会秘书应遵守法律、法规、公司章程和董事会议事规则。

忠实履行职责，维护公司利益。

依照有关规定享有相应的工作职责，依法参加董事会等决策层会议，对公司董事会负责。

董事会秘书负责董事会的日常工作和董事会各专门委员会之间的协调工作。

负责公司董事会会议的筹备和安排；事前审查提交董事会议案的程序合规性，议案资料的完整性；管理和传递有关法律文书及董事会会议记录，董事签名薄等有关资料；办理信息披露事宜。

第六条《公司法》规定的董事会各项具体职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使；公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使除上述规定外的部分职权。

但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行监督。

第七条董事应当在获取决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性，对公司的影响，以及存在的风险，勤勉履行职责，并对所议事事项表示明确的个人意见、即同意；或保留意见及其理由；或反对意见及其理由，和无法发表意见及其障碍。

董事对所议事项有疑问的，应当主动调查，或要求董事会补充提供决策所需的，更充分的资料和信息。

第八条董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序，决策权限、回避事宜。

第九条董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主管业务相关，资金来源安排是否合理，投资风险是否可控，以及该事项对公司的影响。

第十条董事在审议子公司、控股子公司，参股公司的担保议案时，应当重点关注各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第十一条董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过非关联方的方式，掩盖关联交易的实质，以及损害公司合法权益的行为。

第十二条董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况，资信情况，纳税情况等。

董事在审议对外提供财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合法性，被资助方偿还能力，以及担保措施是否有效作出审慎判断。

在审议为控股子公司，参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司，参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助，且条件是否同等，是否存在直接或间接损害公司的情况。

第十三条董事在审议公司收购和重大资产重组时，应当充分了解调查收购和重组的意图；关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况；交易价格是否公允、合理；收购或重组是否符合公司整体利益；评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。

第十四条董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资的条件，结合公司的实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式，以及关注融资的成本对公司财务状况的影响。

第十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明董事姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

一名董事在一次董事会会议上，不得接受2名董事的委托代为出席会议。

第十六条董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视该董事对本次董事会议的议案表决为弃权。

董事连续两次未能亲自出席董事会会议，又不委托其他董事出席董事会会议的，视为该董事不能履行职责。

第十七条董事长应当积极推动公司各种制度的制订和完善，加强董事会的建设，确保董事会工作依法正常开展；督促贯彻出资人决议和规定，积极督促董事会决议的执行，定期向总经理和其他高级管理人员了解出资人决议和规定，及董事会决议的执行情况；保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。

董事长在发现实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

第十八条董事没有执行董事会会议决议，或逾越权限，致使公司遭受损害时，董事应对公司损害负责。

若董事会决议违反法律、法规，出资人决议，公司章程等，致使公司遭受损害时，参与决议表示同意的董事，应对公司损害负责；参与决议表示反对或弃权的董事，有记录或书面说明可资证明的，可免除损害责任。

第三章董事会会议

第十九条董事会会议由董事长召集和主持。

董事长因故不能召集和主持时，可书面委托副董事长或其他董事负责召集和主持。

委托时，应当出具委托书，并明确委托授权范围。

第二十条董事会会议每年至少2次。

有第21条情况之一的，可召开临时董事会。

因特殊情况，可采用通讯方式召开董事会会议。

第二十一条有下列情况之一时，可召开临时董事会。

1、出资人认为必要时；

2、董事长认为必要时；

3、1/3以上董事联名提议时；

4、监事会提议时；

5、公司章程规定的其他情形。

第二十二条董事会召开会议时，应当在董事会会议举行前7日通知董事；临时董事会或采用通讯方式召开董事会会议的，应当在董事会会议前3日通知董事。

董事会召开会议时，监事会成员按规定列席董事会会议。

第二十三条通知董事召开董事会会议时，董事会秘书要提供充分的会议材料，包括会议议题，及议题相关背景材料；对议案进行表决所需的所有信息，数据和资料；答复董事提出的问询，及董事在开会前提出的补充相关资料。

提交给董事的会议材料及补充资料，由董事妥善保管。

第二十四条董事会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见；出席会议的董事，董事秘书和记录人员应当在会议记录上签名；在会后3日内，会议记录分发给董事时，董事有权对会议记录作说明性记载。

董事会会议记录，出席会议的董事签名薄，代理出席委托书等资料，应当作为公司重要档案妥善保存。

第二十五条董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行。

董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过有效；涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置，以及其他涉及公司风险管理等议案，必须经全体董事的三分之二以上通过有效。

董事会决议事项实行票决制。

第四章董事会审议事项

第二十六条公司董事会会议审议事项，根据《公司法》的规定，出资人有关规定和公司章程的规定确定。

审议事项的范围和程序，根据出资人有关规定、公司章程和董事会议事规则确定。

第二十七条受出资人委托，制定或修改公司章程；审议授权或委托管理的企业（公司），或公司投资组建企业（公司）的章程；修改亦同。

出资人另有规定的除外。

第二十八条公司、重要子公司的发展战略规划和实施计划，在公司经理办公会研究后形成议案，报公司董事会审议；修改调整亦同。

除公司、重要子公司发展战略规划和实施计划外，其他授权或委托管理的企业（公司），或公司投资组建的企业（公司）发展战略规划和实施计划，由公司经理办公室会议研究审议。

出资人和公司章程另有规定除外。

第二十九条重大投资事项。

1、所谓重大投资，按《贵州省国资委企业重大事项报告管理办法》（黔国资通法规〔2009〕123号）（下称黔国资通法规〔2009〕123号）第12条的规定执行。

2、重大投资限额，除已列入企业发展战略规划年度实施计划，并经公司董事会审议通过的投资外，达到以下投资额度的，经公司经理办公会研究后形成议案，报公司董事会审议。

（1）公司、授权或委托管理的企业（公司）、公司投资组建的企业（公司），其净资产总额在1亿元及以上的，主营业务一次性投资项目金额在500万元人民币以上的（含500万元）；其净资产总额在0.5亿元（含0.5亿元）至1亿元的，主营业务一次性投资项目金额在200万元人民币以上的（含200万元）；其净资产总额在0.5亿元以下的，主营业务一次性投资项目金额在100万元人民币以上的（含100万元）；

（2）公司、授权或委托管理的企业（公司）、公司投资组建的企业（公司），非主营业务项目投资金额在50万以上的（含50万元）；

3、公司、授权或委托管理的企业（公司）、公司投资组建的企业（公司），其主营业务投资项目金额在100万元至500万元人民币以下的，非主营业务投资项目金额在50万元以下的，由公司对授权或委托管理的企业（公司），公司投资组建的企业（公司），分别不同情况，分级设限审议。

具体管理办法，由公司经理办公会研究制定。

4、出资人和公司章程另有规定的除外。

5、提交公司董事会审议的重大投资项目应提交的相关文件，按黔国资通法规〔2009〕123号文第14条的规定办理。

第三十条企业（公司）重组改制、破产、解散、清算。

1、所谓企业重组、企业改制，按黔国资通法规（2009）123号文第23条规定执行。

2、公司、授权或委托管理的企业（公司）、公司投资组建的企业（公司）提交的企业重组，或改制，或破产解散、清算事项，经公司经理办公会研究后形成议案，报公司董事会审议。

3、出资人和公司章程另有规定的除外。

第三十一条国有资产转让。

1、所谓国有资产转让，按黔国资通法规〔2009〕123号文第26条规定执行。

2、公司、授权和委托管理的企业（公司），公司投资组建的企业（公司）提交的国有资产转让事项，经公司经理办公会研究后形成议案，报公司董事会审议。

3、提交公司董事会审议的国有资产转让事项，应提交相关文件资料，按黔国资通法规（2009）123号文第27条规定执行。

4、国有资产转让，应当以依法评估的，并经出资人认可的价格为依据。

转让应当通过产权交易机构进行交易，除按国家规定可以直接协议转让的以外。

5、出资人和公司章程另有规定的除外。

第三十二条国有资产损失和减值准备计提或核销。

1、国有资产减值准备，其中包括坏账减值准备，存货跌价减值准备，长期股权投资减值准备，固定资产减值准备，在建工程减值准备，无形资产减值准备等。

2、公司、授权或委托管理的企业（公司），公司投资组建的企业（公司）计提资产损失及减值准备总额，超过该企业（公司）本年度利润总额60%以上的（含60%），经公司经理办公会研究后形成议案，报公司董事会审议。

资产损失及减值准备总额，在该企业（公司）本年度利润总额60%以下的，由公司对授权或委托管理的企业（公司），公司投资组建企业（公司），分别不同情况，分级设限审议。

具体管理办法，由公司经理办公会研究制定。

3、资产损失及减值准备的核销。

公司、授权或委托管理的企业（公司）、公司投资组建的企业（公司），年度资产损失及减值准备核销额在500万元人民币以上（含500万元）的，经公司经理办公会研究后形成议案，报公司董事会会议审议。

年度资产损失及减值准备核销额在500万元以下的，由公司对授权或委托管理的企业（公司），公司投资组建的企业（公司），分别不同情况，分级设限审议。

具体管理办法，由公司经理办公会研究制定。

4、报公司董事会审议核销的资产损失及减值准备，应向公司董事会报告以下材料：

（1）实物资产相关部门的质量鉴定证明；

（2）应收款项债务人消亡的法律文件。

（3）追踪催讨记录和措施；

（4）涉及有关责任人员处理意见；

（5）申报单位董事会或党政联席会同意核销的决议。

（6）其他

5、出资人和公司章程另有规定的除外。

第三十三条捐赠和赞助。

1、公司、授权或委托管理的企业（公司）、公司投资组建的企业（公司），对外捐赠，赞助超过50万元人民币（含50万元）的，经公司经理办公会研究后形成议案，报公司董事会审议。

2、公司、授权或委托管理的企业（公司）、公司投资组建的企业（公司），对外捐赠、赞助在50万元以下的，由公司对授权或委托管理的企业（公司），公司投资组建的企业（公司），分别不同情况，分级设限审议。

具体管理办法，由公司经理办公会研究制定。

第五章附则

第三十五条贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司经营管理层及其各部门，以及工作人员应当根据本议事规则的规定，切实履行职责，制定具体的管理办法；对授权或委托管理的企业（公司）、公司投资组建的企业（公司）按本规则要求上报核准和报备事项，及时办理回复。

第三十六条本议事规则由公司董事会负责解释；经公司董事会会议审议通过生效。

本议事规则与出资人有关规定不一致的，按出资人的规定执行。