并购与重组与重组企业迅速提高自身竞争力的捷径.docx
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并购与重组与重组企业迅速提高自身竞争力的捷径
天津财经大学
本科毕业论文（设计）
并购与重组与重组——企业迅速提高自身竞争力的捷径
摘要
并购和重组在西方的发达国家已经有了近两百年的发展的历史,特别是在美国已经经历了五次的并购和重组的浪潮之后,并呈现出一定的特点和发展趋势,在经济全球化发展的今天探讨国际范围内的并购与重组的特点与趋势是对我们的研究、把握和并购与重组的方向以及具体的并购与重组的业务的开展无疑具有一定借鉴的意义。
并购和重组是由企业通过一定的外部的发展来逐步实现其战略的目标的有效的方式，并购和重组的成功实施与并购是和模式的选择、重组的时机、政府的政策以及其他的等多方面的因素极为密切的相关。
本文我们将会从企业的并购和重组的概念进行入手，讨论一些企业的并和与重组的过程中的战略的制定及实施这一方面的一些具体问题。
关键词：
企业并购与重组；概念；战略制定；实施
Abstract
Thehistoryofmergersandacquisitionsinamaturemarketeconomycountryfornearlytwocenturies,especiallyintheUnitedStateshasalreadyexperiencedfiveM&Awave,andshowedthecharacteristicsanddevelopmenttrendsineconomicglobalizationintensifiedtodayexploretheinternationalcontextcharacteristicsandtrendsofthemergersandacquisitionswillundoubtedlyhaveacertainreferencedirectionaswellasspecificM&Abusinesstocarryoutresearchwithourgraspofmergersandacquisitions.M&Aisaneffectivewayofexternaldevelopmenttoachieveitsstrategicobjectives,thesuccessfulimplementationofmergersandacquisitionsandmergersandacquisitions,thetiming,modeselection,theGovernment'spolicy,aswellasothervariousfactorsarecloselyrelated.Inthischapterwewilltheconceptofmergersandacquisitionsstarttodiscussanumberofmergersandacquisitionsintheprocessofstrategyformulationandimplementation.
Keywords:
mergersandacquisitions;concept;strategyformulation;implementation
目录
一、企业并购与重组的相关概念1
（一）企业并购与重组的定义1
（二）企业并购与重组战略的定义2
二、企业并购与重组的类型2
（一）现金收购、杠杆收购和换股收购2
（二）直接收购和间接并购与重组3
（三）善意收购与敌意收购3
（四）要约收购和协议收购4
（五）横向并购与重组、纵向并购与重组和混合并购与重组4
三、企业并购与重组的动因5
（一）并购与重组便于企业发展5
（二）并购与重组便于发挥协同效应6
（三）并购与重组会增强对市场的控制能力7
（四）便于获取价值被低估的公司7
（五）便于避税8
四、企业并购与重组的战略制定8
（一）并购与重组战略的理论基础8
1竞争优势理论与并购与重组模式的选择8
2资源基础理论与并购与重组模式的选择9
3企业核心能力理论与并购与重组模式的选择10
（二）并购与重组战略选择思路与具体实施方法10
1并购与重组模式选择的思路10
2并购与重组模式选择的具体途径11
五、结论12
参考文献13
一、企业并购与重组的相关概念
（一）企业并购与重组的定义
常识上我们了解到国际上，并购与重组的英文缩写通常被称为“M＆A”，即英文“Merger＆Acquisition”的缩写。
从广义上来看，并购和重组包括并购与重组（Merger）、收购（Acquisition）、合并（Consolidation）、混合（amalgamation）、接管（takeover）等。
并购与重组和收购经常是被拿来当同义词来使用的，但一般的来说，人们更加倾向于来用并购和重组这样一组词，因为这个词的敏感性比收购的要小。
《大不列颠百科全书》对Merger的的解释是：
两家或的两家以上的独立的企业、公司的合并组成的一家企业，通常是这样的一家很占优势的一家公司吸收的另一家或其他多家公司的形成，称为并购和重组。
而并购是指一家或多家的公司在证券市场上用现金、债券或股票的形式购买另一家公司的股票或者资产，以获得对于该公司的控制权，此时该公司的法人地位并不消失，便是收购。
麦克米兰会计学字典中对Merger的定义是：
一般地，并购与重组是指两个或多个企业停止作为不同的企业存在这一事实，两个公司合并后形成新的公司，并且原来各自的股东同意将其权益资产合并在一起来形成这一新公司，双方股东的协议涉及到以某一恰当的比率将原公司的股票转换为新公司的股票。
Acquisition在接管（takeover）一词之下，其含义是：
一个公司通过拥有另一个公司足够数量的股票，从而获得其控制权。
通常，合并或者混合是指两家或者多家公司能够结合在一起，然后参与企业均不再作为独立的经济实体而存续。
合并又分成吸收合并和新设合并这两种形式。
其中，吸收合并是指一个公司吸收其他公司从而存续，被吸收的公司解散；新设合并，指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方的法人实体地位基本都消失。
一般地，吸收合并是狭义的企业并购与重组，而接管是指一个企业在通过财务手段强制性地获得另一个企业的所有控制权，该企业的法人的实体一般会消失。
在我国，并购与重组指一家企业以现金、证券或者其他的形式（如承担法律债务、利润返还等）购买其他的企业的产权，使其他的企业丧失法人资格或改变法人的实体，并取得了这些企业决策得控制权的经济行为。
从这个意义上来讲，并购与重组是等同于我国的《公司法》中所规定的吸收与合并。
《公司法》中的另一种合并的新型方式是新设与合并。
但无论是并购重组（吸收合并）还是新设与合并，合并的各方的债权和债务都应由合并以后存续的公司或者有新设的公司来承担。
收购指企业用现金、债券或者股票来购买另一家企业的部分或全部的资产或股权，以得到该企业的控制权。
收购经济意义指一家企业经营控制权的易手，原来的投资者于是丧失了对该企业经营控制权。
所以，收购的实质是取得了控制权。
我国《证券法》的规定是：
持有一家上市公司发行在外的股份的30％是发出要约收购该公司股票的行为。
在法律上，收购是指购买被收购企业的股权和资产。
所以，收购的对象有两种：
股权和资产。
收购股权是购买一家公司的股份，收购方将成为被收购方的股东，因而要负担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司的资产时并未收购股份，收购方无须承担其债务。
（二）企业并购与重组战略的定义
企业的并购与重组的战略是指并购与重组的目的以及该目的的实现途径，内容包括确定并购与重组的目的、选择并购与重组的对象等。
并购与重组的目标直接影响着文化整合模式的选择。
并购与重组战略类型是对文化整合模式有影响力。
在横向兼并的战略中，并购与重组方往往会将自己的一部分或全部的文化都注入到被兼并企业来寻求经营的协同效应；而在纵向一体化的兼并战略和多元化兼并的战略下，兼并方被兼并方的干涉则大为减少。
在横向兼并时，兼并方往往会选择替代式或者融合式文化的整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并的同时，选择促进式或者隔离式的文化整合模式可能性则较大。
二、企业并购与重组的类型
按照不同的衡量标准，公司间的并购与重组的行为可以划分为多种不同的相异类型。
（一）现金收购、杠杆收购和换股收购
按并购与重组的支付方式来划分，并购与重组可分为现金的收购、杠杆的收购和换股的收购。
其中现金收购、杠杆收购合称为现金收购，而换股收购称为非现金收购。
现金收购指以现金作为并购与重组的支付的方式。
这里的现金是指会计学意义上所指的广义的现金，其形式包括库存现金、银行的存款以及其他符合现金定义的票证，如银行汇票、支票或者现金付款证书等。
杠杆收购，又称为举债的收购或融资的收购，指收购方以目标公司资产及未来的收益作抵押，通过大规模融资借款来对目标公司进行收购。
杠杆收购中，通常是指收购者设立一个新的公司来收购目标公司的股票，随后立即将会被收购公司与新设立的子公司合并在一起，经过重组被收购公司资产或者未来的收益还债。
根据主要的投资人的不同，杠杆收购又可细分为管理层的收购和员工持股的收购。
管理层收购（ManagementBuy—outs，简称MBO）、员工持股收购（EmployeeBuy—outs，简称EBO）都属于杠杆的收购。
前者指目标公司的管理层为主要的投资人，通过借贷融资等综合手段，收购本公司股权。
后者是指由本企业职工通过借贷融资的综合手段，收购本公司的股权。
换股收购，称为“纸对纸交易”，是指并购与重组来方向目标公司的股东发行股票，并由目标公司的股东将其所持有目标公司的股票作为对价交付收购方，并从收购方那里取得收购方所发行的股票；或者目标公司的股东来将目标公司的资产折算成一定的数量的收购方股份，将该资产以交付给收购方并从收购方那取得相应数量收购方的股票，其结果就是收购方既取得了目标公司的股票或资产成了目标公司控股股东，又目标公司的一些原股东则成了收购方的新股东。
（二）直接收购和间接并购与重组
按照是否通过中介的机构，并购与重组可分为直接收购和间接并购与重组。
直接收购，事指不通过中介机构，由收购的公司来直接的向目标公司来提出并购和重组的要求，并且在双方通过一定程序来进行磋商，共同来商定完成收购的各项条件，并进而在协议约定的条件下来实现公司并购与重组。
间接的并购与重组，是指收购方不是直接向目标公司提出并购与重组的要求，而是经过由中介机构来完成公司的并购与重组。
（三）善意收购与敌意收购
按并购与重组是否取得了目标公司的合作划分，并购与重组可分为善意收购与敌意收购。
善意的收购，是指并购与重组双方在自愿达成协议前提的交易形式。
这种收购主要是通过收购企业与目标企业之间的协商，取得的理解和配合，目标企业经营者提供资料给收购的企业，而双方在相互认可、满意的基础上制定出有效的收购协议。
敌意收购，是指收购者在最初被目标公司或者目标公司董事会拒绝的前提情况下、或收购者未先与目标公司的经营者协商的情况下，主动收购目标公司的股份的行为。
敌意收购也被称“敌意接管”或“主动收购”。
（四）要约收购和协议收购
按并购与重组是否向外界公开或向目标公司全体股东提出划分，将并购与重组可分为公开要约收购与协议收购等。
要约收购，是指收购人通过向目标公司全体股东发出购买其所持有的该公司股份的书面意见书，并按照依法公告的收购要约来中所规定的收购条件、价格、期限以及其他的规定事项，并且收购目标公司的股份的收购方式。
协议收购，指收购人员通过与目标公司特定股东经过反复磋商达成的收购协议。
按照协议规定的收购的条件、价格、期限以及其他的规定事项，收购的目标公司股份的收购方式。
协议的收购必须实现和目标公司的股东达成书面的转让股权的协议。
据此协议让股份，实现收购的目的。
（五）横向并购与重组、纵向并购与重组和混合并购与重组
按收购方和被收购方之间产业关系来划分，将并购与重组可分为横向的并购与重组、纵向的并购与重组、混合的并购与重组。
横向的并购与重组，是指发生于同行业的公司之间的并购与重组这种行为，即就是并购与重组公司与目标公司从事着相同或者相近的商业相应活动。
例如1997年美国航空业波音公司兼并麦道公司。
主流的观点认为，横向的兼并的发生是在于形成更大规模企业，谋求获得更多规模经济效益。
但是客观上来讲，由于横向的兼并的发生减少了行业的参与者的数量，而对并购与重组方而言，则是减少了竞争对手，所以横向并购与重组的目的不仅在于获得更多规模效益之说，更是由于可能的抑制市场中竞争程度，所以一直都颇受争议。
即使仅对收购方而言，由于过分的集中于特定的行业，公司未来的发展受到行业成长性及其发展的不确定性的影响较大，因而蕴涵了较大风险。
纵向的并购与重组，是发生在生产的经营处于不同的阶段或者价值链的不同环节的公司之间。
如制药业就是一般被划分为新药的研究开发、药品生产、通过零售的药店销售药品等不同的环节，处于上述不同的阶段的企业就可能发生纵向的并购与重组。
混合并购与重组，指从事不相关的经营业务类型的公司间的并购和重组的活动，即并购与重组方与目标公司一般既不处于同一个行业里，也不是生产的过程或者经营环节的方面可以相互的衔接的公司。
三、企业并购与重组的动因
（一）并购与重组便于企业发展
企业的并购和重组是社会的经济生活中的最富戏剧性的、引人入胜的，充满了利益角力和合纵的精彩故事,在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈吸引着世人的目光。
据有关的统计数据显示，我国企业并购与重组在过去的五年以每年70%的速度在增长，而且随着股权的分置改革的不断进行，资本市场未来的发展方向也在为我们勾画上市公司收购兼并的美好蓝图。
在并购与重组的越来越广泛的今天，认识企业的并购与重组也越来越重要。
并购与重组的最一般的动机是并购与重组的公司希望通过一次性交易使公司获得加速的发展，从而实现并购与重组的公司在短期内能得到在现有行业中的市场份额、销售的收入和市场的知名度迅速得到提高的目的。
并购与重组最基本的目的是通过公司的合并提高创造企业的持续竞争的良好优势，用以增加股东的财富。
现代的金融理论认为，管理者的投资和融资的决策的理性标准应使股东的财富能够最大化。
然而，股东利益的最大化与管理者追求的自身利益的决策往往是矛盾的。
根据边际效用的理论，并购与重组是不同规模的企业的管理者追求自我的价值实现的手段，它是管理者在追逐权利、特权或建立行业的王国等欲望的驱使下的行为。
在激烈的经济市场竞争中，企业只有不断的发展才能够生存下去，通常的情况下企业既可以通过内部的投资来获得发展，也可以通过并购获得发展，而两者相比，并购的方式的更为高效，其主要的优势表现在以下的几个方面：
1、并购可以节省很多时间。
企业的经营和发展是处在一个相对动态的环境之中的，在企业不断发展的同时，竞争对手也在不断谋求着发展，因此，在发展的过程中必须要把握好时机，尽可能的抢在竞争对手之前获得有利地位。
如果企业的采取内部投资的方式，将会受到的项目的建设周期内，资源获取以及配置的方面的限制，制约企业之发展的速度。
通过并购的的方式，企业就可以在极短的时间内来将企业的规模作大，提高竞争的能力，将竞争的对手击败。
尤其在刚进入新行业的情况下，谁领先一小步，就可以很快的取得所需的原材料、渠道和声誉等方面的优势，在行业内迅速的建立起领先的优势，优势一旦建立起来，别的竞争对手就难以取代，在这种情况下，如果通过内部的投资，逐渐的发展，显然不能满足竞争和快速发展的需要。
因此并购可以使企业准确把握时机，赢得先机，获取较大的竞争优势。
2、并购与重组能够降低进入壁垒企业发展的风险。
企业进入到一个新的行业一定会遇到各种各样的壁垒，其中可能会包括：
资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒的出现不仅增加了企业进入到这一行业的难度，而且提高了进入成本和风险。
如果该企业采用的是购并的方式，先控制住该行业的原有的一个老企业，那么就可以绕开这一系列壁垒，这样可以使企业能够以较低的成本和风险迅速的进入到这一行业。
尤其是像有的行业受到大规模的限制，企业进入到这一行业就必须达到一定的规模，这肯定会导致生产能力的过剩，从而引起其他的企业的剧烈反抗，产品的价格可能会迅速的降低，如果需求不能相应得到提高，这家企业的进入将会破坏这个行业的盈利的能力。
而通过并购方式进入这一行业的企业，不会导致该行业生产能力的大幅度的扩张，从而保护了这一行业，使企业进入后能够有利可图。
3、并购可以促进一个企业的跨国发展。
目前，竞争的全球化格局已经基本形成，跨国公司的发展已经成为经营一个新趋势，企业一旦进入国外的新市场，就面临着更多的困难。
其主要的困难包括：
企业的经营的管理方式、经营的环境的差别、政府的法规的限制等等。
采用并购与重组当地已经有的一个老企业的方式进入，不但可以加快进入的速度，而且还可以利用原有得企业的运作的系统、经营的条件、管理的资源等，使企业在今后的阶段顺利发展。
另外，由于被并购与重组的企业与所进入国的经济紧密的融为一体，不会对该国的经济产生太大的冲击，因此，政府的限制会相对的较少。
这有助于跨国公司发展的成功。
（二）并购与重组便于发挥协同效应
并购后两个企业的协同效应主要体现在：
生产的协同、经营的协同、财务的协同、人才、技术的协同。
1、生产的协同。
企业并购与重组后的生产的协同主要是通过工厂规模的经济取得。
购并后，企业可以对原有的企业之间的资产进行规模调整，使其实现最佳的规模，降低其生产成本；原有的企业间相同的产品可以由专门生产部门来进行的生产，从而提高生产性能和设备的专业化生产，提高生产的效率；原有的企业间相互的衔接生产过程或者工序，购并后可以加强已进行的生产的协作，使生产得以流畅的进行，还可以降低其中间的环节的运输、储存和成本。
2、经营的协同。
经营的协同可以通过企业规模经济来实现。
企业购并后，管理机构和人员就可以精简，使管理的费用由更多的产品来进行分担，从而节省了管理得费用；原来的企业的营销的网络、营销的活动可以进行合并，节约了营销得费用；研究和开发费用可以由更多的产品来进行分担，，从而可以迅速采用新的技术，推出新的产品。
并购与重组后，因为企业规模的扩大，还可以增强该企业抵御风险的抗击打能力。
3、财务的协同。
购并后的企业可以通过对资金统一的调度，增强企业资金的有效利用效果，由于规模和实力的同时扩大，企业筹资的能力可以大大的增强，满足企业的发展过程中对资金的迫切需求。
另外，购并后的企业的由于在会计上进行了统一处理，可以在企业中进行互相弥补的产生的亏损，从而达到避税的明显效果。
4、人才和技术的协同。
购并后，原有企业的相关人才，技术也可以共享，充分发挥相关的人才，技术的作用，增强企业的核心竞争力，尤其是一些特别技术，企业通过其他的方法很难获得，通过并购，因为获取了对于该企业的控制，而获得该项的专利或者技术，促进企业的相应发展。
（三）并购与重组会增强对市场的控制能力
在横向的并购中，通过并购可以获取竞争对手的相应的市场份额，迅速的扩大在市场的占有率，增强企业的在市场上竞争能力。
另外，由于减少一个竞争的对手，尤其是在市场的竞争者不多情况下，可以增加讨价的还价的能力，因此企业能以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场来出售产品，从而能扩大企业的盈利水平。
（四）便于获取价值被低估的公司
在证券的市场中，从理论上来讲公司的股票的市价总额是应当等同于公司所有的实际价值，但是由于对环境的影响，信息的对不对称和对未来的不确定性的等方面的影响，上市公司的价值总是被低估。
如果企业能认为自己可以能够比原来的经营者做的更加好，那么该企业就可以收购这家公司，并且通过对其经营来获取更多的收益，该企业也完全可以将目标公司经过收购后再重新出售，从而能够在短期内获得巨额的收益。
（五）便于避税
各国的公司法中一般都有这样的规定，一个企业的亏损与否可以用今后的若干年度的利润来进行抵补，抵补后的在缴纳所得税。
因此，如果一个企业在历史上存在着未经抵补完的一些正额亏损，从而收购的企业每年能生产大量的利润，从而收购的企业可以获得低价获取这一公司的控制权，进而利用其亏损来进行避税。
四、企业并购与重组的战略制定
企业是一个资源的集合体。
企业的成长过程实际上是一个企业资源的动态演化的过程，企业的并购和重组过程是一个资源的重新组合和配置过程。
因此，从资源的角度来审视企业的成长和理解企业的并购与重组，能够很好地把握住问题的实质。
（一）并购与重组战略的理论基础
并购与重组这两项作为企业的一项重大的投资决策与行为，理应以增强企业的竞争优势从而创造出更多的经济利润为中心。
因此，以致力于研究竞争的优势形成与发展的竞争优势理论、基于企的业能力理论发展起来的资源且基础的理论和企业的核心理论做为并购与重组的模式的选择提供了理论的基础。
1竞争优势理论与并购与重组模式的选择
波特的竞争优势理论是以结构—行为—绩效为主要的内容的产业组织理论来引入企业的战略管理领域中，为解释企业是如何制定战略和获取的持续竞争优势来提供了较为可靠的经济的分析依据。
因此，企业的战略分析的基本单元是行业、企业和产品，关键点是要通过对这五种竞争力量的分析，确定企业能够在产业中的合理的位势，通过战略的实施从而对这五种竞争力量产生影响，从而影响到产业的结构，甚至可以改变某些竞争的规则。
该理论对并购与重组的模式选择的意义表现在：
并购与重组的企业分析所处行业的某种特性和位势。
如果并购与重组公司现在处的产业有足够的吸引力，则选择进行横向的并购与重组来扩大自身的规模，或纵向的并购与重组来巩固自身的地位；如果并购与重组企业现在处的产业缺乏足够吸引力，则应通过混合的并购与重组实行战略的转移与撤退。
但是，运用波特的竞争优势理论选择并购与重组的模式有其内在的缺陷。
表现在：
没有足够吸引力的相关产业并不代表着没有盈利的机会。
越来越多的事实已经表明，同一产业内的企业间的利润的差距并不比产业间的利润差距小，在没有足够吸引力的产业可以发现很高利润的企业，在吸引力很高的产业也有经营的状况不佳的一些企业。
该理论隐含着对企业都可以在任何有吸引力的一些产业取得很大成功。
2资源基础理论与并购与重组模式的选择
资源的基础理论范式已经构造了“资源—战略—绩效”的基本的框架。
该理论是这样认为的，企业是一个由一系列的各自具有其具体用途的资源所组成的大集合。
企业竞争力的具体差异是由相关战略的差异，或者更进一步的说是由资源的差异来解释的。
因此，企业的竞争优势主要来自于企业内部具有的特殊性质的资源来的。
资源的基础理论着重强调企业应该制定和实施的基于资源的竞争的战略。
该理论对并购与重组的模式选择的意义主要表现在两个方面：
通过并购与重组，获取和补充的企业必须具备持续竞争优势的资源。
当企业已经不具备或缺少在该行业能够战略资源，而且也已经很难在要素的市场上获取时，企业就可以选择进行横向的并购与重组或纵向的并购与重组；如果通过横向的并购与重组或纵向的并购与重组来获取的成本大于获取的进入其他的行业所需的战略的资源时，企业这时可以选择进行混合的并购与重组。
根据企业自身的战略资源所具有的这些特性选择并购与重组的模式，如果并购与重组的企业拥有可以重复的使用而且不会贬值的战略资源以及可以顺利的转移到目标的行业的资源，则可以通过横向的并购与重组扩大企业的相关规模，获得相关规模的经济效应，扩大自身的竞争的优势；如果并购与重组的企业所需要的战略的资源表现为具有相应较强的专用性，即缺乏的能够从一种用途来转移到另一种用途的相应的可转移性时，则可以通过纵向的
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