创业板上市运作商业计划书.docx
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创业板上市运作商业计划书
创业板上市运作商业计划书
在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，发展高科技企业对中国来说，比以往任何时候都显得更为紧迫。
在信息时代，中国也因此涌现出一大批中小高科技企业，但中国缺乏相关环境，使中小企业创业难，发展成有一定规模和水准的著名公司更难。
经过20年的改革开放，中国已有一定的研究开发基础，亦有大量人才，中国人也不乏创业精神，但缺乏一种将上述要素结合在一起的机制，其中表现突出的是缺乏将民间资本导向科技企业发展的机制，目前的A股市场主要是为大型国企融资，中小企业无法问津，因而面临严重的资金瓶颈问题。
创业板的设立，将为部分中小企业的发展提供巨大发展契机。
由于创业板上市规则的重大改变，如股份全流通，在创业板上市的意义远不仅仅在于上市募集一笔资金。
对中小企业而言，到创业板上市可以说是一个历史性的巨大机遇。
一、创业板设立为中小企业带来的机遇
（一）、宽松的上市条件
（二）、可以筹集巨额资金
（三）、筹资成本低
（四）、可使资产迅速增值10-50倍
（五）、建立现代企业的运行机制
（六）、可以使发起人一夜暴富
（七）、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报
（八）、企业通过不断融资步入高速成长轨道
（九）、可以使企业知名度迅速提高
（十）、股份全流通，资金运作非常灵活
二、编制上市计划
上市运作程序及时间表：
编制上市计划书
改组重组及上市方案设计
三、设立上市办公机构
企业如果有公开上市的目标，就要结合自己的情况，抽调财务部门一人，公关部门一人，企管部一人成立上市办公室来负责此事，并向一个分管的副总经理或经理报告工作。
企业有了这样一个统一协调，分工合作的工作小组，对于开展庞杂的上市工作就有了一个好的基础。
四、选聘财务顾问
"财务顾问"不是人们通常所理解的企业财会方面的专家顾问，更非注册会计师一类的专业人员，而是特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的机构，具体说就是从事证券发行与代理买卖，企业重组与并购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和企业重组与并购。
（一）财务顾问的职能
财务顾问的业务范围基本上涵盖了投资银行的主要领域，即包括证券发行与代理买卖、直接投资、企业重组与并购、投资研究与分析等方面，但其核心内容是投资银行机构从事企业在创业板市场上市过程中所涉及的企业重组与并购以及有关的其他业务。
1、进行上市策划
上市运作是一件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专业的水平和经验为企业设计上市运作方案，编制上市计划书，帮助企业在上市过程尽可能加快速度，尽可能少走弯路，尽可能降低上市成本，并帮助寻找最好的券商和其他中介机构。
2、协助企业进行股本结构设计
创业板上市公司股本结构设计包括三方面内容：
首先是存量股本即发行人股本总量的大小；其次是新发公众股份占拟发行总股份的比例；三是高管人员持股问题。
有限责任公司转为股份有限公司，按其经审计的净资产1：
1比例折股，股本总量应在2000－5000万之间，股本不能太高，否则不利于公司的长远发展，因此按照规定，创业板上市公司所发公众股份占拟发行总股份的比例在30％－65％之间。
鉴于创业板上市公司发起人股份满足一定条件后可全部上市流通交易，因此应适当控制新发公众股份占拟发行总股份的比例，我们建议这个比例为50％左右为好。
例如：
某创业板上市公司拟发行总股本为5000万，其新发公众股应为2500万以内。
3、设计期权方案
创业板上市公司为了激励本公司高级管理人员、业务技术骨干，通常会要求他们在上市公司发起人股本占有一部分股份，这个比例通常占发起人股本的５0％左右。
具体份额的大小视各公司情况而定。
针对我国高新技术企业的特点，结合创业板市场的具体情况，高管人员持股计划一种可行的做法是，高级管理人员和核心技术人员可以自然人入股。
4、帮助企业进行重组，规范企业经营活动
财务顾问首先帮助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人协议、技术专利权评股及作价入股协议，以及公司对外重大协议及诉讼案件等历史资料，这些资料都是公司申请发行上市必需的材料。
第二、协助公司整理前二年的财务资料，并聘请有证券从业资格的会计师事务所审计。
5、帮助公司建立法人治理结构及健全公司内部管理制度
帮助公司建立法人治理结构，建立独立有效率的董事会，帮助健全公司内部管理制度，和建立独立的财务核算体系、产品经营体系。
6、给企业提供有关创业板的最新政策信息，并为企业的上市与决策提供最快捷的信息服务与决策参考。
由于创业板目前的许多政策法规尚不明确，而《公司法》和《证券法》的修改即将进行，所以对于一个拟上创业板的企业来说，及时准确的政策信息无疑如沙漠中的绿洲。
一个企业领导的决策是否正确决定了这个企业命运的好坏，而领导者的决策则依靠大量的及时准确的信息及多方面的参考意见，所以及时准确的信息对于一个拟上市企业来说是至关重要的。
7、协助企业寻找投资项目
企业要想上市并保持持续高速发展，就必须有募集资金拟投入的良好项目。
公司在致力于发展现有业务的同时，还应该寻找新的项目，即在相关的行业寻求有利于企业自身发展的更好的项目，这也是上市的必要条件。
公司在全国各地都有许多友好的协作单位，对于一些最新科技项目信息的获得来源也十分广泛，可协助企业进行项目的筛选与选择，从而为企业发展提供最佳的方向。
8、帮助企业上市后进行证券的运作及投资
企业上市后，仍还有许多的工作要做：
A、帮助企业树立良好的形象并增加投资收益。
在公司的股价上涨时，可抛售一部分以赚取利润，而当股价低迷时可购入一部分以增加控股比例。
并可维持股价不再下跌，还可为企业树立良好的形象。
B、将募集资金的10－30％作为短期投资以赚取利润
企业上市后募集的资金并不一定一次性投入到拟投入项目中，在这期间可利用短期投资以提高资金的利用率，并达到一定盈利的预期目标，具体操作可行办法有以下几种：
①企业可作为一个战略投资者申购新股，按目前行情其回报率至少为50％。
②企业还可作为投资者投资高新技术企业，作为风险投资通过创业板上市的高收益而达到短期投资的目的。
（二）如何选择好的财务顾问
对财务顾问的选择是否得当，直接关系到企业资本经营活动的成败，甚至于影响到企业的兴衰存亡。
企业选择财务顾问应该注意以下几个方面：
1、一个好的财务顾问应该具备以下特点：
（1）熟悉资本市场的规则与特点以及创业板市场的运行特点、操作技巧、上市要求和各个环节的具体细节。
（2）具备"慧眼识珠"的功夫，善于发掘好的企业并具备进行初步包装的专业能力，使其能够符合二级市场的基本要求。
换言之，就是财务顾问应当起到实现企业与资本市场对接的桥梁作用。
（3）具备足够的业务网络和协作关系，可以根据企业的特点和要求提供符合其自身条件和需要的中介机构――保荐人、承销商、律师、会计师等。
（4）具备良好的把握市场机会和对经济形势的分析判断能力，能够根据企业的需要为企业选择最佳上市时机或以对企业有利为原则作出上市与否的判断；并且能够向企业提供近期与未来发展的分析和相应的建议。
（5）提供长期的顾问服务而非仅仅是眼前的利益，为企业的长期发展考虑，与企业共同成长，提供完整、系统、长期的战略发展规划以及相应的财务顾问服务，排除短期行为。
（6）具备向企业提供多种应对方案与准备的能力，包括在企业遇到因各种客观因素而未能顺利上市甚至发行失败的严重局面时，为企业事先准备好各种对策和安排。
让我们感到骄傲的是，本公司正是具备以上特点，并努力做到不断完善。
我们有能力为您指出一条最快捷、通畅的上市之路，让您的企业不走一点弯路，以最低的成本实现上市。
五、股份制改制及重组
（一）股权的结构设计
1、设立条件：
a、发起人符合法定人数：
应当有5人以上（含5人）为发起人，创业板上市发起人应在5－10人为宜；
b、发起人认缴和社会公开募集的股本应达到法定资本最低限额
1000万元，同时按创业板上市要求，股本也应在1250万以上；
c、股份发行及筹办事项符合法律规定；
d、发起人制定公司章程，并经创立大会通过；
e、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
f、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；
2、股权结构设计
要到创业板上市先要设立股份公司，设立方式有发起设立和依法变更两种。
（1）发起设立
有限责任公司转制为股份公司，可以按其审计的净资产（包括无形资产）按一定比例（例如1:
1）折股，然后引进其他几个发起人（至少5个发起人）组成股份公司。
股份公司的股本应在1500万至5000万之间。
整体改组是指拟改组企业将其全部经营性资产投入股份有限公司，并以之为股本，再发行股票并上市交易，适用于净资产在2000万上，整体改组有利于企业的稳定，且关联交易少，便于操作，但不适用于规模很小和规模很大的企业。
例如企业净资产3000万元，可作为发起人发起成立拟上创业板的股份公司，3000元净资产可经评估后可折为3000万股，再引进4家发起人即可发起人成立股份公司。
股权结构就成为：
A企业（主发起人） 3000万
B发起人100万
C发起人50万
D发起人50万
E发起人50万
发行前股本 3300万
根据新的政策信息，关于设立股份公司要保持原有限公司的经营记录连续计算问题上有了非常严格的规定。
改制中出现下列情况，营业时间都不得连续计算：
a、原企业在设立改制中进行过任何资产重组。
b、其他发起人以现金入股的现金出资比例占总出资的比例超过10％的。
（根据我们请教业内专家，这个比例最后可能定在25％）。
c、提出上市申请前24个月内进行过合并、分立、资产置换及类似在资产规模、经营业绩、主营业务发生巨大改变的行为。
d、公司二分之一以上的董事、高级管理人员有变动。
e、作为公司管理核心的董事长、总经理以及公司核心技术人员有变动。
2、依法变更设立股分公司
依法变更设立股份公司应根据《公司法》第九十八、九十九、一百条进行，有限责任公司以法经批准为股份有限公司，原有限责任公司发起人可直接转为股份有限公司发起人，有限公司折合的股份相等于公司经审计的净资产款。
需要注意的是，依据新的政策信息，要使变更设立的股份公司营业记录连续计算，必需注意以下几点：
a、依法变更过程中，不能进行任何的资产重组。
b、依法变更时，不得增加新发起人。
c、依法变更后，会计核算采用的计价基础不得发生改变。
3、发行方案设计
（1）股票发行设想
在改制总体方案中提出股票发行的设想，主要目的在于申请发行规模。
为了确定发行规模，首先需要确定资金需要量。
特别是明确近期（通常不少于一年半）内需要投入多少资金。
其次，根据当时股票市场的行情，预计发行价格（最后确定发行价格要在发行前夕）。
最后，根据近期资金需要量和发行价格，确定发行规模，并申请批准。
由此可见，股票发行设想，应包括资金需求量及其依据、发行价格设想及其依据、需批准的发行规模、股权结构设想、发行方式及上市地点、发行时间等内容，还应列出发行费计划。
（2）确定适当的发行数量
新股发行数量完全取决于企业评估后的净资产折股情况和股权结构的设计。
一般应占拟发行前总股本的35％－65％为宜。
（3）确定合理的股票发行价格
新股发行价格，一般是根据已发行股份的每股盈利额，乘以一个参考市盈率得出的。
参考市盈率是指当时二级市场上的平均市盈率水平。
确定参考市盈率还需考虑上市地点、同类企业、流通盘子、每股盈利水平和其他因素。
在盈利总额和参考市盈率一定时，总股本数的大小，决定每股盈利及发行价格。
发行价格应适中。
太低，则企业利益受损失；太高，上市后股价增长没有余地，影响再次募股筹资。
发行价格的确定还应考虑：
每股净资产，行业前途，企业在同行业中的地位，同行业其他企业的股价水平。
（4）组织承销团分散承销
在公开发行股票的规模和募集资金额很大的情况下，需要组织承销团共同承销，将过大的风险分散给多个承销商承担。
（5）确定适当的承销方式
目前我国对公开发行的股票普遍采用余额包销方式。
（6）选择适当的发行时机
一般在"牛市"中发行股票最好，因为在"牛市"中股票交易活跃，股票发行会比较顺利，并且发行价格也可以适当提高，股票承销风险较小。
（7）采用适当的发行方式
股票发行的具体方式和渠道有多种选择，我国采取的发行方式有认购证、上网竞价、全额预缴比例配售、上网定价以及二级市场配售等，而发行价最高的是上网竞价方式。
由于上网发行便捷、安全、费用低廉，目前我国首选网上定价发行方式。
（二）选聘中介机构
1、选聘中介机构
选聘中介机构的工作，在获得发行额度后即应着手进行，但要等上市计划得到政府认可后，才宜请中介机构进入现场，正式开展工作。
上市公司需要聘请的中介机构有；主承销商（上市保荐人）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。
2、各中介机构职责
（1）主承销商及上市保荐人
这些机构主要负责股票承销发行、上市推荐及起草发行方案、招股说明书、发行方案实施细则并组织实施；
（2）会计师事务所
企业申请改组、发行股票、上市，必须聘请证监会认可具备资格的会计师事务所进行净资产验证、前三年经营业绩审计和未来一年盈利预测、出具净资产验证报告与审计报告。
（3）上市公司的律师事务所
对上市有关各项文件和行为是否符合法律要求进行审查，出具法律意见书；编写公司章程、起草各种有关的法律文件、理顺法律关系。
（4）资产评估机构
对上市公司资产（包括土地资产和其他资产）进行评估，出具资产评估报告。
3、选聘中介机构的程序、方法及一般原则
（1）选聘中介机构的程序及方法。
ａ、广泛接触，竞标选聘；
ｂ、由上市公司提出意见，及时与证券主管部门沟通。
（2）选聘中介机构的一般原则
ａ、选聘主承销商的原则。
主要看其基本情况、推销能力、承担风险的能力、承担本项目的工作人员情况及业绩、能够在多大程度上集中精力进行本项目的承销工作、支持二级市场的能力及业绩、收费情况。
ｂ、选聘律师事务所的原则。
主要看其基本情况，是否具有证券从业资格、实力及业绩，承销本项目的工作人员情况及业绩，能够在多大程度上集中精力进行本项目的工作，收费情况。
ｃ、会计师事务所的选聘原则同上。
ｄ、资产评估机构的选聘原则同上。
4、总体方案批复后，中介机构应立即进行工作，准备上报"设立申请"所需文件。
召开第一次中介机构协调会（通常由上市公司负责人主持，咨询公司协助，以后的协调会应由主承销商主持），协调会的主要内容为：
ａ、正式明确选定的中介机构，并明确其职责；
ｂ、讨论重组方案；
ｃ、制定上市时间表及进驻现场工作时间；
ｄ、确定协调办法和制度。
（三）资产评估
1、资产评估的含义
资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家的规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。
资产评估的目的是公正的评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。
其意义在于：
一方面为会计师、社会公众提供真实的资产价值，便于投资人作出合理的投资判断；另一方面，也为国家提供资产的真实价值，防止国有资产的流失。
2、资产评估的范围
资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产和其他资产。
资产评估根据评估范围的不同可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。
单项资产评估，是指对一台机器设备、一座建筑物、一项知识产权等单项资产价值的评估。
部分资产评估，是指对一类或几类资产的价值进行的评估。
整体资产评估，是指对参与某种经营活动的全体资产的价值进行的评估。
公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围。
基本原则是：
进入股份有限公司的资产都必须进行评估。
有时候，出于某种特定的目的，对不进入股份有限公司的资产，尤其是土地使用权也可以进行评估。
3、资产评估的程序
资产评估通常分为以下四个程序：
a、申请立项：
国有企业进行股份制改组，应当按隶属关系申请评估立项。
b、资产清查：
主要由委托单位自行完成，评估机构主要是核实清查工作是否全面，是否有遗漏或者重复。
c、评定估算：
一般分为三步，第一是制定评估实施方案，确定工作进度，程序步骤；第二是通过确定资产的全新价格，资产的成新率，无形损耗等因素，确定所评估资产的价值。
第三是撰写评估报告。
d、验证确认。
（四）引进其他发起人
1、由财务顾问撰写投资建议书
如何让策略投资者相信你的企业是值得投资的，并且就是他要找的那种暴利企业，就是投资建议书要达到的目标。
通常，一份《投资建议书》要涵盖以下内容：
a、概述；
b、业务及业务展望；
c、管理层；
d、融资需求及相关描述；
e、风险因素；
f、投资回报与投资退出；
g、营运分析与预测；
h、财务报表；
i、财务预测；
j、有关验证资料。
2、签署发起人协议
发起人签订的设立公司的协议，其具体内容应包括下列各项：
（1）发起人的名称、住所，法定代表人的姓名、国籍、职务；
（2）公司的宗旨及经营范围；
（3）股份总额、股份类别、每股金额、招募股份的对象及方式；
（4）发起人认缴股份的数额、形式及期限；
（5）设立公司的费用预算；
（6）与设立公司有关的其他事宜；
（7）签订协议的地址、日期，发起人的签名、盖章。
（五）股份公司的设立
股份有限公司的设立一般要经过以下几个步骤：
1、申请与报批；
发起人签订设立公司协议后，即向工商行政管理部门提出企业名称预先核准的申请，然后发起人向国务院授权部门或者省级人民政府提出发行股票和设立股份有限公司的申请。
2、募股缴款或发起人出资
以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纲全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权等抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。
3、创立
采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开全体发动人大会，选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。
创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席方可举行，创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员、监事会成员中的股东代表，并对相关事宜作出审核和决议。
4、登记
由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记。
根据我国现有的法律、法规规定，股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。
六、确定、论证、报批募集资金拟投入项目
企业上市运作中，募集资金拟投入项目的质量一直是上市审批的关键所在，也是企业发展前景和成长性决定因素，尤其是对创业板待上市公司，上市募集几倍于企业净资产的资金投入产出效果如何，也就是项目的选择决定着企业的未来，在很大程度上决定企业能否上市。
企业应尽可能准备好以下项目资料。
1、基本情况
（1）项目技术含量和水平；
（2）关键技术原理、工艺流程；
（3）目前国内外水平、发展趋势、发展后劲；
（4）技术来源、知识产权情况、技术依托单位、技术合约协议；
2、项目成熟程度
（1）项目开发、试验或规模化生产的程度、鉴定意见、检测报告、用户意见；
（2）技术风险分析；
（3）产品性能，指标，成本和价格是否具备进入市场的条件、用户反馈和接受程度；
（4）原材料、安全保障、环保问题。
3、市场前景和效益分析
（1）市场状况与发展预测、投资估算和投入产出比、投资回报期、销售和利税预测；
（2）产品特点、竞争优势、市场占有率；
（3）同类产品相比生产效率和盈利能力。
4、项目报批
投资3000万以上的项目需向国家经贸委报批，其中5000万以上需向国家计委报批。
七、编撰上市材料并审报
由聘请的中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，向中国证监会报送企业发行股票的正式申报材料。
公司申请公开发行股票的正式报送材料应遵照中国证监会有关要求制作，送审，主要有：
1、地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；
2、批准设立股份有限公司的文件；
3、发行授权文件；
4、公司章程或者公司章程草案；
5、招股说明书；
6、资金运用的可行性报告（经营估算书）；
7、发行申请材料的附件；
8、发行方案（含发行价格测算依据）；
9、各中介机构的证券从业资格证书；
10、定向募集公司申请公开发行股票需提交的文件。
中国证监会发行部根据《公司法》，《股票发行与交易管理暂行条例》及国家其他相关法律，法规，政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。
企业和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认，并经发行审核委员会复审同意，即可公开发行股票。
八、操作要点及运作技巧
中国证鉴会副主席高西庆四月在中国风险投资运营机制研讨会指出，创业板上市企业不必通过中国科学院等相关机构的高新技术企业认定，对于企业的高科技含量是要用市场方式来评判，创业板的上市审批也将以市场化的标准进行。
怎样理解"市场的方式"，怎样在竞争激烈的创业板上审批中脱颖而出，我们认为小盘、绩优、高科技、高成长是市场永恒的追求，符合这些原则的企业不定一定是创业板市场最认同的企业，而不论待上市企业条件如何，在重组改制、上市运行过程中，尽量向上述目标靠拢，是在上市运作的技巧所在，具体列出以下部分：
1、认真描绘两年的持续营业记录
创业板上市规则的重要一条是申请上市的企业必须有两年持续营业记录。
创业板市场是一个为具有高科技含量、具有成长前景的新兴企业融资的场所。
对于新创立的企业来说，虽然有一个具有高科技含量的产品或服务，也有一个好的成长前景，但是由于处于初创阶段，企业可能会还没有盈利记录，或者盈利很少。
正是认识到新兴企业普遍存在的类似问题，与主板市场不同，上交所对申请创业板上市的企业作出一年盈利的要求。
因此，不论业绩如何，企业要给出具有说服力的证据证明：
具"二年持续经营记录"。
所谓二年持续经营记录，就是说企业管理层已经付出足够的努力或者是已经有了足够的进展。
企业作出该项声明可以主要从如下角度着眼：
（1）企业的产品销售及推广执行情况；
（2）企业生产的过程、管理等；
（3）管理层及关键职员的数量、资历、从事变动等；
（4）新设企业申请证件和执照的进展情况；
（5）企业对外的财务关系。
2、确立并保持领先的主营业务
企业准备在创业板市场上市时，最重要的关键环节是如何为自己确立一个良好的、能为创业板市场接受的主题概念。
在确定自己的主题概念时，应着重考虑是否具备以下几个特征：
（1）朝阳产业特征。
即企业的主要产品、技术或业务是否是新兴产业或朝阳产业，这是判断企业是否有前途的最重要指标。
（2）无限的市场容量
这项指标实际上要求企业所从事的产业与业务符合或从属于一个大的行业和产业，拥有无限的发展和成长空间。
（3）高进入门槛
在竞争激烈的现代市场经济环境中，企业对技术的控制能力与独立性，往往决定了企业对市场的控制和占有能力。
努力提高并且不断提高产品的技术含量与保持技术的先进性是在创业板市场保证竞争力的一个重要条件。
（4）持续发展能力（后续业务或产品拓展）
最好的产品和业务，其生存期也只会是有限的几年，而且高峰过后是下坡。
一个企业只有不断地推出新的产品和后续业务，不断地实现产品和企业生命周期的外扩，才能使自己保持青春永驻。
3、具有发展性的财务指标
企业计划在创业板市场上市时，在确立了一个良好的主题概念后，重要的一项工作是完成一段时间的经营活动，并且在这一段时间的经营活动中，使自己的各项经营指标满足各项上市要求。
实际上，企业在这段时间，所有的经营活动必需围绕所设定的"指标"设计和计划，这
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