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优先股投资协议

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优先股投资协议

　　篇一：

股权投资优先股之权利

　　附件一

　　a种优先股之权利

　　（本文中的“公司”一词系指《关键条款协议书》的“”）

　　分红权：

a系列优先股股东有权对其所持有的全部a系列优先股按每股每年

　　8%的比例获得不可累计的红利，此红利的分配应优先于每日历年度

　　对普通股股东及普通股股东的红利分配。

　　在每年完全偿付优先股的优先红利后，a系列优先股将就任何额外

　　的红利按比例参与普通股的分配，进行此等分配时a系列优先股就

　　如同已转换为普通股。

　　此种红利应在董事会对外公布时予以给付。

　　赎回权：

当出现下列情况之一时，a系列优先股股东有权单独或联合要求控

　　股公司和/或创始人赎回其所持的全部股权：

（1）项目进度出现a系列优先股股东认为的重大偏差：

协议中定

　　义的“初始业绩目标”未能实现，并且未能在投资者向公司

　　提交通知后二个月内作出补救措施，或该等补救措施不能令

　　投资者满意；即被认为出现重大偏差。

（2）在本轮融资完成后三年内未能通过上市、收购等方式为a系

　　列优先股股东创造退出的机会。

　　赎回及付款时间为在收到a系列优先股股东“股权赎回”的书面通

　　知的两个月内。

　　赎回价格按以下两者最大者确定：

1）原始投资额加上8%的年收益

　　率；2）赎回时其股权对应的净资产。

　　如若届时不能进行赎回，a系列优先股股东有权进行公司清算。

　　清算优先权：

如果公司因任何原因导致清算、解散、歇业、合并、被收购、出售

　　控股股权、以及出售主要部分或全部资产时，a系列优先股股东有

　　权在公司对普通股股东或任何其他级别或种类股权的股东进行财

　　产分配之前，优先获得相当于其认购a系列优先股所支付的总价

　　款的200%的金额（以下称“认股价款”）及加上公司已公布分配

　　方案但还未执行的红利（与“认股价款”统称为“优先金额”）。

　　在对所有已发行的a系列优先股支付了优先金额后，方可对普通

　　股股东支付其原约定的“优先金额”。

任何剩余可合法分配给股东

　　的公司资金及财产将按各股东（包括a系列优先股股东）的持股

　　比例分配给各股东。

如果公司财产不足以向所有a系列优先股股

　　东支付全部“优先金额”，则公司财产将按照每一a系列优先股

　　股东应获得的优先金额在优先金额总额中所占的比例向其支付。

　　liquidationpreferences

　　兑换权利：

a系列优先股股东有权自行决定在其认购a系列优先股的交易完

　　成日后的任何时间将其a系列优先股兑换为公司普通股的权利，

　　最初的兑换比例为1:

1，即一股a系列优先股兑（优先股投资协议）换一股普通股。

转

　　换时公司必须付清所有应付的分红。

　　反稀释条款：

如果公司以低于当时的a系列优先股兑换价格的价格发行任何公

　　司证券，则a系列优先股有权按“加权平均”的方式（ona

　　weighted-averagebasis）对兑换价格进行调整。

但上述规定不适用

　　于下述低于a系列优先股兑换价格发行公司股份的场合：

（1）公司

　　根据其董事会批准的股票期权计划或协议或其他的股票鼓励计划

　　向公司的雇员、董事，管理层成员发行普通股股票;

（2）公司因a

　　系列优先股转换成普通股而向a系列优先股股东发行普通股；（3）

　　向所有股东（包括a系列优先股股东在内）按其持有股权的比例

　　进行股票分红；（4）在不改变公司已发行股本的基础上，因股份

　　拆分或者合并而发行的普通股；（5）因截止至a系列优先股发

　　行日之前已发行的期权的行使或兑换而发行的股份；（6）为取得

　　金融机构融资或融资租赁的目的而发行的普通股。

　　a系列优先股在发生公司股份拆股、股票分红、股本重组或其他类

　　情况时有权按相应的比例进行数量上的调整，以防止被稀释。

　　自动兑换：

如果公司的普通股经承销在美国nasdaq公开上市（该上市应完

　　成了美国1933年的《证券法》及其修订法所要求的登记），则a

　　系列优先股应在上市或公募完成时按当时的兑换比例自动转换成

　　普通股,但前提是新股发行值不低于万美元（扣除承销费和

　　上市费用之前）。

上述自动转换的规定也适用于公司的普通股在美

　　国以外的其他国家的公认的证券交易所上市的场合。

　　投票表决权：

每一股a系列优先股所具有的表决权与其可兑换的相应数量的普

　　通股所具有的表决权相同。

a系列优先股原则上与普通股共同进行

　　投票表决，而非作为单独一类分开投票表决；但涉及下述“保护条

　　款”的事项除外。

　　保护条款：

公司经营过程中涉及以下事项者需经持有a系列优先股股东的2/3

　　投票权的同意：

（1）对任何有关a系列优先股的权利、优先权、特权或权力或

　　有利于a系列优先股的规定或条款的修改、变更或增加此

　　类条款；

（2）采取任何下述行动：

批准、设置或发行拥有优先于a系列

　　优先股或与之具有相同权利的任何类别的公司股份及发行

　　任何新的公司证券；

　　（3）任何导致对a系列优先股的权利有不利影响的公司章程的

　　实质性修改；

　　（4）对公司全部或实质性财产的出售；

　　（5）公司清算或解散；

　　（6）发生超过10万美元的债务；

　　（7）公司与任何普通股股东、公司董事、高级管理人员或职员

　　之间及关联关系的合资企业、董事、高级管理人员及职员

　　之间的交易或一系列交易总额超过2万美元；

　　（8）对公司或其子公司的经营计划的实质性改变；

　　（9）分红；

　　优先认购权：

　　优先受让权：

　　共同出售权：

　　拖带权：

（10）对任何子公司董事会成员的任命及撤职。

另外，任何由公司任命的外资公司的董事对下列所涉及的事项的表决时，需事先经a种优先股2/3投票权的同意：

（1）对外资公司的章程及合资合同的任何修改；

（2）外资公司的清算、终止、解散；（3）外资公司注册资本的增减；（4）外资公司出售公司全部或实质性财产及与其他经济组织的合并或联合。

在公司实施合格发行上市或出售之前，公司若发行或出售股权（包括公司普通股、可转换债券等代表公司权益的证券），同等价格条件下a系列优先股的投资者有权但无义务优先购买保持其股权比例的数量的股权，且其优先认购权的行使优先普通股股的投资者。

如普通股股东决定将其持有的全部或部分股权、直接或间接地出让给第三方，则a系列优先股之股东在与第三方或现有股东同等的条件下享有优先受让权。

如a系列优先股股东决定将其持有的全部或部分股权、直接或间接地出让给第三方（不包括a系列优先股股东的关联公司），则现有股东在与第三方同等的条件下享有优先受让权，但a系列优先股股东决定将其持有的全部或部分股权、直接或间接地出让给其关联公司时，现有股东须被视为放弃行使该优先受让权。

如a系列优先股之股东决定在上述股权转让中不行使优先受让权，则有权但无义务在同等条件下，按其股权比例将其股权优先售出，且其共同出售权的行使优先于普通股股东。

在投资完成日的第二周年日后，a系列优先股股东经2/3投票权

　　的同意，希望根据善意第三人提出的以不低于本轮融资完成后公

　　司总价值的三倍的价格收购所有的或至少大部分的公司已发行

　　股份的要约出售其部分或所有的公司股权，那么这些a系列优

　　先股股东有权要求现有股东，且现有股东也有义务，以同等条件

　　出售其股权（在适当时按比例），条件是不愿出售其股权的股东

　　应当享有提出与该要约相匹配的要约的权利，在此情况下，提出

　　相匹配要约的股东将以不低于善意第三人要约的条件向所有其

　　他股东购买任何其他该等股东计划出售的股权。

　　获取信息权：

公司和外资公司应向a系列优先股之股东提供：

　　1．每月结束后30日内的财务报表；

　　2．每年结束后90日内，按国际会计准则审计的财务报表；

　　3．至少于新财政年度开始30日之前和新季度开始30日之前，

　　提供年度预算和季度预算计划；

　　4．在不对公司正常运营造成干扰的前提下，b系列优先股股东

　　希望知道的、与投资者利益相关的其它一切公司运营信息。

　　另外，a系列优先股股东代表有权对公司的财务账簿和其它经营记录进行查看核对，并在合理必要时，就公司经营访问其客户、供应商、顾问、雇员、独立会计师及律师。

　　篇二：

投资协议（ts20xx0911）

　　计算机有限公司

　　天使期优先股权融资条款摘要

　　20xx年9月15日

　　发售条款：

　　发行人：

计算机有限公司

　　投资者：

投资管理有限公司

　　拟发行证券：

天使期优先股份（“优先股”）

　　发售金额：

500万

　　股份百分比：

15%

　　3333.33万

　　附属细则：

　　优先清算权：

一旦发生公司清算或出售后，应首先从所得款项中拨付购买价的1倍给予优先持有人，再将剩余的全部所得款项分配给普通股持有人。

　　转换：

优先股持有人可随时将优先股转换为普通股

　　反稀释保护：

无反稀释保护

　　保护性规定：

采取以下任何行动需征得多数人优先股持有人的同意：

（1）清算，合并，兼并或解散。

（2）修订组织章程大纲及细节。

（3）变更优先股法定数目。

（4）购买或赎回或支付任何股息。

　　投资者权利：

后续融资轮交割后，优先股持有人将成为任何投资者权利协议的当事方。

　　知情权：

公司应提供年度财务报表及投资者可能合理要求的其他信息，一旦发生任何重大变化，应及时通知投资者。

　　参与权：

如公司建议发售股本证券，投资者有权按其持股比例购买该等股份（向员工发行的期权和股份例外）。

　　员工股份归属：

创始人%的股份将于初始交割时悉数归属，创始人其余%

　　的股份将在三年内等额分期归属。

　　交割：

应根据投资者接受的协议在30天内合理可行时尽快完成交割。

　　注：

未纳入本条款摘要的更利于投资者的典型条款：

董事会席位和董事的否决权，参与清算，优先股份，赎回权，强制随售权，反稀释保护，详细的保护性规定及全套交割条件。

　　天使期优先股融资条款摘要签字页：

　　公司：

　　有限公司

　　（空艺术）

　　签字

　　职务：

董事长

　　日期：

20xx年8月15日投资者：

投资管理有限公司.签字日期：

20xx年8月15日

　　篇三：

Vc投资协议a类优先股

　　【基金名称】

　　与

　　【公司名称】

　　a类优先股融资

　　投资条款清单

　　20【】年【】月【】日

　　本投资条款清单仅供谈判之用，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。

在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

　　排他性条款

　　公司同意，在签订本框架协议后的肆拾伍（45）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。

如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。

尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通

　　知。

　　保密条款

　　有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。

若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。

且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。

　　尽管有上述说明，但在成交之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。

　　在未获投资人书面同意情况下，公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。

　　投资人有权向第三方或公众透露其对公司的投资。

　　释义：

　　"esop"指雇员和董事期权；

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