建设移交BT模式投资建设移交及回购合同.docx

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建设移交BT模式投资建设移交及回购合同

×××××工程

建设－移交（BT）模式投资建设、移交及回购合同

合

同

书

合同编号：

二〇一一年月日

合同总则

甲方（项目责任主体）：

xxxxx水务局

（项目回购主体）：

（项目建设管理主体）：

乙方（BT投资建设方）：

甲方是经政府确定的工程的业主、回购主体、建设管理主体，乙方是经政府批准甲方就工程进行BT模式建设直接邀请谈判的单位。

甲乙双方就工程BT模式项目事宜，在真实、自愿、平等互惠和诚实守信的基础上，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规及规章的规定，经协商一致，订立本协议，甲乙方共同遵守。

XXXXX作为行业主管单位，履行行业主管职责，负责项目前期工作的指导，可行性研究报告、初步设计等的审批及建设管理期间的指导、监督和相关协调工作。

一、工程概况

工程名称：

工程建设—移交（BT）项目　

工程地点：

工程内容：

资金来源：

BT模式

二、工程投资范围

投资范围：

项目全部投资费用均纳入BT模式投融资，本BT投融资建设项目总投资（包含水库移民征地补偿费、建设及施工场地征用费、科研勘测设计费、监理费、跟踪审计费、第三方质量检测费、建设单位的管理费、建安工程费等本工程所需全部费用）均纳入BT模式投融资建设招标范围。

工程开始日期：

　2011年3月20日

约定移交日期：

　2013年1月20日

三、质量标准

工程质量标准：

按照本合同约定的标准执行。

四、工程项目合同总价款（暂定）

工程项目合同金额（暂定）：

人民币（大写）：

¥：

元

其中：

1.建筑安装工程费用（暂定）：

人民币（大写）：

¥：

元

2.拆迁征地及工程其他费用（暂定）：

人民币（大写）：

¥：

元

五、合同文件的组成与解释顺序

以下文件是本合同文件的组成部分，解释顺序如下：

（1）本合同（包括合同总则、合同条款）及附件；

（2）中选通知书；

（3）BT投资建设方合同谈判文件及其所有附件；

（4）本项目合同谈判文件及澄清（或答疑）

（5）标准、规范及有关技术资料；

（6）图纸；

（7）工程量清单；

（8）谈判人已标价的工程量清单；

（9）双方就本项目的洽商、变更及书面协议或文件；

（10）其它按规定应作为本合同组成部分的附件（参照标准合同）。

六、本合同总则中有关词语含义与合同条款中分别定义赋予它们的含义相同。

七、乙方向甲方承诺按照本合同约定进行投融资、建设，竣工验收合格并向甲方移交所建工程，并在质量保修期内承担工程质量保修责任。

八、甲方向乙方承诺按照本合同约定的期限和方式支付回购价款及其他应当支付的款项。

九、本合同一式十八份，甲方持十五份，乙方持三份。

十、合同生效：

本合同生效须满足以下全部条件：

（1）合同各方盖章，并由法定代表人/机构负责人或委托代理人签字；

（2）乙方按照合同谈判成交建安工程费的10%，向甲方提供现金担保或由银行出具的履约担保函；

（3）乙方在本合同签订后五个工作日内，向甲方（回购方资金专户）划入工程项目合同总价款的15%，即人民币元。

合同订立时间：

2011年月日

合同订立地点：

项目责任主体：

项目建设管理主体：

Xxxxxxxxxx（公章）xxxxxxxxxxxx有限公司（公章）

住所：

住所：

法定代表人或委托代理人（签章）:

法定代表人或委托代理人（签章）：

经办人：

经办人：

电话：

电话：

传真：

传真：

开户银行：

开户银行：

邮政编码：

邮政编码：

回购主体：

BT投资建设方：

Xxxxxxxx有限公司（公章）有限公司（公章）

住所：

住所：

法定代表人或委托代理人（签章）:

法定代表人或委托代理人（签章）：

经办人：

经办人：

电话：

电话：

传真：

传真：

开户银行：

开户银行：

邮政编码：

邮政编码：

合同主要条款

第一部分定义、日期和解释

一、定义

在本合同中，下文所使用的措词和用语，应具有本条赋予的含义：

1.1BT模式：

BT为英文“Build,Transfer”的缩写，中文意思为“建设-移交”。

为本合同之目的，BT模式指BT投资建设方按照本合同约定进行项目全部建设费用的投融资，实施并完成工程建设，向甲方移交工程，甲方按照本合同规定的条件支付回购价款。

1.2甲方：

均指项目回购主体、项目建设管理主体、项目责任主体，本工程项目回购主体为xxxxxxxxxx投资有限公司，项目建设管理主体为xxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司，项目责任主体为xxxxxxxxx。

1.3乙方或BT投资建设方：

即为BT模式中相对于甲方（BT业主方）的投资建设方，在本合同中指。

1.4项目或本项目：

指采用BT模式的工程

1.5项目前期及相关工作：

指包括但不限于工程设计、勘察、监理、招标、试验、环评、水保、地质灾害评估、征地、拆迁及移民安置等相关工作。

1.6项目管理机构：

指乙方（投资建设方或BT方）为融资、投资、建设本项目而在项目所在地设立的项目管理机构。

1.7项目现场：

指由甲方提供的工程现场。

1.8回购基价：

指甲乙双方认定且经审计审核最终认定的乙方在本项目中的总投资（不含投资回报）。

1.9工程建安费由建筑工程费、机电设备及安装工程费、金属结构及设备安装工程费、临时工程费组成，最终以审计审定的结算价为准。

1.10征地拆迁费用：

包括征地及房屋拆迁补偿各类管线迁移、拆迁、评估、拆迁公司回报等各项费用，以招标人实际发生为准。

1.11工程其他费用包括建设单位管理费、勘察、设计费、监理费、审计费、招标代理费、造价咨询费、法律咨询费、财务咨询费、环境评估费、水土保持评估费、矿压资源评估费、工程审图费、质监费、安监费、质量检测费、检测、监测、场地准备及临时设施费、公用设施建设及绿化补偿费、工程预备费等按国家规定与工程建设相关的其他工作的相关费用。

1.12回购价款：

回购基价+投资回报。

1.13投资回报：

因乙方提供项目资金而由甲方向乙方支付的回报，由回购基价、投资回报率及资金占用时间计算产生。

1.14投资回报率：

中国人民银行公布的一至三年同期银行贷款基准利率+3%。

项目建设期及回购期内，如中国人民银行公布的同期（一至三年）银行贷款基准利率调整，双方于中国人民银行公布的利率调整执行日起，对同期银行贷款基准利率进行相应调整。

1.15资金占用时间：

占用资金（即扣除工程建安费外的建设资金）由乙方按甲方要求的资金需求计划，分笔拨入甲方（回购方资金专户）账户之日起分笔开始计算该部分资金的占用时间，直至该笔资金本金及占用回报（同期银行贷款基准利率+3%）支付完毕的时间。

1.16回购方资金专户：

指甲方（回购方）为本项目前期及相关工作在银行设立的专用账户，该帐户专项用于支付本项目前期相关经费及项目回购款。

1.17建设资金专户：

指乙方在甲方指定银行按要求设立的用于本项目的建设资金专用账户。

1.18交工证书：

指甲方向乙方签发确认xx市工程建设—移交（BT）项目建设完成的证明文件。

1.19变更：

指工程技术标准、建设规模、工程范围等变更。

1.20临时工程：

指各类为了实施和完成工程以及修补任何缺陷所需要的全部临时工程。

1.21工程设备：

指本合同中规定的、由乙方为完成本合同项下工程所需，除自有设备外，依法定程序采购，配备的设备、设施、仪表、仪器。

二、日期、时间以及期限

2.1合同生效日期：

指甲乙双方签订本合同的当日，即合同产生法律效力，对双方产生约束力的日期。

2.2开工日期：

以项目具备开工条件后，总监理工程师下达开工指令确认的日期。

2.3建设期：

正式开工之日起至项目竣工验收移交之日止。

2.4工期：

指本项目从开工日期之日起计算的施工期限，本项目的工期为22个月。

2.5交工日：

指工程完成，达到交工验收条件并经甲方组织验收合格签发交工证书的日期。

2.6竣工日：

指项目完成并经有关部门验收合格并签发竣工验收证明的日期，同时乙方应将BT工程部分有关工程的所有资料都向甲方办理移交手续，会同甲方向档案馆办理移交档案的工作。

2.7约定竣工日：

指里程碑表中给定竣工验收的日子。

2.8回购基准日：

工程竣工验收合格，工程移交给甲方后的第一个日历天为回购基准日。

2.9回购期：

甲乙双方确认，按本合同的约定，从回购基准日起至支付完所有回购价款之日止的时间。

2.10质保期：

自有关部门竣工验收合格并签发工程竣工验收证明文件之日起1年。

2.11缺陷责任期：

指签发交工证书之日起一年内，乙方对项目承担建设缺陷责任的日期。

2.12日：

指一个公历日，一年指365天。

三、解释

3.1省指xx省，市指xx省xx市。

3.2市政府：

指xx市人民政府。

3.3区政府：

指xx市xx区人民政府。

3.4要求在某一非工作日付款指该付款应在该日后的第一个工作日支付。

3.5包括：

应理解为“包括但不限于”的意思。

3.6任何协议或文件还指经修订、更新、补充或替代后的该书面协议或文件。

第二部分项目实施的背景、回购资金估算和项目依据

四、项目实施的背景：

根据xxxxxxxxxxx号文《xx市水务局关于xxxxxxxx工程初步设计报告的批复》批复，参照《xx市2010年基础设施项目投融资指南》的规定，明确本工程以BT模式建设，并明确项目行业主管单位为xx市水务局。

工程建设—移交（BT）项目全部投资费用均纳入BT模式投融资，即含建筑工程费用、安装工程费用、征地拆迁费、工程其他费用、工程预备费等全部费用捆绑融资，BT模式按《xx市2010年基础设施项目投融资指南》的相关规定执行。

本建设项目采用BT模式建设即“投资建设—移交”模式，建设期间由乙方投资进行工程建设（包括建筑工程费用、安装工程费用、征地拆迁费、工程其他费用、工程预备费等全部费用），工程竣工验收合格起三年内由甲方向乙方分期回购。

第三部分投融资及建设条款

五、项目情况

六、项目投融资

6.1工程项目合同总金额为人民币元。

该BT项目全部投资费用元均以纳入BT模式投融资，即含建筑工程费用、安装工程费用、征地拆迁费、工程其他费用、工程预备费等全部费用捆绑融资，由乙方负责项目投融资。

6.2款项拨付时间及拨付金额：

本合同签订后五个工作日内，乙方按工程项目合同总价的15%，即人民币元，拨付至乙方为本项目设立的建设资金专户，作为本项目建设启动保证金；本合同签订后五个工作日内，乙方按工程项目合同总价的15%，即人民币元，拨付至甲方（回购方资金专户），作为部分项目前期费用及其他费用。

该费用包含在第一期回购款中支付。

后续资金拨付，按照“项目进度及资金月分解目标计划”分别拨付至建设资金专户及甲方资金专户。

甲方、乙方、监理等各方对乙方拨付资金金额及时间进行鉴证。

如乙方不能按时按量拨付款项，则甲方有权对乙方按每日人民币20000元的标准收取违约金按拖欠天数累计计算，同时如果乙方逾期一个月还不能按时按量拨付，甲方有权单方终止与乙方签订的本合同。

6.3如工程量发生变更，根据各方书面确认的工程量变更情况及资金需求变更计划，经相关有权部门审批后，乙方必须无条件追加或变更建设投融资款项，且变更后仍按本合同约定的回购条款执行。

6.4乙方应确保其投入本项目的所有资金（含融资资金）来源合法，并对此承担法律责任。

七、建设

7.1建设内容：

7.1.1乙方负责采用BT模式建设即“投资建设—移交”模式，建设期间由乙方投资（包括建筑工程费用、安装工程费用、征地拆迁费、工程其他费用、工程预备费等）进行工程建设，工程竣工验收合格且正式交付使用之日起由回购主体向乙方分期回购。

甲方拥有监督工程建设的权力，甲方应为乙方的工程建设管理提供必要的便利与协调。

7.1.2本项目投资建设的范围是项目前期工作和项目工程建设，其中项目前期工作由乙方提供资金拨入甲方资金专户，用于项目的前期工作支出。

乙方应当完成的工程建设内容包括施工图设计所含建设内容。

具体内容详见施工图纸及工程量清单

7.1.3本合同签订之后，乙方应组建与项目管理相适应的项目指挥机构，该指挥机构对本项目的管理、组织和实施，须得到乙方的充分授权，指挥机构按本合同约定和乙方的谈判承诺组织项目的融资及施工建设。

指挥机构的成立不改变乙方对甲方应承担的义务。

7.1.4乙方在甲方指定银行按要求设立建设资金专户，甲方对该专户进行监管。

在本合同履行过程中，其专户存款须确保工程款的及时支付，并不得用于与本工程无关的经济活动。

7.1.5本项目禁止分包或转包。

7.2建设及验收标准

按国家及地方相关规定执行。

7.3项目的设计、监理、造价、跟踪审计管理：

7.3.1甲方负责提供本项目设计文件和施工图，乙方应完全按照上述项目设计文件与项目施工图纸投资建设本项目。

7.3.2甲方依法为本项目选择有资格的设计人、监理人、造价咨询单位及质量检测单位。

7.3.3甲方依法委托的工程设计单位各自对其设计文件承担全部责任，并便保证其设计文件的完整性与准确性。

7.3.4甲方依法委托的监理人对本项目实施进行监理，并承担监理责任。

7.3.5甲方应按约定的计划将本项目的设计文件及施工图图纸移交给乙方。

7.3.6在2011年？

月？

日前，甲方应将其委托的监理方情况通报乙方，包括：

总监理工程师、监理工程师代表等。

7.3.7经甲方核实并确认的施工图预算工程清单和确定的完全费用单价（合同谈判填报或确认的新增项目完全单价）作为确认工程造价和投资的依据。

7.3.8xx市审计局或xx市审计局指定单位对本项目实施全过程的跟踪审计，xx市审计局对本项目全过程的工作进行审计监督。

7.3.9建设单位管理费暂按概算中批复金额计取，由乙方负责融资，全部由xxxx有限公司使用，最终以审计审定的金额为准。

7.4工程变更

7.4.1在工程项目实施过程中发生的变更须经监理方、设计单位、造价咨询单位、乙方、建设管理方五方鉴定后确认工程变更，变更金额在5万元（含5万）以上的，还须报行业行政主管部门审批。

由监理单位负责办理相关手续。

设计变更须上报行业行政主管部门审批。

7.4.2在本项目建设期间，因下述原因引起的工程项目的增减属于工程变更，包括但不限于：

7.4.2.1工程项目和/或工程量的增减；

7.4.2.2项目范围的变更；但是，项目范围的任何变更必须经双方达成书面协议，并且履行建设项目立项审批程序（如需）；

7.4.2.3设计变更及因设计深度不够引起的工程项目的变更；

7.4.2.4法律、法规、规章或政策变动；

7.4.2.5公用管线、环境、文物保护；

7.4.2.6其他合理的原因。

7.4.3变更内容超出施工图文件边界条件范围的，必须重新进行评估，并获得甲方、乙方以及上述设计人和监理人的书面确认，确认的内容含工程造价变更和工期变更。

7.4.4因乙方原因导致的变更而引起的造价增加和工期延误，甲方不予以确认投资，工期不得顺延；其他变更，甲方应按各方书面确认的金额确认投资变更，并顺延工期。

7.4.5因施工图设计变更及工程范围变更导致的新增工程项目，且实际变更的工程项目的单价在原分部分项工程量清单中未包括，所用材料按合同谈判时所采用的《xx省建设工程材料及设备价格信息》及相关文件进行组价后优惠下浮5％，并经建设管理方审核确认后作为中间计量的依据，最终以审计审定价为准。

7.4.6甲方须在收到乙方变更报告10个工作日之内，完成变更审核、评估、批准及送达等工作，逾期视为认可乙方的变更报告。

若工程变更需办理政府审批手续，甲方完成报批手续。

7.5安全生产

乙方应当建立安全生产管理制度，确保安全生产。

如发生安全事故应当由乙方负责解决，并承担相应安全事故责任。

7.6保险

本项目应当投保工程一切险及第三者责任险等相关保险费，保险费用由乙方承担，费用包含在投标单价中，不再另行计取。

7.7缺陷责任期

乙方获得交工验收合格证明文件之日起一年内，乙方对项目承担建设缺陷责任。

7.8履约担保

本项目履约担保为合同谈判成交建安工程费的10%，乙方须在本合同签订前提交，履约担保方式为：

现金担保或银行出具的履约保函。

第四部分移交及回购

八、验收

8.1本项目为水利工程，各方按国家现行工程验收标准和相关规定实施项目交工验收及竣工验收。

8.2乙方在达到交工验收条件后，向甲方申请进行交工验收，甲方组织设计、监理、施工等相关单位参加交工验收，完成项目交工验收报告，并向建设主管部门备案。

8.3交工验收发现工程质量问题或其他遗留问题的，乙方应当在甲方规定的期限内进行处理，处理费用及其他缺陷责任由乙方承担，不计入回购基价。

乙方没有在规定期限内处理完毕的，每超过一天，按照5万元/日的标准向甲方支付违约金。

乙方处理完毕后，向甲方申请，经甲方组织验收合格签发交工证书，工程进入缺陷责任期。

自竣工验收合格之日起，甲乙双方开始办理移交手续。

8.4乙方在达到竣工验收条件后，向甲方申请进行竣工验收，甲方经审查认为符合竣工验收条件的，向建设主管部门申请验收。

Xx市水利工程质量监督站对通过验收的项目签发工程竣工验收证明之日为竣工日。

8.5本项目可以根据需要进行分段交工验收，但只有在最后一个单项工程验收后，即全部工程整体竣工验收合格之后才进入回购。

8.6本项目质量保修期限为1年，从竣工日次日开始计算。

质量保修金为经审定的回购基价建安工程费用的5%，甲方在支付回购款时扣留质量保修金，保修期满后无质量问题则全额无息退还给乙方。

九、移交

9.1移交内容

9.1.1设施及资产移交

乙方应当编制设施及资产清单，按照设施、资产的具体形式进行移交说明，形成书面移交文件，将设施及资产的钥匙或控制器具等交付给甲方，由甲方实施控制、使用及管理。

9.1.2档案资料移交

乙方应当按照xx市有关档案管理的规定，编制工程档案，并将档案、全套施工、竣工图纸，验收记录，竣工验收报告以及甲方要求的与项目有关的其他技术文件或资料原件移交给甲方。

9.1.3权利移交

乙方应当将工程、设施、资产的权属文件移交给甲方，完成项目所有权以及与所有权相关的一切权利移交给甲方。

9.2移交证书

当工程根据本合同已竣工、通过交工验收及竣工检验，并按照本条规定移交项目相关资产、设施、档案资料及权利后，甲方应向乙方颁发工程移交证书。

9.3项目移交时的状态

项目在移交时应当处于完好状态，并按照双方商定的方案移交。

项目场地在移交时应不存在任何环境问题和环境遗留问题。

本项目设施在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其他请求权，否则，甲方有权拒绝接受项目移交，并向乙方追究违约责任的权利。

十、持续责任

即使甲方验收并接受了本工程中的全部或任何部分的建设工程、材料、设备；或签发了验收证书，乙方对本工程中的建设缺陷所承担的义务或责任不得解除。

十一、其他责任及风险

除质量保修责任外，乙方在本合同项下的权利和义务随移交的完成而终止，在移交日之前因本项目发生或者与本项目有关的债务或责任由乙方承担；在移交日后，甲方承担因不可抗力而导致的项目毁损或灭失的风险,除非损失或损坏是由乙方的过错或违约或质量问题所导致。

十二、回购

12.1项目经竣工验收合格，经xx市审计局或xx市审计局指定的审计机构审定回购基价后，甲方按本合同规定的回购方式向乙方支付回购价款。

12.2最终回购总价由经审计审定的回购基价加投资回报组成。

投资回报的计算方法

12.2.1本工程回购期限为3年，回购比例为20%、30%及50%。

建安工程费用在建设期不计投资回报及利息；项目前期费用及工程其他费用在建设期计算投资回报，其计算期间自该部分资金注入回购方资金专户的次日起分笔开始计算，于回购基准日止。

回购基准日后，就项目前期费用及工程其他费用在建设期计算的投资回报部分，不计复利。

项目前期费用及工程其他费用包含在第一年回购款中支付。

回购期投资回报自回购日起开始计，于最后一笔回购款付完之日止，回购当期内不计复利。

12.2.2BT回购保证：

由xxxxxxxxxx有限公司将xxxxxxxxx亩土地一级开发出让收益作为BT回购保证。

12.2.3项目前期费用及工程其他费用，乙方以工程量清单中所列金额及甲方资金需求计划，按合同文件相关规定拨付甲方使用，如该部分费用超过工程量清单所列金额，乙方应无条件接受且及时融资并拨付甲方，该部分费用按甲方实际使用且经审计审定后的金额进入首期回购基数。

12.2.4经审定的回购基价由审计最终确认的乙方投资到位的建筑工程费用、安装工程费用、征地拆迁费、移民安置费、本项目管线改造费、本项目的工程其他费用组成。

12.2.5经审定的回购基价中不包含谈判时本建设项目的工程预备费，经批准使用的工程预备费已经计入审计最终确认的建筑工程费用中，剩余部分在审计完成后退还给乙方。

12.2.6本项目实施过程中如同期人民银行公布的基准贷款利率发生调整，乙方应于发生调整后15日内向甲方提出调整申请，经甲方核实后投资回报率可作相应幅度的调整。

甲方可以根据同期中国人民银行公布的基准贷款利率及谈判所报上浮比例对投资回报率进行调整，调整方式参照银行贷款利息调整方式，且在调整前15天前通知甲方。

12.2.7建安工程费用及项目前期费用和工程其他费用，回购期限为3年，投资回报率按中国人民银行公布的基准贷款利率加3%计算，除同期人民银行公布的基准贷款利率调整外，投资回报率在本项目实施过程中不允许调整。

第一次回购款支付时间为回购基准日后第十二个月末日（遇节假日顺延），第二次及第三次回购款的支付时间以此类推。

回购比例为第一年20%，第二年30%，第三年50%。

回购款的支付包含本金和投资回报，投资回报随同本金一并结清。

12.3甲方保留提前向乙方支付回购款的权利，甲方提前支付回购款时应提前5日通知乙方，投资回报按照本合同规定的投资回报率和实际使用天数计算。

12.4乙方应于每次收到甲方支付的回购款时开具发票，并于5日内出具书面确认函，确认函确认甲方本次付款数额。

12.5甲方回购价款的支付方式以承兑汇票、银行转帐、电汇、支票任一方式向乙方支付。

12.6本条规定的回购款为含税价款，相关税费由乙方承担，由甲方代扣代缴。

12.7乙方负责编制并提供“项目进度及资金月分解目标计划表”，经监理单位审核，报经甲方（xxxxxx有限公司、xxxxxxx水务局、xxxxxxxxxxxx有限公司）确认。

12.8乙方须每月末根据当月实际完成工程进度及资金使用情况编制“工程进度完成表”及“资金使用表”经监理单位审核，报经甲方（xxxxxx有限公司、xxxxxxx水务局、xxxxxxxxxxxx有限公司）确认。

12.9乙方须每月向甲方提供工程建设资金专户的银行对账单及乙方拨入资金专户的拨款凭证（复印件并加盖乙方公章）。

12.10甲、乙双方按月对项目投资及投资回报进行对账签认，相关核对资料由甲乙双方各自留档保存，以备审查。

十三、合同价格的调整

13.1因设计变更引起新的工程量清单项目，其相应完全费用单价由乙方提出，经甲方、监理、造价、设计各方签证确认后作为中间计量的依据。

施工过程中如存在新增单价且无相同或类似项目单价套用时按以下标准进行组价：

所用材料按施工当期所采用的《xx省建设工程材料及设备价格信息》及相关文件进行组价后优惠下浮5％，并经建设管理方审核确认后作为中间计量的依据，最终以审计审定价为准。

13.2由于设计变更而引起工程量增减，应执行乙方谈判书中的完全费用单价。

13.3主要材料