上汽整体上市的台前幕后.docx

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上汽整体上市的台前幕后

上汽整体上市的台前幕后

两年来,卜汽整体上市?

址九年行!

lk资舡m场的热题.I汽埘卜?

…了了求

莨如徕,拒绝透露任何内蒜.受【l令,J小.0体L?

l终十成功收刮ri美披

;{}}来尼式脉的}f?

J候J～

上汽整体上市的台前幕后

受关注的上海汽车定向增发并整体上

田市方案日前已获中国证监会核准,这

意味着上汽终于实现了其整体上市之梦,

成为国内首家整体上市的汽车企业.自

2004年底上汽股份成立以来,经过两年的

一

系列运作,上汽整体上市终于成功收官.

几年来,上汽整体上市一直被广泛关

注,各种上市版本不胫而走.但整体上市步

履艰难,时间表一推再推,让人望眼欲穿,

走了一条坎坷曲折之路……

头炮受挫

上汽集团的资本市场之路始于1997年

lJ月,其旗下公司G上汽（600104）在上证

所上市,这是一家以上海汽车齿轮总厂为

主体的零部件上市公司,盘子不算大.当时

的明眼人一眼即可看出,上汽决不会满足

于区区一二家零部件公司上市,不过是上

汽谋求整体上市前的投石问路.多年来,上

文/李永钧

汽一直在跃跃欲试,寻找整体上市的最佳时机.2004年4月,上汽集团总裁胡茂元首次在G

上汽股东人会上透露,上汽集团在考虑整体上市,方案大致有三种:

一是在集团层面首先引

入战略投资者,实现股权多元化,之后再谋求整体上市tn.二是集团直接在海外上市,三是利

用现有A股上市,以资产重组的方式实现集团整体上市.

当时的背景是,上汽刚刚进人世界500强,对十在全球市场上尚处于幼年阶段的上汽集

团来说,未来的形势既让人欢喜也不容乐观.如何发展壮大?

实现整体上市似乎成为上汽谋

求发展壮大的一条有效途径

2004年7月传来消息,上汽已确定第:

方案一直接在香港上市,融资可达lO亿美元.

虽然当时汽车市场的颓势可能影响上市的时机和融资规模,但上汽集团还是将首次公开发行

提前到了2005年上半年.当时上汽新闻发言人在接受记者采访时表示,上汽集团上市事宜

在进行中,其他细节无可奉告.业内人士分析,上汽直接在香港上市是三种方案中最好的一

种,符合其做大做强,在三年内实现年产汽车100万辆跻身世界500强的战略目标.选择在

香港上市,不仅能让上汽集团在短期内获得更多的资金来源,也给外国基金经理提供了一个

直接参与中国汽车市场的机会.根据上汽集团的计划,可能使用募集资金来扩大生产,发展

自有品牌.

如果按照目前正常的途径,谋求集团在A股市场整体上市要3年以上.『而3年的时间,

对上汽集团来说太长了.相比较而言,在境外上市特别是香港上市,时间可以短一点.当时,

香港交易所修订了主板Ⅸ上市规则》.其中规定,市值达到4O亿港元的公司申请上市不需要

连续3年的盈利纪录,但需符合最近年度收益,股东人数等额外要求.毋庸置疑,这一规则

帮助上汽集团加快了上市步伐.

6I中国汽车市场January2007

料,正当业认定上汽整体上市有望

时,形势却来r个l8O度的人转弯,2004年

9月22日上汽集团董事长陈祥麟在北京举行

的世界工商协会峰会卜称,汽集团整体上

市计划可能在年内甚至明年都无-『上实现.比

原计划后退丁?

人步,说明上汽的计划遇到

了麻烦,公开的理由是2004年下半年开始}H

现乘用车行业景气度下降,集团盈利能力下

滑等,使整体上市进程被延缓.但其中内幕

如何,上汽自然无可奉告.

其寅,只要分析一下上汽整体上市的来

龙去脉,就能发现事情并非想象中那般简单.

上汽要谋求集团整体上市,7己疑会使很多利

益纠纷.矛盾冲突暴露出来.在胡茂元透露

集团整体上市的设想后,就有人提出质疑,

上海大众,卜海通用是否会上市?

如果随同

上汽集团起上市,势必存在着让出部分合

资公司的中方股权的问题,这样就会出现合

资公司巾91,所占总股比超过50%的情况,

这是与同家的汽卞产业发展政策不符的.如

果汽集团上部分资产中不包括}二海大众

上海通_}}{等优良资产,耶势必会降低上汽的

吸引力,难以达列良好的融资效果.

汽包括7家整车厂（上海大众,卜海通

用上汽通用五菱,上汽仪征,申沃客车,幸

福摩托,卜海拖内）和61家零部件供应商（绝

大多数为合资企J）,l家上市公司上海汽车

（600104）,销售收入和利润占整个集团经济

总最f1勺95%.合作伙伴分别有人众,通用,沃

尔沃,伟世通,德尔福等3（）余家来自球的

牛业和零部什企.』一汽的体上市最

终将拿以上叼l5砦资产,如fH1理清这砦复杂的

中外产权关系,如何处理与A股上公it]的

资产关系,都将是极其细致而复杂的问题.

在这种情况下,对于上汽集团来讲,暂

不上市似乎是一个迫不得已的选择,卜汽整

体上市又变得扑朔迷离起来.

再度搁浅

2004年l2月3O同深冬第一场雪,上i,

集团股份有限公司（上汽股份）在上海展览

中心举行揭牌仪式.坐落在上海市成海路

489号的那幢大楼,由原来上汽集团变成了

上汽股份,标志着上汽整体上市计划再度启

动.上汽股份公司宣布,把上汽集团持有的

汽车土业资产注入到新的股份公司内,明确

将上海大众,上海通用及所持上市公司上海

汽车全部股份置入.外进行了股份制重组,

将整车零部件,相关服务贸易和自主研发

四大板块的核心优质资产纳入新的管理体系,

以谋求整体上市内人:

七分析,上海大众

上海通用等盈利能力强的企业的纳入,将使

上汽集团整体市的筹资能力增强倍,为

整体卜市增加筹码.

此间消息人士认为;"卜汽集团这轮剥

离不良资产,突出主营业务的资产结构调整,

是其上市的一个必要准备.在资产和关系理

顺后,上汽集团股份公刮接下去会做洋细的

上市布置.几乎每一个人都在猜测上汽会选

择什么时刻,用什么方式,在哪里_卜市,任

他们想象厂卜,厉兵秣马的卜汽需要通过这种

方式柬获取大量资金,而?

个最接近的推测

足=2005年上半年在香港或纽约上市.

观察家注意到,进入2005年上汽整体l

市出现丁一砦迹象——上海广电（集团）有

限公司l9.43%的股权被划转到上汽集团,上

海市国资委和上汽集团对广电集团进行了增

资.有关资料显永,19.43%的股权原为广电

集团第:

:

大股东上海仪电控股（集团）公司

所持有,而上汽集团原为广电集团第一大股

东,持有其48.61%的股权,在股权划转之后,

上汽集团就绝对控股卜海广电集.由此,

上汽集团拥有了上海汽V-（600104）,广一电信

皇.和广电电子家A股上市公司（其巾广电

电子同时拥有A,B股）如果上汽集团正在

紧锣密鼓筹划中的海外整体上市能够如愿成

行,那么一个lxI猛的"上汽系"便骤然成型.

然而,上汽的态度依然让人纳闷,对于

上汽集团股份公司正式揭牌的意义,上汽似

乎有意避此次改制与坊间盛传的上汽集团

上之fn】的密切关联,仅仅是怍常低i周地表

示:

"上汽集团发起设立上汽集团股份,主要

是应上海国资委办公窜对国有企业改制的要

求而进行的."但是I百I时表示:

"上汽集团整

体上市方案仍然在讨论之中,上市依然没有

可以公布的时间表."尽管不断传来其他一些

汽乍企业上市的消息,但上汽依然按兵不动.

2005年大半年又过去了,上汽何时上市还是

路漫漫,依然是个未知数.

2005年lO月13日,住浦东张江高科技

吲举行的上海汽车（600104）股东大会上,

上汽股份董事长胡茂元表示;".卜汽股份并不

是只有境外上市这一条路可走,A股上公

司也+样可以做大做强."这是否意味着上汽

股份境91,上将搁置?

寻求"双赢"

.

_二批试-之时._I海汽车就提…

了股改申请,但当时没有进入试点名单.而

此次股政,上海汽车提出"l0送3.4"的股

改预案,在l0月l3口的股东大会上赢得_牟:

体股东99.62%的赞成率,预计此次股政成功

之后一i=海汽卞的股权多无化之路将更加Ⅲ贞

畅,但能否为上i,e股份境外静体上市铺平道

路是投资者普遍关心的问题.

January:

007I中国汽车市场

有媒体说,母公司境外上市是笼罩在上

海汽车头上的一块阴影,一旦上汽股份的优

质资产注入到集团海外上市公司,其被注入

上海汽车的想象空间就会变小,甚至根本丧

失其市盈率定价也相应有所下降,市场对

上海汽车的估值空间也要做相应调整.投资

者普遍担心,境外上市汽车类公司较低的市

盈率必然导致A股上海汽车股价的重挫

胡茂元对股东承诺"公司正致力于使这

个阴影尽快消除."业内人士指出,胡茂元这

个说法是否暗示上汽股份整体境外上市将被

搁置还不清楚.数年前,上汽集团董事长陈

祥嶙就很明确地表示:

上汽不会盲目地去海

外上市.现任上汽股份董事长的胡茂元也是

一

位精明的企业家,遵从"一切从效益出发"

的总体思路."没有变成了股份公司却一直不

上市的道理,但目前上汽股份境外上市没有

实质性进展."胡茂元表示,上汽股份境外上

市之所以迟迟没有进展,是因为上汽集团正

在寻找一种对A股股东也有利的双赢之路.

目前上汽集团改制过程还没有完全结束,至

于将来是股权多元化之后再上市,还是利用

现有的A股平台进一步做大,目前没有明确

的方向.

对于上汽股份境外上市或将搁置的说

法,业内众说纷纭.一位股评家分析说:

如

果上汽股份没有绝

能力,赴港上市则是条险路.以IPO（首次公

开发行股票）融资额1亿港元计,香港上市费

用大致在1000—1500万港元之间,上市后

每年的维护费用（管理费,会计师费,律师费,

港交所年费等）也数以百万港元计.赴港上市

的成本中,40%以上属于上市前费用,如果

企业未上市成功,前期开销至少有800万港

元要打水漂.业内猜测,上汽股份海外上市

一

度搁浅主要是为了选择更好的时机.如果

仓促上市,由于没有好的概念,可能不会募

集到理想的资金.

"和其他企业不同,上汽股份尽管提出

整体上市的想法,但无明确的时间表."一位

知情人士透露,上汽未来肯定会整体上市,

但是上市的地点,方式和时间还未确定.一

切将视时机,公司的经营情况而定,如果公

司经营情况良好,在资本市场上卖得出高价

钱,上汽股份才会选择海外整体上市."但有

一

点可以肯定,包括母公司整体上市在内的

所有涉及上海汽车股东利益的问题,都会充

分听取股东的意见,不会草率从事."胡茂元

如是说.

然而人们注意到,就在胡茂元表示"上

汽股份并不是只有境外上市这一条路可走"

的两天之后,在lO月15日举行的"2005上

海国际汽车城峰会"上,上海市经委副主任

乐景彭透露,上汽集团在"十一五"期间将

投资IO0（L元,重点用于自主品牌的开发,并

提出了"到2007年新增自主品牌汽车5万辆,

2010年自主品牌占总量3O%的目标.谨慎

从事固然上策,但时间毕竟不等人.上汽集

团身处资本密集的汽车产业,同时正处在扩

张的高峰期,如何解决后续发展资金的问题

已经紧迫地摆到了面前,这将直接关系到上

汽未来的发展进程业内人士指出,以所有

经营性资产上市来解决这个棘手的问题似乎

成了唯一可行的办法,到了该上汽高层下决

心的时候了!

柳暗花明

进入2006年,一度暂停上市步伐的上

汽股份又重新启动了上市计划.根据上海市

"十一五"国有资产调整和发展专项规划,上

海将把三成以上的经营性国有资产集中到上

市公司,以提高资产资本化,资本证券化水

平.而上汽整体上市,正符合上海国有资产

战略性调整的要求.特别是2006年以来上汽

股份在自主品牌上已有所建树,其旗下的自

主品牌公司已宣布在五年内将打造3O款车的

计划.发展自主品牌,上汽需要大量的资金,

上市是融资的可选途径之一.种种迹象表明,

上汽整体上市的时机渐熟,上汽股份将于

上市计划.

票.G上汽完成股改以后,胡茂元曾表示,整

体上市的方式有两种可能:

一是以G上汽为

平台,定向增发置入集团资产;二是集团以

换股的办法将G上汽吸收合并,然后在H股

或A股发新股.但最终,在权衡各方利益之

后,上汽集团剑走偏锋,选择了G上汽定向

增发"以小吃大"的方式——2005年报显示,

G上汽总资产为146亿元,而本次拟收购的

资产为190亿元,韩国双龙,上海通用,上

海大众上汽汽车等整车资产全部注入G上

汽,定向增发3l亿股,使股本扩大近一倍.

G上汽将以总资产336亿元之巨,成为我国

目前汽车股中一艘特大型的航空母舰.

在证券人士看来,上汽股份选择这样的

亮相方式是很合适的,使G上汽不存在被边

缘化的风险.由于国内轿车市场竞争已十分

激烈,因此无论是H股市场还是A股市场对

于轿车股的估值都偏低,这时候IPO肯定不

合算.于是,上汽股份就把一步拆成了两步

走——先实现整体上市,再择机融资而这

种上市方式流通股股东既不用掏钱,又可以

享受投资价值的提升,很容易得到市场认可,

岂不皆大欢喜.

整体上市还在紧锣密鼓中,8月29日,G

上汽公布上汽整体上市方案,一个新"上汽"

的拼图终于完全浮出水面.上汽股份显示了

它的"倒瓶"之术——置入优良核心资产,主

要包括上海通用,上海大众在内的ll家整车

生产,研发及销售企业的股权}3家关键零部

件公司股权;与汽车相关的金融企业资产一

一

上汽财务公司及上汽股份其他固定资产.

此外,G上汽将置出非关键业务的l5家零部

件企业的资产给上汽股份.两相抵扣后,上

汽股份共向G上汽注入190.61亿元资产由

此,G上汽完成了一次"超级变身",成为真

正意义上的整车公司.

这次优良核心资产的顺利注入,与得到

通用,大众的理解和支持不无关系.此前,大

众和通用曾在不同场合暗示不支持上汽整体

上市,即使上市,也不同意将合资公司装入

上市公司.多位分析人士也曾表示无法预料

上海大众,上海通用等股权能否注入.这也

为上汽的整体上市进程蒙上了一层阴影.今

年6月,宣布定向增发前,上汽相关高层分

头出动,与大众和通用的中国高层进行沟通,

井在此基础上取得大众与通用全球高层的理

解.通过不懈努力,在得到合作伙伴的理解

和支持下,上汽啃下了整体上市最后一块硬

骨头,从而使整体上市形势柳暗花明.

前景看好

11月30日,备受关注的上海汽车定向增

发并整体上市方案获得证监会核准,上汽整

体上市终于划上了圆满句号.上海汽车发布

每股5.82元.发行完成后,上汽股份将持有

上海汽车约83.83%的股份.整体上市后,公

司将变成整车上市公司,估值水平将得到提

升,目标价7.65元,相当于15倍2007年EPS.

未来公司股价上涨主要催化剂包括:

上海大

众盈利增长超预期,上汽汽车自主品牌销售

超预期,韩国双龙汽车扭亏为盈程度超预期.

业内人士分析,上汽股份完成整体上市后,

可能因为资产质量的完整,透明度的提高以

及自主品牌汽车项目长远发展的巨大想象空

间,而成为国内最受关注的汽车蓝筹股.

从行业格局来看,整体上市后的上海汽

车将拥有乘用车,商用车,微型车等完整系

列的车型体系,包括对公司自主产品开发的

投资,在汽车行业具有强大的竞争力.上汽

选择现在整体上市,有不少利好因素.首先,

2006年上半年,上汽股份共实现整车销售

68.2万辆,超额完成半年度计划,稳居全国

整车销量榜首.其中乘用车销售44.9万辆,

同比增长50.6%}商用车销售23.3万辆,同

比增长43.5%.

其次,由于行业景气度和证券市场活跃

度的提高,投资者对汽车股的热情得到恢复,

目前A股,H股的乘用车板块动态市盈率已

经达到15-20倍}而2004年上汽股份发起设

立时,乘用车板块的动态市盈率只有8一l0

倍.显然,如今整体上市,可以在融资规模

上有个好收成.

此外,整体上市也是上汽发展自主品牌

汽车项目的需求.今后,上汽在国内将形成

上海大众,上海通用和上汽汽车三大核心整

车资产和利润中心.上汽董事长胡茂元日前

表示,到2010年,上汽股份计划生产各类汽

车200万辆,其中自主品牌汽车60万辆,占

总产量的30%.据业内人士分析,自主品牌

和新能源汽车的研发都需要较大资金支持,

上汽整体上市后将从融资方面解决这一问题.

事实上,在经历了2002年和2003年汽

车行业的井喷以及20o4年市场增速大幅下降

之后,有关汽车类公司整体上市的各种消息

近两年不断出现.几大集团在上个世纪9O年

代上市时,几乎都将集团里不太好的资产,

如零部件等装进了上市公司.而现在这种认

识发生了非常大的转变,整体上市已经成为

解决汽车集团资金瓶颈的有效方法.目前已

提出整体上市计划的汽车类公司还有东风汽

车,长安汽车和北汽控股等.可以预料,上

汽在这次整体上市中的成功突围,对后续相

关公司的重大影响将是不言而喻的.—一