经济法单元测试第四章.docx

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经济法单元测试第四章

第四章公司法

一．单项选择题

1．甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。

根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。

A．该合同有效，其民事责任由甲公司承担

B．该合同有效，其民事责任由分公司独立承担

C．该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任

D．该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

2．公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。

根据《公司法》的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（）。

A．公司经理可以决定为本公司的客户提供担保

B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保

C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保

D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保

3．根据《公司法》的规定，下列股东权利中，属于共益权的是（）。

A．股利分配请求权

B．股份转让权

C．累计投票权

D．股份质押权

4．公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。

下列有关公司经营范围的表述中，正确的是（）。

A．公司章程不能对公司的经营范围作出规定

B．公司的经营范围中属于法律、行政法规规定必须经批准的项目，应当依法经过批准

C．公司可以修改公司章程，改变经营范围而无需办理变更登记

D．公司超越经营范围对外订立的合同无效

5．根据公司法律制度的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的一定比例。

该比例是（）。

A．10％B．20％C．30％D．35％

6．根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。

A．决定公司的经营计划和投资方案

B．选举和更换全部监事

C．对发行公司债券作出决议

D．对股东向股东以外的人转让出资作出决议

7．根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会作出增加或者减少注册资本的决议，必须经（）通过。

A．代表全部表决权半数以上的股东

B．代表全部表决权三分之二以上的股东

C．出席会议的股东所持表决权半数以上

D．出席会议的股东所持表决权三分之二以上

8．王某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。

公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了《公司法》规定的有（）。

A．决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

B．决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事

C．决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载

D．未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划

9．根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有（）。

A．解聘或者聘任公司经理

B．对合并、分立、解散作出决议

C．对增减注册资本作出决议

D．对发行公司债券作出决议

10．2008年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。

2009年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。

下列解决方案中，不符合《公司法》规定的是（）。

A．由甲或乙购买丙的出资

B．由甲和乙共同购买丙的出资

C．如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁

D．如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁

11．根据《公司法》的规定，下列有关股份有限公司创立大会的表述中，正确的是（）。

A．创立大会由发起人、认股人组成，自股款缴足之日起30日内由发起人主持召开

B．董事会应于创立大会结束后60日内，依法向公司登记机关申请设立登记

C．召开创立大会，应有代表股份总数2／3以上的发起人、认股人出席

D．创立大会有权作出不设立公司的决议，该决议需经出席会议的持表决权2／3以上的认股人通过

12．根据公司法律制度的规定，单独或者合计持有股份有限公司（）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

A．1％B．2％C．2.5％D．3％

13．下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A．监事会成员必须全部由股东大会选举产生

B．监事会中必须有职工代表

C．监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生

D．监事会每年度至少召开一次会议

14．某股份有限公司的注册资本为6000万元，2006年末的净资产为8000万元，法定公积金余额为3000万元。

2007年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定公积金转增股本，根据《公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过（）万元。

A．1000B．1200C．1500D．2000

15．股份有限公司经营管理发生困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，公司股东可以请求人民法院解散公司。

下列各项中，有权提出解散请求的是（）。

A．持有公司全部股东表决权l%以上的股东

B．持有公司全部股东表决权3%以上的股东

C．持有公司全部股东表决权5%以上的股东

D．持有公司全部股东表决权l0%以上的股东

二．多项选择题

1．根据《公司法》的规定，公司可以设立子公司，子公司（）。

A．与母公司共同对外承担连带责任

B．具有法人资格

C．不需要办理企业工商登记

D．独立承担民事责任

2．根据公司法律制度的规定，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。

下列各项中，股权公司的股权不得用于出资的有（）。

A．股权公司的注册资本已缴足

B．股权公司的股权已被设立质权

C．股权公司的股权已被依法冻结

D．股权公司章程约定不得转让

3．王某和刘某准备设立有限责任公司从事婚纱摄影，注册资本为20万元，其拟定的章程中，符合《公司法》规定的有（）。

A．王某以货币5万元、汽车作价7万元出资，刘某以机器设备作价8万元出资

B．股东应当一次足额缴纳出资，不得分期出资

C．公司由王某担任总经理，兼任监事

D．公司不设董事会，由刘某担任执行董事

4．根据《公司法》的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有（）。

A．由副经理担任公司的法定代表人

B．股东会的表决权按照一人一票进行计算

C．召开股东会会议应当于会议召开20日前通知全体股东

D．董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派

5．根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（）。

A．总经理

B．董事长

C．40％的董事

D．代表20％表决权的股东

6．根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。

A．修改公司章程

B．减少注册资本

C．更换公司董事

D．变更公司形式

7．某有限责任公司股东人数较少，决定不设董事会，只设了一名执行董事甲，另设乙为经理。

甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（）。

A．主持公司的经营管理工作

B．制定公司的基本管理制度

C．制定公司分立的方案，提交股东会讨论

D．制定公司的具体规章

8．下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A．公司董事可以兼任公司经理

B．公司董事可以兼任公司监事

C．公司副经理不可以兼任公司监事

D．公司财务负责人可以兼任公司监事

9．甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。

甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。

根据公司法律制度的规定，关于本次股权转让，下列表述中，正确的是（）。

A．甲丙签定股权转让协议后，丙即取得股东资格

B．甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通知乙

C．甲向丙转让股权，无须经过股东会决议

D．甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让

10．某股份有限公司实收股本总额为5000万元，董事会有5名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（）。

A．董事会人数减至4人时

B．未弥补亏损达1000万元时

C．监事会提议召开时

D．持有该公司20％股份的股东请求时

11．根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会决议通过的是（）。

A．解聘会计师事务所

B．改变招股说明书募集资金用途

C．更换独立董事

D．修改公司章程

12．根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有（）。

A．代表20％表决权的股东提议

B．40％的董事提议

C．总经理提议

D．监事会提议

13．甲上市公司拟选举独立董事，四名大股东各推举一名候选人。

根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列各项中，当事人不得担任独立董事的情形是（）。

A．王某的儿子在甲上市公司的附属企业乙公司中担任财务经理

B．李某于半年前卸任丙公司总经理之职，丙公司持有甲上市公司已发行股份8%

C．刘某的姐姐持有甲上市公司3%的股份

D．赵某正在担任甲上市公司的法律顾问

14．根据公司法律制度的规定，下列各项中，上市公司的董事、高级管理人员不得转让其所持本公司股份的是（）。

A．自公司股票上市交易之日起1年内

B．上市公司定期报告公告前30日内

C．上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内

D．自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内

15．根据公司法律制度的规定，股东以下列事由提起解散公司的诉讼，人民法院不予受理的有（）。

A．公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

B．公司被吊销营业执照未进行清算的

C．公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的

D．股东利润分配请求权受到损害

三．综合题

【案例1】

中国证监会2009年7月在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实：

（1）2009年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。

甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。

A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。

（2）2009年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35％。

甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。

（3）2009年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。

根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：

甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。

王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。

（4）2009年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。

根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：

甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。

要求：

根据有关法律规定，分别回答下列问题：

（1）根据本题要点

（1）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项？

并说明理由。

（2）根据本题要点

（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项？

并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项？

并说明理由。

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过为丙公司的担保事项？

并说明理由。

参考答案及解析

一．单项选择题

1．

【答案】A

【解析】分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。

2．

【答案】D

【解析】

（1）客户：

公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东大会”（经理、董事长不行）决议；

（2）股东：

公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”（董事会不行）决议。

3．

【答案】C

【解析】选项C属于共益权，选项ABD属于自益权。

4．

【答案】B

【解析】

（1）选项A：

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记；

（2）选项C：

公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记；（3）选项D：

当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效，但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。

5．

【答案】C

【解析】有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30％。

6．

【答案】C

【解析】

（1）选项A：

属于董事会的职权；

（2）选项B：

股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；（3）选项D：

有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。

7．

【答案】B

【解析】有限责任公司增减注册资本属于股东会的特别议决事项，应当经代表全部表决权三分之二以上的股东通过。

8．

【答案】C

【解析】一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

9．

【答案】A

【解析】

（1）选项A：

国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；

（2）选项BCD：

国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。

10．

【答案】C

【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意转让。

11．

【答案】A

【解析】

（1）选项B：

董事会应于创立大会结束后30日内，申请设立登记；

（2）选项C：

创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行；（3）选项D：

发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议，该决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

12．

【答案】D

【解析】单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

13．

【答案】B

【解析】

（1）股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成；

（2）监事会主席和副主席由“全体”监事过半数选举产生；（3）股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议。

14．

【答案】C

【解析】用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25％。

在本题中，（3000－X）/6000＝25％，则X＝1500。

15．

【答案】D

【解析】公司经营管理发生困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以向人民法院提起解散公司的诉讼。

二．多项选择题

1.

【答案】BD

【解析】子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

2．

【答案】BCD

【解析】有下列情形之一的，该股权不得用于出资：

（1）股权公司的注册资本尚未缴足；

（2）已被设立质权；（3）已被依法冻结；（4）股权公司章程约定不得转让；（5）根据法律、行政法规，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。

3．

【答案】BD

【解析】

（1）选项A：

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％，本题中全体股东的货币出资额低于6万元；

（2）选项B：

有限责任公司股东可以一次足额缴纳出资，也可以“按约定”分期出资；（3）选项C：

公司董事、高管不得兼任监事；（3）选项D：

规模较小、股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会，设一名执行董事。

4．

【答案】BCD

【解析】

（1）选项A：

公司的法定代表人可以董事长、执行董事或者经理担任，副经理不可以；

（2）选项B：

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；（3）选项C：

有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（4）选项D：

有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

5．

【答案】CD

【解析】代表10％以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事可以提议召开临时股东会。

6．

【答案】ABD

【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

（1）增加或者减少注册资本；

（2）合并、分立、解散；（3）变更公司形式；（4）修改公司章程。

7．

【答案】BC

【解析】选项AD属于经理的职权。

8．

【答案】AC

【解析】选项BCD：

董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人和董事会秘书）不得兼任监事。

9．

【答案】CD

【解析】

（1）选项A：

股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，自转让股权之日起30日内申请变更登记；

（2）选项BD：

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；（3）选项C：

股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会的决议。

10．

【答案】ACD

【解析】

（1）选项A“董事会人数减至4人时”，低于董事会法定最低人数5人；

（2）选项B“公司未弥补亏损达1000万元”，尚未达到股本总额（5000万元）的1/3。

11．

【答案】ABCD

【解析】选项D：

修改公司章程属于股东大会的特别决议，肯定属于股东大会的职权。

12．

【答案】ABD

【解析】股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同：

（1）代表10％以上表决权的股东提议；

（2）1/3以上董事提议；（3）监事会提议。

13．

【答案】ABD

【解析】

（1）选项A：

在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。

在本题中，王某的儿（直系血亲）在甲上市公司的附属企业乙公司中担任财务经理；

（2）选项B：

现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。

在本题中，李某卸任只有半年；（3）选项C：

现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属”，不得担任上市公司独立董事。

在本题中，刘某的姐姐（属于主要社会关系，不属于直系亲属）持有甲上市公司3%的股份不影响刘某担任独立董事；（4）选项D：

正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事。

14．

【答案】ABCD

【解析】上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（1）上市公司定期报告公告前30日内；

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。

15．

【答案】ABD

【解析】选项ABD：

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

三．综合题

【案例1答案】

（1）甲公司股东大会可以通过该担保事项。

根据规定，上市公司股东大会在审议为股东提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

在本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权（9000万股）的过半数通过。

（2）甲公司股东大会不能通过该担保事项。

根据《公司法》规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权（15000万股）的2/3以上通过。

（3）甲公司董事会可以通过该租赁事项。

根据《公司法》规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

在本题中，除王某外，无关联关系董事为5人，出席会议的董事人数为4人，赞成票为3票，均符合法定要求。

（4）甲公司董事会不能通过该担保事项。

根据规定，上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经“出席”董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

在本题中，出席董事会的董事人数为5人，赞成票为3票，未达到2/3的法定要求。