真假董事会山水水泥的控制权之争案例分析报告.docx
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真假董事会山水水泥的控制权之争案例分析报告
真假董事会
——山水水泥的控制权之争
案例分析报告
近日，天瑞成功入主山水水泥董事会，经历了漫长过程的山水股权之争终于有了一个明朗的结果。
回顾整个山水股权并购事件，我们发现，从中折射出国内水泥行业在并购重组上的一些新问题和新动向。
作为水泥行业内首次遭遇的股权大战，这对其他企业来说也是一个警示和教训。
上市有其两面性，作为公众公司，一方面能够享有更为便利的融资渠道，增加企业的影响力，另一方面，股市也是一个透明开放的市场，只要有利可图，任何投资者都可以进行投资和收购。
“价高者得之”是并购市场中的阳光法则。
山水之前的股权架构过于分散，管理层虽然意识到了问题所在，但是采取的手段方式又不够公平合理，引发了一系列的内部问题，再加上价值被低估，成为外部投资者进入的直接诱因。
在自由化的市场竞争机制下，在现代公司管理制度下，一个公司必须兼顾大股东、管理层、中小股东甚至是债权人的多方利益，这样才能避免资本之间最直接的“肌肉”较量、所有者与管理层的代理冲突。
赵越：
企业并购包括兼并（Merger）和收购（Acquisition），是企业投资的重要方式。
兼并又称吸收合并，通常是指两家或两家以上独立企业合并组成一家企业，一般表现为一家占优势的公司吸收其他公司的活动。
收购是指一家企业用现金或者其他资产购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，以便获得对该企业的控制权行为。
并购实质上是各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为，通常在一定的财产权利制度和企业制度条件下实施，表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
因此，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
中国企业的并购活动将很快迎来高潮，因此应予以高度关注。
一、企业并购的类型:
1、按并购企业与目标企业的行业关系划分
横向并购——横向并购指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。
——横向并购的优点：
可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作，采用先进技术设备和工艺；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。
纵向并购——纵向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向生产一体化。
纵向并购实质上处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的相互融合。
——从并购的方向看，纵向并购又有前向并购和后向并购之分。
前向并购是指并购生产流程前一阶段的企业；后向并购是指并购生产流程后一阶段的企业。
——纵向并购的优点是：
能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等。
混合并购——混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。
又分三种形态：
（I）产品扩张型并购。
相关产品市场上企业间的并购。
（II）市场扩张型并购。
一个企业为扩大竞争地盘而对尚未渗透的地区生产同类产品企业进行并购。
（III）纯粹的混合并购。
生产与经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的并购。
——通常所说的混合并购指第三类纯粹的混合并购。
主要目的是为了减少长期经营一个行业所带来的风险，与其密切相关的是多元化经营战略。
由于这种并购形态因收购企业与目标企业无直接业务关系，其并购目的不易被人察觉，收购成本较低。
二、按出资方式划分
现金购买资产式并购——并购企业使用现金购买目标企业全部或大部分资产以实现对目标企业的控制。
现金购买股票式并购——并购企业使用现金购买目标企业以部分股票，以实现控制后者资产和经营权的目标。
出资购买股票即可以在一级市场进行，也可以在二级市场进行。
股票换取资产式并购——收购企业向目标企业发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。
股票互换式并购——收购企业直接向目标企业股东发行收购企业的股票，以交换目标企业的大部分股票。
三、按并购企业对目标企业进行收购的态度划分
善意并购——又称友好收购。
目标企业同意收购企业的收购条件并承诺给予协助，双方高层通过协商来决定并购的具体安排。
敌意并购——又称强迫接管兼并。
收购企业在目标企业管理层对其收购意图并不知晓或持反对态度的情况下，对目标企业强行进行收购的行为。
四、按是否通过证券交易所公开交易划分
要约收购——也称“标购”或“公开收购”，是指一家企业绕过目标企业的董事会,以高于市场的报价直接向股东招标的收购行为。
标购是直接在市场外收集股权，事先不需要征求对方同意，因而也被认为是敌意收购。
——标购可以通过三种方式进行。
第一种是现金标购，即用现金来购买目标企业的股票。
第二种是股票交换标购，即用股票或其他证券来交换目标企业的股票。
第三种是混合交换标购，即现金股票并用来交换目标企业的股票。
——美国关于要约收购的特殊规定。
收购企业直接向目标企业全体股东发出要约，承诺以某一特定的价格购买一定比例或数量的目标企业的股份。
要约期满后，要约人持有的股票[低于]该公司发行在外股票数量的50%，则要约失败，但该要约人一般已经取得控制权。
要约期满后，要约人持有的股票[高于]该公司发行在外股票数量的50%，则要约成功，目标企业成为要约人的子公司。
要约期满后，要约人持有的股票不仅高于该公司发行在外股票数量的50%，且剩余股份数或未接受要约股东人数低于交易所的上市标准，导致该公司退市。
要约期满后，要约人持有的股票不仅高于该公司发行在外股票数量的50%，且剩余股份数或未接受要约股东人数低于法律标准，导致该公司非股份化。
协议收购——并购企业不通过证券交易所，直接与目标企业取得联系，通过谈判、协商达成协议，据以实现目标企业股权转移的收购方式。
一般属于善意收购。
五、并购的特殊类型
委托书收购——收购企业通过征求委托书，在股东大会上获得表决权而控制目标企业董事会，从而获得对企业的控制权。
——委托书是指上市公司的股东，委托代理人行使股东大会表决权而给代理人的证明文件。
杠杆收购——收购企业利用目标企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。
换言之，收购企业不必拥有巨额资金，只需要少量现金就可以完成收购行为。
围绕山水水泥。
源于香港资本市场的惯例，张才奎等人在英属维尔京群岛成立信托，以受托人身份管理3940人的出资权益。
目前，在山水水泥发行股份当中，山水投资持有%，原为山水水泥第一大股东。
2010年，山水水泥原董事长张才奎卸去总经理职务，由其子张斌接任总经理并开始实行内部改革，导致其与多名高管的矛盾直接爆发。
2013年初，时任山水水泥副总经理的董承田等5人几乎同时提出辞职，随后，上述辞职高管开始联合部分职工开始维权，称张才奎侵占职工权益，2014年11月，山水水泥前部分高管和职工将前董事长张才奎起诉到香港高等法院，认为上市前的信托计划侵吞了员工股份，向法院申请“禁制令”和“接管令”。
今年5月20日，香港法院做出裁定，将山水投资部分事宜转由安永会计师事务所托管。
就在山水水泥内部股权之争还在持续发酵之时，天瑞悄然在二级市场大规模扫货，转眼间山水水泥易主，天瑞成为其控股股东。
三次“举牌”同力水泥，悄然入主山水水泥，接连进行资本操作的背后，是天瑞正在下一盘大棋。
杨英：
天瑞集团“悄然”入主山水水泥
4月16日晚间，中国天瑞水泥公布，主席兼控股股东李留法持股70%的天瑞集团已收购山水水泥亿股，占其股本的%。
无独有偶，16日早，山水水泥发一则短暂停牌公告，称公司股票及债券当日上午9时起短暂停止买卖。
虽然在公告中山水水泥没有对短暂停牌过多解释，但很容易让人联想到天瑞集团通过其全资附属公司天瑞国际收购山水水泥部分股权一事。
据港交所最新资料显示，山水水泥（00691）主要股东李凤娈/李留法/天瑞国际/天瑞集团于2015年4月15日，场内增持公司股票万股，耗资万港币，成交均价港币，最高成交价港币。
变动后持股亿股，持股占比%。
%的持股比例意味什么？
意味着天瑞集团已经悄然成为山水水泥第一大股东。
按照山水水泥发布的2014年年报中显示，第一大股东山水投资公司的股权比例仅为%。
几乎与天瑞水泥公告同时，16日晚山水水泥再发公告，将短暂停牌改为长期停牌。
山水水泥表示，公司前一日收到李留法及天瑞集团提供的披露权益表格，由于天瑞集团关联方增持公司股份，公司公众持股量已经少于联交所规定的25%的底线，联交所已经指示山水水泥暂停股份及债务证券的买卖，直至公司恢复25%的最低公众持股量。
据了解，在此之前，2014年10月中国建材通过认购山水水泥配售股，欲持有%股权；12月1日，亚洲水泥再度加码买进山水水泥股票，持股比例增至%；而天瑞集团也通过受让股份，悄然买入山水，持有%的股权。
根据山水水泥披露的股权架构显示，至披露日，天瑞集团通过其关联方持有公司%的股权，位居第一大股东地位；山水投资持有公司%股权，位居公司第二大股东；亚洲水泥（）持有公司%股权，位居第三大股东；第四大股东为中国建材，持股比例为%；公众持股比例仅为%。
有记者曾致电天瑞集团，问及天瑞集团什么时候开始关注山水水泥并在二级市场大批扫货。
天瑞集团办公室负责宣传的张女士表示，收购行为是集团高层的商业决定，属于商业机密，一切以集团发布公告为准，目前集团高层相关负责人还不方便接受采访，如果后续有什么发展会及时向公众通报。
据了解，山水水泥是全国12大水泥集团之一，熟料产能涉足7个省，合计5500万吨，从布局和装备上看都是强势企业。
天瑞、亚泥、中建材齐聚“山水”，各有打算，但目前，市场对他们的真实意图仍在揣摩中。
山水水泥内部股权之争持续发酵
实际上，山水水泥和山水投资近来一直深陷股东退股风波。
一方面，山水水泥控股股东即山水投资的6位个人少数股东在香港法院申请禁制令，致使山水水泥在香港的一系列资本运作搁置；另一方面，山水水泥指控上述6位个人少数股东中的5人涉嫌腐败，另有一名前高管已经因腐败被判有期徒刑6年。
据知情人士介绍，上述山水水泥内部纷争主要源于山水水泥的股权之争。
而这一切要从股权回购说起。
据了解，山水水泥此前为国有企业，在2001年进行股份制改革并推出员工持股计划，2008年登陆港交所。
山水水泥的第一大股东——山水投资便是职工持股平台公司。
而山水投资有张才奎和于玉川、董承田等8个显名自然人股东。
其中，张才奎通过信托方式代表3940名职工出资人持有万股（包括其自身股份万股），于玉川等7人独立持有各自的股份，计万股，公司总股份100万股。
在2013年11月，山水投资推出《境外信托退出性收益分配方案》和《股份回购方案》。
按照这两份方案，当初3939名山水职工和7名高管将全部退出上市公司，股东只留下原董事长张才奎一人。
方案一出，引起多数持股人反对，特别是于玉川等7名显名自然人股东，而这7人又同时担任山水水泥的副总级高管，分管生产、技术、销售和财务等公司核心业务。
于是便有了后来山水投资公布《股份回购方案》引发的高管集体辞职事件。
现在，7名曾经的高管欲带领职工维权。
其中，王永平已经被一审判刑，其他6人则在香港高等法院申请禁制令。
根据山水水泥3月18日公告，山水投资6位个人少数股东向香港高等法院申请禁制令，要求禁止山水水泥在2015年购股权可以行使时发行任何新股份，并禁止其举行股东特别大会。
由于禁制令申请仍有待香港高等法院裁决，原定于3月20日召开的股东特别大会已经推迟。
所以目前山水投资的股权回购、信托退出计划并未实现。
“此前，中国建材通过认购山水水泥配售股是张才奎有意引进中建材，目的是稀释山水投资对山水水泥的持股比例。
”前述一位辞职高管向记者表示，“认购实施后，山水投资的持股比例将由%降低至%。
”
孙雪梅：
天瑞集团资本市场动作频频
天瑞集团入主山水水泥，在业界引起不小震动。
然而大规模收购、兼并水泥行业巨头，对于天瑞来说并不是第一次。
一年多以来，天瑞集团在资本市场上十分活跃，动作频频。
2014年6月，天瑞集团发行总额为10亿元的公司债券。
手里握有大量“弹药”后，天瑞在2014年底开始了大规模收购大型水泥企业股权。
2014年，12月15日、16日通过大宗交易和集中竞价交易，累计增持同力水泥（000885）股份万股，占同力水泥总股本的5%；12月22日通过大宗交易增持公司非限售流通股份共计万股，占总股本升至10%；12月25日至2015年1月8日期间，通过集中交易及大宗交易合计增持公司股份万股，占总股本的%。
河南首富（李留法）“三度举牌”同力，成为其第二大股东，一时被媒体炒得沸沸扬扬。
2014年，天瑞水泥还在辽宁收购了4家企业，包括1条100万吨熟料生产线和220万吨的水泥生产线，合计用资为亿元。
另外，天瑞集团通过受让资本股份，悄然入主山水水泥，持有%的股权。
以及这次瞅准机会，天瑞集团在二级市场上的大规模扫货后，在山水水泥持股上升为%，成为第一大股东。
回顾之后，我们似乎可以一窥天瑞的商业意图。
去年以来，天瑞不断并购水泥行业巨头，说明其有意大规模扩张水泥板块业务，而其方法也不再是新建生产线来扩大产能规模，而是通过兼并重组的方式对上市公司进行资本运作来拓展水泥业务。
业内专家指出，在当前新建受限、产能增长空间急剧缩小的背景下，拿下大企业将是实现战略布局最有效的手段。
而伴随着这一轮国企混合所有制改革，国企证券化将催生一批并购重组的浪潮。
在这种新常态下，水泥行业的重组模式将向更高层次推进，这预示着今后中国水泥行业的兼并重组还将好戏不断。
从水泥行业市场版图来说，天瑞水泥一直以河南为主基地，拓展至辽宁，在安徽单线布局；山水水泥是山东省水泥市场的龙头企业，其核心市场主要是山东和辽宁，同时涉足山西、内蒙古等地。
可见，天瑞水泥与山水水泥在辽宁地区产能重复较大。
据了解，两家产能均为930万吨，是辽宁省的前两名，合计产能达到辽宁省的34%。
再加上天瑞集团后来在辽宁收购的4家企业，如果天瑞能够实际控制山水水泥，那么在辽宁市场，将会加速企业间协同效应的发挥，打破长期以来辽宁市场集中度不高、竞争混乱的局面。
目前，天瑞集团重仓持有山水水泥股份，也势必有利于山东与河南的市场整合，如果天瑞与山水实际联合，其未来的协同效应不可小视，天瑞水泥市场版图也将从辽宁直接向东北、华北延伸，并踏足山东。
但是，我们仍旧无法忽略山水水泥的退股风波，以及几大集团聚集“山水”的各怀心事。
山水水泥后续如何发展，对天瑞来说，也是一个需要多方考量的问题。
李昌强：
员工持股信托（职工持股信托）是指将员工买入的本公司股票委托给信托机构管理和运用，退休后享受信托收益的信托安排，交给信托机构的信托资金一部分来自于员工的工资，另一部分由企业以奖金形式资助员工购买本公司股票。
企业员工持股信托的观念与定期小额信托类似，其不同之处在于企业员工持股信托的投资标的为所服务公司股票，且员工可额外享受公司所相对提拨的奖励金，但是员工一旦加入持股会，除退休、离职或经持股会同意，不得将所购入的股票领回。
员工持股信托是以员工持股制度为基础的。
员工持股制度的内容是鼓励员工用工资和奖金定期地买进本公司的、股票，并且设立“员工持股会”具体管理所有员工购入的股票，待员工退休或者离开本企业时获取投资收益。
职工持股信托按当初的信托财产的形态分为两种：
1、金钱信托以外的金钱信托方式的职工持股信托。
即信托机构接受职工的资金和公司对职工的奖金，买进本公司的股票并进行管理，待信托终了时，将股票交还给职工。
也可称为金外信托方式的职工持股信托。
2、管理有价证券信托方式的职工持股信托。
即职工用工资和奖金购入本公司的股票后，将股票委托给信托机构进行管理，在信托终了时信托机构将股票归还于职工。
由于企业的快速发展，企业界竞相争取熟练员工的情形日趋激烈，开办员工持股信托制度，不仅增加了企业竞争的利器；还可以减少外力炒作公司股价，妨碍企业既定的经营方针，以增加企业经营管理的效益，对企业及其员工将有下列各项积极的好处：
1、奖励员工储蓄，做好理财规划。
员工每个月自薪资所得中提存一小部份资金，交付予受托人购买自己所服务公司的股票，做为员工长期性财产形成，不但可达到储蓄的目的，也可获取投资收益的效果，以使员工从事踏实的理财规划。
2、提高热爱公司的精神，对于公司的发展有利。
透过取得、持有自己服务公司的股票，员工对于公司的经营会寄予关心，提高爱公司的精神，而且劳动意愿及劳动生产率都会提高。
3、降低人员流动率，减少新人训练成本。
“人力资源”是企业经营最主要的资源，而向心力强及熟练的员工，更是企业团体赖以生存、成长的主力军。
企业实施员工持股信托，将使员工福利更有保障，更加充实，使员工能安心工作，进而降低员工流动率，节省新人训练费用并促进合理之新陈代谢。
4、员工参加意愿的提高，可以促进劳资双方的协调。
员工变成股东，员工与公司的利益建立在共同的基础上，对于劳资双方的和谐有很大的帮助。
5、确保友好安定的股东层，以维护企业的健全经营。
员工成为公司的股东与其它一般股东相比，对于公司将会更友好、更有助于经营权的稳定，而员工持股方式，将可减少外力介入，避免妨碍企业既定的经营方针。
公司职工成立职工持股大会，充当职工的代理人，加入职工持股大会的职工与职工持股大会签订代理委托契约，并按契约约定的金额出资。
职工持股大会代理职工与信托机构签订信托契约，并将职工出资再加上公司发给职工的奖金，一并交存给信托机构形成购股储存金。
信托机构受托买进股票，并与固有财产和其他财产分别开来进行管理，对公司代职工行使表决权，对职工代公司支付收益金。
当职工自愿解约或停止持股信托时，其已购的股票和未购剩余金，要返归本人。
金外方式的职工持股信托虽然是以货币作为信托委托物的，但是信托行为终了时，其归还的所得物除少量剩余金外都是股票。
另外股票利润分红金及购股剩余金的利息都一并加到本金中作为再购股票之用。
侯亮：
山水集团的信托持股方案及其不合理的退股方案
2005年4月，山水集团为筹备香港上市，在香港注册中国山水投资有限公司，公司股权全部由管理层股东持有，注册人也由原来山东山水的9名代持股东变成了9个显名股东。
同年11月，山水投资与三家外商合资组建中国山水（香港）有限公司，山水投资出让49%的股权融资5100万美元。
同时，根据香港红筹上市要满足注册地在海外、资产在内地的要求，中国山水香港又设立先锋水泥，由先锋水泥收购全资山东山水。
由此，山东山水完全变为外商独资企业，并于2008年7月赴港上市。
一名不愿具名的高管透露，“2008年4月，山水集团香港上市前夕，3939名职工股东（除九名注册登记股东外）被要求在张氏、李氏于英属维尔京群岛设立的信托确认函上签字，这时职工股东的身份摇身变成了所谓的信托受益人。
”直到看到山水投资的《境外信托退出性收益分配方案》，蒙在鼓里的职工及高管才渐渐明白，原来信托如此“坑爹”。
根据香港律师的说法，“职工与张氏、李氏签署的为非固定信托（酌情信托）。
意即张氏、李氏作为有关信托之信托人拥有絶对自行决定权，包括处置有关信托资产作为己用，分文不分配给个别员工。
”
这才引起了职工的维权风波。
山水水泥是由地方国有企业改制而来，注册地位于开曼群岛，在港交所上市，原由职工持股平台山水投资控制。
而山水投资注册地位于香港，张才奎直接持有%的股权，其余%的股份由7名小股东（均为山水水泥前高管）持有。
虽然表面上看，张才奎持有山水投资高达%的股权，但实际上，这些股份中只有%的股份属于他自己，其他股份均由其通过“酌情信托”的方式代3939名职工持有。
山水投资这样分散的股权架构，无疑存在巨大隐患，其客观存在集中股权的需求。
至2013年11月，张才奎着手行动集中股权。
当时，山水投资公布了两份文件，分别为《境外信托退出性收益分配方案》和《中国山水投资有限公司股份回购方案》。
前者是针对3939名不具名职工股东，后者针对7名小股东。
按照这两份文件，3939名山水职工和7名小股东将全部撤出，股东只留下原董事长张才奎一人。
这两份文件，对职工股的变现可谓条件苛刻：
职工股的变现要分3期，共30年；变现的股权价值与山水水泥股票价格挂钩，第一期价格打8折，第二期打9折，第三期不打折。
更让职工股持有者及小股东们不满的是，所有股份变现的资金均来源于公司自山水水泥取得的年度分红，而自职工签字同意变现后，便不能再享受分红。
这样的变现，被职工称之为用自己的分红买自己的股票。
这两份文件公布后，立即引起山水投资内部巨大的冲突：
数千名职工群而上访，纷纷反对这两份方案。
在此压力下，职工及小股东的退股方案最终流产。
虽然退股方案流产了，但它给山水水泥造成的创伤却是难以弥补的：
张才奎与众多职工股持有者之间的关系由“战友”变成了“敌人”。
职工股持有者其后向香港高等法院提起诉讼，要求解除张才奎对其股份的代持关系。
李舒楠：
二级市场收购，是指企业通过二级市场收购上市公司的流通股，从而获得对该上市公司的控制权的并购行为。
《证券法》规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务。
业内称之为"举牌"。
二级市场收购的特点 1、收购成本比较高。
2、完成收购的时间长。
3、不能获得割免全面收购。
通常情况下，如果上市公司股权全部流通，二级市场收购是最直接，也是最常见的企业并购方式。
但这种市场化的收购方式由于要面对众多个性化的投资者，并购的难度相当大。
一方面收购将造成收购方的股价上涨，从而导致企业并购所需成本增加；另一方面，并购方还要遵守相关的交易法规。
因此，二级市场收购方式一般在上市公司控股股东的持股比例很小的情况下才适用，只有当企业通过二级市场购买股票达到需要披露的股权比例的时候，企业已经获得控股地位或者已经距离控股地位不远，收购才有望完成。
侯亮：
山水水泥成为二级市场被收购的内因：
张氏父子与维权高管及职工互相攻伐，战局胶着。
但是，在维权职工将老张告上香港法庭之后，张氏父子已深感威胁。
因为，如若他对职工们的股权代持被法庭解除，他在山水的权力将成为无源之水。
因此，张氏父子开始采取一些预防措施。
在2014年10月，张氏主导，引入央企中国建材成为山水水泥第二大股东。
引入中国建材，被外界视为老张在寻求帮手。
但从后期据情来看，张氏引入中国建材，是犯了一个致命的错误。
前文曾说，山水投资控制山水水泥。
但实际上，这个控制只是“相对”控制，山水投资当时持有山水水泥的股份不过只有%，并未超过50%，是相对控股而已。
但%的持股比例，已经比较安全。
因为，如果其他人要挑战第一大股东地位，必须增持超过30%。
而只要增持超过30%，就会触发要约收购，也就是向所有股东开放收购所有股份。
但中国建材入股山水水泥之后，山水投资所持股份被摊薄至%。
这意味着，其他投资者可在不达到要约前，就拿下第一大股东的地位。
首先发威的是亚洲水泥。
中国建材入股后，亚洲水泥斥资亿港元在股票市场上扫货。
到2014年12月1日，亚洲水泥已经持有山水水泥%，直逼山水投资的持股比例。
但是“天下功夫，唯快不破”，亚洲水泥出手还是太慢了。
进入2015年，天瑞集团拿出50多亿港元，大举扫货。
短短4个多月，天瑞集团买了山水水泥近10亿股，一跃成为第一大股东。
侯亮：
天瑞集团方面原因：
从2014年“天瑞集团债券”公告的募集用途来看，天瑞集团早就有兼并河南省内外其他水泥企业的企图，并且已经准备好了充裕的资金。
“计划中的大手笔并购现在遭遇了挫折，自然无法向投资人交代。
”于是，天瑞集团将目标瞄准了隔壁省的山水水泥。
彼时，由于山水水泥正处于管理层和职工股东的
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