中级会计职称考试考前辅导点题分析 2.docx
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中级会计职称考试考前辅导点题分析2
第三章 其他主体法律制度
【总复习方向】
可能考核“简答题”，分值预计8～12分之间，核心考点为有限合伙。
【典型题目及核心考点】
【例题1·多选题】下列关于个人独资企业的说法中正确的有（ ）。
A.中国公民赵某是一刑满释放的无业人员，其可以设立个人独资企业
B.中国公民钱某是某检察院检察官，其可以设立个人独资企业
C.中国公民吴某成立个人独资企业，在公司登记机关登记的出资财产为家庭共有财产，则必须以家庭共有财产对企业债务承担无限责任
D.高某成立一个人独资企业后因经营不善解散，债权人赵某在5年内未向高某提出偿债请求的，高某偿还责任消灭
『正确答案』ACD
『答案解析』本题考察个人独资企业。
“国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员”不得作为投资人，选项B错误。
表一、个人独资企业
设立
投资人
一个“普通的”“中国”“自然人”
【注意】“国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员”不得作为投资人
出资
以“家庭共有财产”出资，必须以“家庭共有财产”对企业债务承担无限责任
责任
“独立的民事主体”，以自己的名义从事民事活动；投资人对企业债务承担“无限责任”
【注意】解散后，债权人在“5年内”未向债务人提出偿债请求的，责任消灭
【例题2·多选题】赵、钱、孙、侯四人共同出资设立了一家普通合伙企业，四人约定由赵某和侯某执行合伙事务，钱某和孙某不执行合伙事务，则下列说法中正确的有（ ）。
A.钱某有权对外代表该合伙企业
B.钱某可以建议该合伙企业投资房地产市场
C.孙某有权对赵某和侯某执行合伙事务进行监督
D.孙某有权参与决定普通合伙人李某的入伙事宜
E.钱某有权对赵某执行的合伙事务提出异议
F.赵某不按照合伙协议约定执行合伙事务，其他合伙人有权决定撤销对其执行合伙事务的委托
『正确答案』BCDF
『答案解析』本题考察普通合伙企业的事务执行。
执行合伙事务的赵某和侯某对外代表合伙企业，选项A错误。
合伙人可以对企业的经营管理提出建议，选项B正确。
不执行合伙事务的合伙人有权“监督”执行事务合伙人执行合伙事务的情况，选项C正确。
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，选项D正确。
执行合伙事务的合伙人有对其他执行合伙事务的合伙人提出异议的权利，选项E错误。
不执行合伙事务的合伙人有撤销委托的权利，选项F正确。
【例题3·多选题】赵某、钱某是甲有限合伙企业的普通合伙人，孙某、李某是有限合伙人，四人认缴的出资额均为10万元。
2015年3月10日，周某入伙成为普通合伙人，吴某入伙成为有限合伙人，认缴的出资额均为10万元；赵某转为有限合伙人，李某转为普通合伙人；钱某、孙某退伙，各从合伙企业分得20万元。
2016年10月，该合伙企业经营不善，在清算时发现，合伙企业无力偿还的欠款包括：
（1）欠乙企业80万元，是2015年2月的购货款；
（2）欠丙银行100万元是2015年6月的贷款，则下列说法中正确的有（ ）。
A.乙企业可以要求赵、钱、孙、李、周、吴承担无限连带责任
B.乙企业可以要求赵、钱、李、周承担无限连带责任
C.孙某、吴某应以认缴的出资额为限对乙企业的债务承担有限责任
D.钱某以退伙时从合伙企业分回的财产为限对乙企业的债务承担责任
E.丙银行可以要求赵、钱、李、周承担无限连带责任
F.钱某、孙某对丙银行的债务不承担责任
G.吴某应以认缴的出资额为限对乙企业的债务承担有限责任
『正确答案』BFG
『答案解析』本题考察有限合伙企业。
孙某为有限合伙人，于2015年3月10日对退伙前有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业“取回”的财产承担责任。
选项AC错误。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人对其退伙前的债务承担无限连带责任。
因此选项B正确。
钱某作为普通合伙人，对其退伙前合伙企业债务承担无限连带责任，选项D和选项E错误。
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴”的出资额为限承担责任,选项G正确。
【例题4·多选题】赵、钱、孙共同出资设立甲有限合伙企业，孙某为有限合伙人，其他为普通合伙人。
赵某、孙某因其子出国留学，向朋友侯某借款20万元，侯某要求其提供担保，两人拟以其在合伙企业中的财产份额出质。
根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（ ）。
A.孙某在合伙企业中的财产份额是其个人财产，可以直接出质无须经钱、赵二人同意
B.赵某以在合伙企业中的财产份额出质必须经钱、孙二人同意
C.未经钱、孙二人同意，赵某的出质行为无效
D.未经钱、孙二人同意，赵某的出质行为给合伙企业造成损失应当承担赔偿责任
『正确答案』ABC
『答案解析』除合伙协议另有约定的外，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，选项A正确。
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，“须经其他合伙人一致同意”；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，选项B和选项C正确。
【例题5·多选题】某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，需要经全体合伙人一致同意的有（ ）。
A.合伙人赵某提议，将合伙人高某除名
B.合伙人钱某提议，合伙企业前三年的利润只分配给执行合伙事务的合伙人
C.合伙人孙某提议，重新装修办公场所
D.合伙人侯某提议，聘任合伙人以外的罗某担任合伙企业的经营管理人员
E.合伙人周某提议，以合伙企业的厂房为其他企业提供抵押担保
F.合伙人吴某提议，转让合伙企业的某项专利技术
G.合伙人郑某死亡，继承人小郑15岁，想成为有限合伙人
H.合伙人王某死亡，继承人王妻，想成为普通合伙人
『正确答案』DEFH
『答案解析』除合伙协议另有约定外，需要经全体合伙人一致同意的有：
⑴改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点
⑵处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利
⑶以合伙企业名义为他人提供担保
⑷聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
⑸普通合伙人对外转让财产份额
⑹新合伙人入伙
⑺普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格
⑻普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人
⑼修改或者补充合伙协议
⑽普通合伙人同本企业交易
【例题6·多选题】赵、钱、孙、李共同出资设立甲有限合伙企业，其中赵某、钱某为有限合伙人，孙某、李某为普通合伙人，下列会导致该合伙人当然退伙的有（ ）。
A.赵某死亡
B.钱某丧失偿债能力
C.孙某因车祸成为无民事行为能力人
D.李某在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
『正确答案』AD
『答案解析』本题考察当然退伙。
以下情形会导致合伙人当然退伙：
⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
⑵个人丧失偿债能力（仅限普通合伙人）
⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产
⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
⑸合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
表二、普通合伙人与有限合伙人
普通合伙人
有限合伙人
合伙人
人数
普通合伙企业：
2个以上
有限合伙企业的2-50个合伙人中至少有1个有限合伙人
仅剩有限→散；仅剩普通→转
有限合伙企业：
至少有1个
完全民事行为能力
√
---
国独公司、国有企业、上市公司、公益事业单位、社会团体
×
√
出资
劳务★
√
×
事务执行
谁执行
执行合伙事务
【注意1】合伙企业对合伙人执行事务及代表权利的限制，“不得对抗善意第三人”
【注意2】一致同意事项见表二附表
（一）
不执行合伙事务★
【注意】不视为执行合伙事务：
参与决定入退伙、选择会计事务所、建议诉讼和担保、查阅账簿和报表
关联交易★
约定→一致同意→×
约定→√
竞业禁止★
×
约定→√
损益分配
协议→协商→实缴出资→平均
不得约定将全部利润分配给部分合伙人
约定→不得将全部利润分配给部分合伙人
不得约定由部分合伙人承担全部亏损
财产权利
对外转让出资
约定→一致同意★
提前30日通知其他合伙人
份额出质★
一致同意，否则无效（可以对抗善意第三人）
约定→√
入伙
对入伙前的债务承担无限连带责任
对入伙前的债务以“认缴”的出资额为限承担责任
退伙
责任★
对退伙前发生的债务承担无限连带责任
对退伙前发生的债务，以其退伙时“取回的财产”承担责任
驾鹤西游、丧失相关资格、全部财产份额被强制执行
当然退伙
当然退伙
丧失偿债能力
当然退伙
无须退伙
丧失行为能力
经其他合伙人一致同意，转为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业；未能一致同意，退伙
无须退伙
继承
完全民事行为能力人：
约定→一致同意
依法直接取得
【注意】无需任何人同意，不看继承人行为能力
无限人：
一致同意，转；未一致同意，退
转变身份
普→有：
前无限，后有限
有→普：
自始无限
表二附表
（一）一致同意事项
法定
⑴普通合伙人以其财产份额出质
⑵将普通合伙人除名
⑶普通合伙人死亡，继承人为无、限人的，决定其是否可以转为有限合伙人
【记忆提示】“一名人质”
除合伙协议另有约定外
⑴改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点
⑵处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利
⑶以合伙企业名义为他人提供担保
⑷聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
⑸普通合伙人对外转让财产份额
⑹新合伙人入伙
⑺普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格
⑻普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人
⑼修改或者补充合伙协议
⑽普通合伙人同本企业交易
【记忆提示】“地点范围名称变、聘任入伙身份转、担保交易改协议、转让处分继承权”
【例题7·单选题】甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户高某8万元债务，高某欠甲合伙企业5万元债务已到期。
赵某的债务到期后一直未清偿。
高某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利
B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额
C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿
D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务
『正确答案』C
『答案解析』本题考察合伙人的债务清偿。
合伙人发生与合伙企业“无关”的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业“无关”的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
表三、债务清偿
合伙人债务
不可以
“抵销”其对合伙企业的债务；“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利
可以
用该合伙人从合伙企业中分取的“收益”清偿
请求法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额
有限合伙企业
普通合伙人
先企业后合伙人，对外连带，对内按份
有限合伙人
Nozuo
有限责任
Yeszuo
该笔交易，对外无限连带，对内赔偿
第四章 金融法律制度
【总复习方向】
分值预计15分左右，票据法很可能考核“简答题”，客观题核心考点私募基金、保险合同。
【典型题目及核心考点】
第一节 证券法律制度
【例题1·多选题】甲公司系在深圳证券交易所上市的股份有限公司，2017年8月拟向特定对象非公开募集股份用于疫苗项目的研发，根据证券法律制度的规定，不构成本次发行障碍的有（ ）。
A.2014年4月曾因财务会计报告存在虚假记载被中国证监会责令改正
B.最近三年净资产收益率分别为5%、5.5%、7.5%
C.因假疫苗问题，该公司董事、高管正在被公安机关立案调查
D.本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
『正确答案』ABD
『答案解析』上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪“正”被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，选项C构成发型障碍。
表一、上市公司发行新股
公开发行
配股
⑴拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的“30%”
⑵控股股东在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量
⑶采用“代销方式”发行，未达到拟配售数量“70%”发行失败
【记忆提示】十配三、有带头大哥，大多数人愿意跟进
增发
⑴最近3年加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）
⑵除金融类企业，最近一期期末不存在“持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”
⑶发行价不低于公告前“20日”均价或“前1日”均价
【记忆提示】比股东自己投资回报高，确实有好项目没钱投资，考虑新老股东利益平衡
非公开发行
满足条件
对象：
≤10人
价格：
≥定价基准日前20日均价的“90%”
锁定：
一般人认购的股份自发行结束之日起，“12个月内”不得转让“控股股东、实际控制人及其控制的企业”认购的股份，“36个月”内不得转让
【记忆提示】人数少、价格低、不能卖
无障碍
【记忆提示】本次发行说瞎话+公司犯了错误未消除影响+董事高管正被调查、12个月内被骂过，36个月内被罚过
【例题2·多选题】根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。
下列投资者符合该资质条件的有（ ）。
A.净资产达到900万元的股份有限公司
B.持有250万元金融资产，且最近三年年均收入超100万的赵某
C.保险公司
D.期货公司资产管理产品
『正确答案』CD
『答案解析』本题考核债券发行的一般规定。
合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；选项C正确。
（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；选项D正确。
（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；选项A错误。
（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；选项B错误。
（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。
【例题3·多选题】某有限责任公司净资产为8000万元，最近3年平均可分配利润为300万元，至2017年底累计发行债券余额为2000万元，利率4.5%，2018年2月，该公司拟发行2000万元，利率4.5%的公司债券，用于构建职工宿舍，构成其发行障碍的有（ ）。
A.净资产
B.最近3年平均可分配利润
C.本次债券发行数量
D.募集资金用途
E.债券利率
『正确答案』CD
『答案解析』本题考察公司债券的发行障碍。
公开发行公司债券条件：
股份公司净资产不低于人民币3000万，有限责任公司不低于人民币6000万。
最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年利息。
所以AB不构成发行障碍。
累计债券余额不超过公司净资产的40%。
C构成发行障碍。
募集资金投向符合国家产业政策，D构成发行障碍。
表二、债券发行
公开发行
面向合格投资者
谁是
金融机构、理财产品、合格境外机构投资者、社会公益基金；“净资产≥1000万”的法人及合伙企业、“金融资产≥300万”的个人
条件
还本
股份公司≥净资产3000万
有限公司≥净资产6000万
付息
最近3年平均可分配利润≥债券1年的利息
债资比
累积债券余额≤净资产×40%
用途
不得用于“弥补亏损”和“非生产性支出”
利率
债券的利率≤国务院限定水平
面向公众
小白鼠
发行人“最近3年”无债务违约或者迟延支付本息的事实
付息强
“最近3年的平均可分配利润”≥债券1年利息×1.5
信誉高
信用评级达到“3A”级
程序
经信用评级→证监会3个月内核准
【注意】可以申请一次核准，分期发行，自核准发行日起，“12个月内完成首期发行”，剩余“24个月”内发行完毕
非公开发行
对象
合格投资者+发行人的董、监、高+发行人的大股东（持股＞5%）
人数
≤200人
评级
无强制要求
限制
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式
转让
仅限于合格投资者范围内转让，转让后持有人≤200人
【例题4·多选题】根据证券法律制度的规定，私募基金应当向合格投资者募集，下列各项中满足合格投资者条件的有（ ）。
A.甲公司总资产1200万元人民币
B.赵某名下金融资产250万元，最近3年个人年收入分别为25万元、45万元、75万元
C.社保基金
D.投资于自己所管理的ABC私募基金的管理人高某
『正确答案』CD
『答案解析』本题考察私募基金。
合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
①净资产不低于1000万元的单位；选项A错误。
②金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人。
选项B错误。
此外，下列投资者视为合格投资者：
①社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；②依法设立并在基金业协会备案的投资计划；③投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；④中国证监会规定的其他投资者。
表三、私募基金
登记备度
私募基金管理人向基金业协会申请登记
私募基金募集完毕向基金业协会办理备案
合格投资者
单位净资产≥1000万元、个人“金融资产≥300万元”或“最近3年个人年均收入≥50万元”；养老基金、社会公益基金、基金投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员
募集规则
⑴不得向“不特定对象”宣传推介
⑵不得承诺“保本”或“最低收益”
⑶风险承担能力评估和风险评级，投资资金来源合法
运作规则
⑴基金合同约定不进行托管的，应当在合同中明确“保障私募基金财产安全的制度措施”和“纠纷解决机制”
⑵私募基金管理人，不得将自有财产、他人财产“混同”于基金财产，不得“不公平”的对待其管理的不同基金财产
【例题5·多选题】萝卜公司为上市公司，该公司于2013年发行一5年期公司债券，自2014年开始，该公司经营管理出现较大问题，导致2014、2015、2016、2017连续四年亏损，关于该公司股票和债券暂停及终止上市的说法中正确的有（ ）。
A.该公司股票应于2015年暂停上市
B.该公司股票应于2017年终止上市
C.该公司债券应于2015年暂停上市
D.该公司债券应于2017年终止上市
『正确答案』BC
『答案解析』公司连续2年连续亏损时，公司债券暂停上市，所以债券应当在2015年暂停上市。
公司最近3年连续亏损，在其后1年度内未能恢复盈利的，股票终止上市，所以股票应当在2017年终止上市。
【例题6·多选题】甲封闭式基金募集期限届满，募集的基金份额总额达到核准规模的85%，募集金额为2.5亿元人民币，基金持有人950人，基金合同期限为4年，若甲基金申请上市，则下列说法中正确的有（ ）。
A.基金份额总额未达到准予注册规模
B.募集金额未达到上市条件
C.基金持有人未达到上市条件
D.基金合同期未达到上市条件
『正确答案』CD
『答案解析』本题考察证券上市的条件。
封闭式基金上市的条件：
⑴基金的募集符合《证券投资基金法》的规定⑵基金合同期限为“5年以上”⑶基金募集金额不低于“2亿元”人民币⑷基金份额持有人不少于“1000人”
表四、证券上市、暂停与终止的条件
上市
股票
⑴股票已公开发行
⑵股本总额“≥3000万”，公开发行的股份“≥25%”
⑶股本总额“＞4亿”，公开发行的股份“≥10%”
⑷最近“3年”无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
债券
⑴符合发行条件
⑵债券期限“1年”以上
⑶实际发行额不少于“5000万”
封闭式基金
⑴基金的募集符合《证券投资基金法》的规定
⑵基金合同期限为“5年以上”
⑶基金募集金额不低于“2亿元”人民币
⑷基金份额持有人不少于“1000人”
暂停上市
股票
⑴股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件
⑵不按规定公开财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者
⑶有重大违法行为
⑷最近“3年”连续亏损
债券
⑴公司有重大违法行为
⑵公司情况发生重大变化不符合债券上市条件
⑶债券募集资金不按核准用途使用
⑷未按照债券募集办法履行义务
⑸最近“2年”连续亏损
终止上市
股票
⑴不再具备上市条件，在证券交易所“规定的期限内仍不能达到上市条件”
⑵不按规定公开财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，且“拒绝纠正”
⑶最近3年连续亏损，在“其后1年内未能恢复盈利”
⑷解散或者被宣告破产
【注意】区别亏损对“股票”和“债券”的影响
【例题7·多选题】下列各项中，属于应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予以公告的重大事件有（ ）。
A.公司董事长秘书因涉嫌职务犯罪被公安机关刑事拘留
B.公司5名监事中有1人辞职
C.公司9名董事中有1人辞职
D.公司财务负责人被撤换
E.持股6%的股东将自己的股票全部出售
F.上市公司决定发行新股
G.变更会计政策
『正确答案』CDEFG
『答案解析』董、监、高涉嫌犯罪被调查或关押属于重大事件。
选项A董事长秘书不是公司的高级管理人员。
三分之一以上的监事发生变动时属于重大事件，选项B没有达到三分之一，不满足条件。
表五、需要报送临时报告的重大事件
常识判定
重大、重要、主要、大额
主要考点
⑴公司的“董事、1/3以上监事或者经理”发生变动
⑵持股“5%以上股东或实际控制人”持股或控制情况变化
⑶任一股东“5%以上”股份被司法限制
⑷“减资”、合并、分立、解散、破产
⑸董、监、高涉嫌犯罪被调查或关押
⑹发行新股、再融资方案、股权激励方案形成决议
⑺变更会计政策、会计估计
⑻改正会计差错
【例题8
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