0012703中粮地产内部控制制度1doc.docx
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中粮地产内部控制制度1
中粮地产（集团）股份有限公司内部控制制度
第一章总则
第一条为强化集团内部管理，有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》、深圳证监局《加强上市公司内部控制工作指引》及《中粮地产（集团）股份有限公司章程》等有关规则，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条职责：
（一）董事会：
全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；
（二）总经理：
全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；
（三）公司总部各职能部门：
具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。
第二章主要内容
第四条本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制内部：
包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第五条环境控制包括授权控制和员工素质控制。
（一）公司建立合理的法人治理结构和科学的组织架构，有健全的逐级授权制度，确保公司的各项规章制度得以贯彻执行。
各级授权基本适当，对已获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权能够及时修改或取消授权。
1、股东大会：
《公司章程》明确股东大会是公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、董事会：
《董事会议事规则》明确董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
3、监事会：
《监事会议事规则》明确监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（9）公司章程规定的其它职权。
4、总经理：
《总经理工作细则》明确规定总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，可以行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总经理助理、总
经济师、总会计师等；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）在董事会授权范围内代表公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）。
（9）签发公司日常行政、业务和财务文件。
（10）公司章程或董事会授予的其他职权。
同时《总经理工作细则》还明确规定副总经理、财务负责人、总经理助理、总经济师、总会计师经总经理授权在管理分工上各有侧重，在分管或协管领域对总经理负责，并在授权范围内签署有关文件、合同。
总经理可以根据工作需要调整副总经理、财务负责人、总经理助理、总经济师、总会计师的职责和分工。
5、总部职能部门：
根据公司战略规划要求，中粮地产总部设立战略管理部、人力资源部、财务部、审计部、项目发展部、工程管理部、合约管理部、设计管理部、市场营销部、工业地产部、物业管理部、证券事务部、综合办公室和党群工作部等十四个职能部门，统一管理和协调中粮地产在全国的地产业务，确保公司战略的有效执行和战略目标的最终实现。
各部门均有明确的部门职责、部门权力、部门组织结构和部门岗位设置。
6、子公司控制：
公司对所属各子公司实行扁平化的直线管理，各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。
各子公司必须统一执行公司颁布的各项规范制度，必须根据公司的总体经营计划进行土地储备及项目开发经营等，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。
（二）公司已建立起科学的聘用、请（休）假、加班、辞退、培训、退休、晋升、薪酬计算与发放、社会保险缴纳等劳动人事制度，由公司人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。
第六条业务控制指经理层及其授权部门根据公司自身的行业特点及生产经营活动内容，制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要控制程序等。
公司各业务管理部门负责制定相关业务管理规定，并负责实施和改善，主要包括工程管理类、项目发展类、公司办公类等。
第七条会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制，主要包括：
（一）依据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规制定公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各风险控制点建立严密的会计控制系统，在岗位
分工基础上明确各会计岗位职责，严禁需相互监督的岗位由一人兼任。
（二）建立严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度。
（三）制定完善的会计档案保管和财务交接制度，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密。
（四）针对印鉴使用管理、票据领用管理、预算管理、财产管理、实物资产盘点、背书保证、负债承诺及或有事项管理、职务授权及代理、会计电算化信息管理等与保障财务安全有关的活动制定相应的控制程序。
会计系统控制由集团财务部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。
第八条集团综合办公室负责对公司计算机管理信息系统管理维护，并负责制定相关业务细则。
除了明确划分职责权限外，至少还应包括针对以下活动的控制：
（一）电脑维护部门的职能及职责划分
（二）开发电脑系统及修改程序的控制
（三）电脑程序及资料的存取控制
（四）基础数据的输入输出控制
（五）资料备份、档案及设备的安全控制
（六）硬件及软件系统的购置、使用及维护的控制
（七）系统复原及测试程序的控制
第九条信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制，主要包括：
（一）建立内部信息传递体系，规范信息传递流程，针对各部门间信息沟通的方式、内容、时限等制定相应的控制程序。
（二）建立信息披露责任制度，将信息披露的责任明确到人，确保董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完整地对外披露。
信息传递控制由公司董事会办公室和综合办公室负责制定相关细则并负责具体实施和改善。
第十条审计部负责独立承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。
（一）审计部直接向董事下设的审计委员会负责，接受审计委员会的领导和监督。
（二）审计部内部配置专职内部审计人员，这些内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识。
（三）内部审计部门负责人的任免，应经董事会决议通过。
中美公务员工资制度比较4
中美公务员工资制度比较
中国安邦咨询研究总部高级分析师贺军
2011年，中国的中央部门公布“三公”经费成为一道风景。
“三公”经费包括公费出国（境）费、公务车购置及运行费、公务招待费。
截至7月28日下午四点，98个中央部门中，有88个陆续公布了“三公”账本。
从已公布数据看，公车费用占了大头，如88家中央单位2010年的“三公”总决算额为644995万元，公务用车购置及运行费则达到396551.7万元，约占2010年“三公”总决算额的61.5%；而2011年的“三公”总预算额为632398.7万元，公务用车购置及运行费也达到了384391.2万元，约占88家中央单位2011年“三公”总预算额的60.7%。
在我们看来，三公经费本质上是一种职务消费，大部分应该算作中国官员的收入才更合理。
实际上，官员工资制度是研究一个国家政治制度与社会公平的很好的窗口。
我们综合公开资料，对中国与美国的政府官员的工资制度进行对比研究，会有很多让人深思的发现。
中国把政府官员叫公务员，而在美国叫政府雇员。
为方便起见，本文统称为公务员。
一、美国的公务员工资制度
（一）美国公务员的分类分级
要想了解美国公务员的工资制度，首先要清楚美国公务员的分类分级。
根据1923年颁布、1945年修订的《公务员分级法》（ClassificationAct），美国公务员分几大序列，如政府行政序列、制服序列、司法序列、邮政序列、教育序列等。
其中，政府行政序列的“白领”公务员，最接近中国所说的“机关干部”。
行政序列的公务员分两类——普通公务员和高级公务员，高级公务员指美国政府各部和直属机构首长，高级公务员分5个级别（Level）：
高I级最高，美国国务卿一般可列为高I级，然后依次是高II级、高III级、高IV级和高V级。
比高级公务员级别低的公务员都属于普通公务员，普通公务员分15级（Grade），每级又分10档（Step），美国85%的公务员属于这一类。
立法、司法、行政三个权力机构的最高首长的工资由国会单独制定。
（二）美国公务员工资标准由法律规定
美国与欧洲资本主义国家一样，有一系列的法律严格规定公务员的工资标准。
总的原则是：
公务员工资不得高于私营企业职工的工资；任何公务员工资的变动都要经过人民的同意，即人民的代表国会的批准；公务员加薪当任不得受益，从下任开始执行新工资标准。
美国公务员现行工资制度的重要法律依据，是1990年11月5日生效的《联邦公务员可比性工资法案》（FEPCA），以私企为参照的美国公务员工资制度就是该法案规定的。
《联邦公务员可比性工资法案》开宗明义，列出了制定公务员工资标准的4项指导原则：
（1）在同一地区，一定要毫不折扣地体现同工同酬；
（2）在同一地区，工资等级差别取决于岗位性质和工作表现；（3）联邦政府公务员必须与同一地区私营企业同等工作性质的职工工资标准一致；（4）必须彻底消除任何联邦政府公务员与私营企业职工工资不平等的现象。
由于通货膨胀，公务员工资每年有个年度微调，微调标准必须依据劳工部公布的私企工资成本指数（ECI），但公务员工资调整幅度必须低于工资成本指数0.5个百分点。
法律还特别规定，只有总统有权动议调整公务员工资标准，但必须报国会批准。
调整工资标准的前提是：
发生全国性突发事件或严重经济情况而影响普遍生活水准。
美国法律还规定了公务员工资封顶制度（AggregateLimitationonPay），普通公务员不管何种理由所有项目工资之和超过高I级工资标准，该工资不得支付。
美国国会1789年9月25日通过的一个法案明文规定：
“新一届众议员选出之前，任何有关改变参议员和众议员的任职报酬的法律，均不得生效。
”这实际上是一种利益回避制度。
美国总统即使再有权力，也没有给自己定工资标准、给自己加薪的权利，总统花一分钱都要经过国会的批准。
比如，1995年11月，美国国会与总统在平衡预算问题上没有达成一致，国会迟迟不批准政府预算，致使大多数政府机构由于没有经费而关门七天。
当时正值圣诞节，克林顿总统不得不自己掏腰包付白宫的电费，才让美国第一圣诞树的灯光没有熄灭。
（三）2010年美国各级公务员工资标准
根据美国政府2009年12月23日向社会正式公布的2010年美国各级公务员的工资标准，新工资标准从2010年1月1日开始执行，各级工资统一比2009年上调1.5%。
注意，这不是加薪，而是通货膨胀因素需要进行的年度微调。
2010年，美国公务员封顶工资是199700美元，也就是高I级。
2010年，美国总统的工资照样是400000美元，副总统和参议院议长及首席大法官的工资是230700美元。
美国法律还规定，公务员与私企等其他劳动者执行同一联邦最低工资标准。
美国2007年5月25日生效的《最低工资法案》（FairMinimumWageAct）规定了三个阶段的最低工资：
2007年7月24日开始为5.85美元/小时，2008年7月24日开始为6.55美元/小时，2009年7月24日开始为7.25美元/小时，最低工资平均每年增加12%。
美国各州公务员工资与联邦政府基本一致，州长平均工资是124398美元，最低的缅茵州70000美元，最高是加利福尼亚州206500美元。
美国州下的行政区划是县，县长工资一般在80000美元左右，超过100000美元的不多。
（四）美国全国工资现状
以2008年美国的统计数据为例。
2008年，美国共有135,185,230名就业人员，平均年工作时间为2080小时，平均年工资42270美元。
美国工资按照工种共分22大类800个职业。
工资最高的5个职业是（从高到低）：
外科医生206770美元，麻醉师197570美元，牙医194930美元，妇产科医生192780美元，整形外
科医生190420美元。
企业老总的工资是160440美元，排第10位。
律师的平均工资只有124750美元，排第16位。
飞行员为119750美元，排第19位，法官、治安官为100450美元，排第35位，警察局长为76820美元，排第104位，普通警官为52810美元，排第273位。
在教育系统中，工资最高的是健康学教授102000美元，接下来是法律教授101170美元，助教工资最低为23560美元，学前教育老师为26610美元，小学老师为52240美元，初中老师为52570美元，高中老师为54390美元。
2008年，美国工资最低的5个职业是（从低到高）：
餐馆上菜工17400美元，厨师17620美元，饭馆洗碟工17750美元，餐厅酒吧配餐工18140美元，理发师18300美元。
2008年，美国所有800个职业中的最大差距是外科医生和餐馆服务员之间的工资差，最高工资比最低工资高出11倍。
（五）美国公务员工资与全国工资水平比较
由于美国法律规定公务员工资不得高于私企，因此公务员工资标准的制定参照以往的私企标准，从程序上就决定了公务员工资低于私企。
一般而言，公务员工资标准比私企落后1—2年。
2008年，美国公务员的封顶工资是191300，数据显示，美国公务员的最高工资和最低工资都低于私企。
2008年，美国政府公务员的工资在全国平均工资42270美元附近的是8—9级，在15个级别里属中上。
不过，美国大多数公务员的薪水低于全国平均水平，这与法律规定的公务员工资不得超过私企相符。
美国审计总暑在给国会的审计报告中称，政府公务员平均工资与私企工资的差距越拉越大。
如1990年，私企的工资比上一年涨了6.4%，而政府公务员工资的涨幅只有3.6%，每年都是公务员工资的涨幅低于私企，这使得公务员工资与私企的差距越拉越大。
该报告通过对全国60个大城市的数据分析，结论是，私企在90%的时间里的工资要比公务员高，有时甚至高出一倍多，平均高出10%左右。
从美国政府每年招募公务员的情况看，公务员绝对不是美国人的首选职业。
美国联邦审计总暑曾在几所大学进行调查，发现学生们几乎都对公务员职业没什么兴趣，在64个被调查的学生中，只有2个表示毕业后可以考虑应聘公务员。
2005年，美国针对公务员工资进行了一次调查，调查结果是：
大多数公务员认为政府的待遇最差，在由私企转入政府部门的公务员中，32%的人认为工资比以前低，34%的人认为与以前持平，只有33%的人认为比以前高。
美国公务员工资制度的特点可以归纳如下：
1、公务员工资标准通过法律规定，公务员无权自己给自己涨工资，必须经过人民的代表机构批准。
2、公务员工资标准参照私企，且不得高于同类地区私企同等职别职工工资。
3、公务员工资每年的微调增幅不得超过工资成本指数，公务员工资的涨幅必须小于私企。
4、公务员的任何工资变动必须报人民的代表机构批准，并进行公示，公示在先，加薪在后。
5、所有公务员的工资必须透明，并且保证任何公民随时可以查阅公务员的工资标准。
6、公务员工资标准要符合市场经济规律，不能把工资定得过高，否则就会出现几千人、几万人挣抢一个公务员职位的现象，这违背市场经济规律。
7、公务员工资不高于私企，有利于政府公务员队伍的人员流动，保持政府工作的高效率和高质量。
美国公务员工资标准的参照物有3个：
一是人均GDP，即国家经济发展状况；二是全国平均工资；三是全国最低保障工资。
二、中国公务员的工资制度
（一）中国公务员的基本工资制度
中国公务员实行职级工资制，即职务级别工资制。
其构成可分为职务工资、级别工资、基础工资和工龄工资四个组成部分。
其中职务工资和级别工资是职级工资构成的主体。
职务工资是按公务员的职务高低、责任轻重和工作难易程度确定工资标准，是晋级工资制中体现按劳分配的重要内容。
在职务工资标准中，每一职务层次设若干工资档次，工作人员按担任的职务确定相应的职务工资，并随职务及任职年限的变化而变化。
级别工资是按公务员的能力和资历确定工资标准。
公务员的级别共分为15级，一个级别设置一个工资标准。
基础工资是按大体维持公务员本人基本生活费用而确定的，各职务人员均执行相同的基础工资。
它有利于保障公务员的基本生活不因物价上涨而下降。
工龄工资是按公务员的工作年限确定工资标准，主要体现公务员的积累贡献。
除此之外，公务员的工资制度还包括地区津贴和岗位津贴。
2006年国务院发布的公务员工资改革方案曾将公务员
工资构成由四项压缩至两项，即职务工资、级别工资、基础工资和工龄工资调整为职务工资和级别工资两项。
（二）中国公务员工资制度的几个原则
1、正常增资原则。
所谓“正常增资”，就是国家定期增加公务员的工资，即政府在每年的财政预算中，按法律规定保证必要的经费用于增加公务员工资。
这意味着，中国公务员工资制度的原则中，即规定了要定期给公务员涨工资。
一方面要定期、全面地调整公务员工资标准；一方面要通过对公务员的考核，定期给公务员增加工资。
实行正常增资原则，一方面能够使公务员的工资水平随着国民经济的发展而相应提高，另一方面，能够使职务相同而任职年限或工作年限不同的公务员之间，在工资报酬上拉开差距，激励他们更好地尽职尽力。
2、平衡比较原则。
该原则认为，国家确定公务员的工资水平时，应将企业职工的工资水平作为参照系以不断调整公务员的工资水平，使公务员的工资水平与国有企业职工的工资水平大体持平。
这一原则意在使工资分配中的公平合理原则在各部门、各行业之间得以实现，并吸引优秀人才进入公务员队伍。
3、物价补偿原则。
国家根据物价指数的变动，适时调整公务员的工资，使工资增长率高于或等于物价上涨率，以保证公务员的实际工资水平不因物价上涨而下降。
4、法律保障原则。
除国家法律、法规和政策规定外，国家行政机关不得以任何形式增加或者扣减公务员的工资，也不得提高或者降低公务员的保险和福利待遇。
即增加公务员的工资及保险福利待遇，必须是在公务员遇有晋级、晋职、定期晋升工资档次、调整工资标准、调整保险福利待遇等情况时，才能按照规定进行；减少公务员工资及保险福利待遇，必须是在公务员遇有受到降级处分、降低职务等情况时，才能按有关规定进行。
（三）公务员的福利和保险
除了工资收入之外，中国的公务员还享有福利和保险，这也应算作他们收入的一部分。
福利是国家行政机关在工资报酬和劳动保险以外，通过举办集体福利设施、提供服务以及发放补贴等形式，给予公务员的一种生活保障和生活享受。
中国公务员福利制度的主要内容包括很广泛：
一是食堂、托儿所、幼儿园、浴室、理发室、疗养院等；二是文化宫、俱乐部、图书馆、游艺厅、体育场、游泳池等；三是上下班交通补贴、防署降温费、洗理费、房租补贴、生活用品价格补贴以及生活困难补助等。
此外，国家公务员还可享受公费医疗待遇、病假待遇、产假待遇和年休假待遇等。
公务员福利经费来源，按工资总额的比例，从行政经费中提取。
公务员的保险是指国家通过立法程序建立的对暂时或永久丧失劳动能力的公务员给予物质帮助的制度。
主要是为了满足公务员在丧失劳动能力后的基本生活需要。
（四）中国公务员的工资收入水平
在计划经济和福利制度之下，中国过去对公务员实行的是较低工资制度。
资料显示，在2000年，中国党政机关和社会团体人均工资在15个大行业之中的排名为第8，在社会工资水平中属于中等；在此后两次加薪之后，这一排名提高到了第5或第6名。
有意思的是，中国公务员的工资都是政府自己给自己涨。
国家公务员的历次加薪都是由国务院来做出决定。
从1985年以来，中国已9次调升公务员工资。
第一次调整：
1985年6月，由以级别定工资的职务等级工资制转到以职务工资为主要内容的结构工资制。
结构工资分为基础工资、职务工资、工龄工资和奖励工资四个部分。
改革后的高低工资差别为10.2倍（不包括工龄工资和奖励工资）。
第二次调整：
1989年，为调动公务员的积极性，国务院决定给国家机关和事业单位工作人员普调一级工资，并在此基础上重点解决专业技术人员工资
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