乡镇污水处理厂含污水收集管网工程PPP项目合同.docx
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乡镇污水处理厂含污水收集管网工程PPP项目合同
某县乡镇污水处理厂（含污水收集管网）工程PPP项目
PPP项目合同
招标人：
某县住房和城乡建设局（甲方）
中标人：
北京某环保工程技术股份有限公司（联合体牵头方）
北京北京环境工程投资有限公司（联合体成员）
某某年十一月
某县乡镇污水处理厂（含污水收集管网）工程PPP项目
为加强城市污水处理行业管理，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求实施城市污水处理特许经营，维护甲乙双方的合法权益，由甲、乙双方签署《某县乡镇污水处理厂（含污水收集管网）工程PPP项目合同》。
本项目合同（“本合同”）由甲乙双方于2017年**月**日签署，签署地点：
X省X市某县
甲方：
某县住房和城乡建设局（以下简称“甲方”）
地址：
某县某X
法定代表人：
某X
联系电话：
某X
乙方：
北京某环保工程技术股份有限公司（联合体牵头方）北京北京环境工程投资有限公司（联合体成员）（以下简称“乙方”）
地址：
某某
法定代表人：
某X
联系电话：
特别说明：
在项目公司组建前，由甲方与乙方签订本合同，项目公司在工商部门依法登记成立后，由项目公司与甲方签署关于本项目合同的承继合同。
该项目合同是对本合同的补充，均具有法律效力，承继合同中补充的条款不得违背本合同中原则性的规定。
本合同约定条款中乙方所有的权利、义务和责任，项目公司成立后，转归项目公司承担和享有，甲方对此不持异议。
甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规、标准与规范，遵循自愿、平等、诚实信用的原则，经友好协商签订本合同，达成协议如下：
PPP项目合同概述
一、项目概述
项目主要服务范围为某县12个乡镇区某某、某X、某X等12个乡镇13座污水处理厂及配套管网建设。
设计污水处理规模总计40900m3/d，配套管网长度总计171.43km（管径以项目工程可行性研究报告为准）。
本项目建设分为污水处理厂和配套管网两个部分，其中配套管网工程投资估算为19803.10万元，由政府用专项债券资金采用EPC模式直接投资建设（工程结算时不足部分由政府财政进行补贴支付），建设完成后委托项目公司运营管理；13座乡镇污水处理厂厂区工程投资估算为18644.08万元，由政府和社会资本方共同出资组建的项目公司投资建设、运营维护。
厂区建设资金来源为项目资本金和项目融资。
本合同依据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发[2014]45号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》（财金[2014]113号）、《PPP项目合同指南（试行）（财政部）》的有关要求，以及建设部《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（建城[2002]272号）、《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）、《关于加强市政公用事业监管的意见》（建城[2005]154号）和《X省城镇污水处理厂运行监督管理办法》等国家有关法律、法规规章编制。
本合同主要用于采用PPP（Public-privatePartnership）+EPC形式实施某县乡镇污水处理厂（含污水收集管网）工程PPP项目。
本合同的所有附件应由甲方根据项目的实际情况制定。
二、合同主体
经中华人民共和国（下称“中国”）X省X市某县人民政府授权，本合同由某县住房和城乡建设局作为甲方，地址：
某县某X，被授权代表：
，职务：
；与乙方，地址：
，法定代表人：
，职务：
，国籍：
；于2018年月号在X省X市某县签署。
三、合同主要内容和条款
本合同主要内容和条款包括引言、定义和解释；项目的范围和期限；前提条件；风险分配；项目的融资；项目用地；项目的建设；项目的运营维护；股权变更限制；付费机制；履约担保；政府承诺；保险；法律变更；不可抗力；政府方的监督和介入；违约、提前终止及终止后处理机制；项目的移交；适用法律及争议解决；合同附件等。
四、风险分配
本合同的目的是在甲方和乙方之间合理分配风险，明确本合同主体之间的权利义务关系，以确保某县乡镇污水处理厂（含污水收集管网）工程PPP项目顺利实施和实现物有所值。
本项目的核心风险按以下原则分配：
（1）建设、融资、财务、运营、维护等风险主要由乙方承担；
（2）项目审批、土地获取等风险主要由甲方承担；
（3）不可抗力等风险由甲方和乙方合理共担。
五、监理单位的确定
按照《建设工程监理规范》的规定，本项目监理单位由项目公司（即建设单位）通过公开招标方式选定，并签订委托监理合同，相关费用列入其他工程费用，由项目公司出。
监理单位负责对本项目工程建设部分实施监督管理。
同时，基于项目的公共利益属性，政府方在监理工作方面具有监督的权利，监理结果报相关政府职能部门。
第二章引言、定义和解释
一、引言
本合同依据《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》（财金[2014]113号）、《PPP项目合同指南（试行）（财政部）》的有关要求，以及建设部《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）和《X省城镇污水处理厂运行监督管理办法》等国家有关法律、法规规章编制。
本合同由甲、乙双方共同签署，相关各方确认并承受本合同项下的相应权利和义务。
甲方获得某县人民政府授权签署本合同。
鉴于：
（1）某县人民政府决定以PPP模式引进社会资本与政府进行合作，参与某县乡镇污水处理厂（含污水收集管网）工程PPP项目的投融资、建设、运营与维护管理等。
（2）某县人民政府于2017年*月*日对某县乡镇污水处理厂（含污水收集管网）工程PPP项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，采用公开招标的方式确定乙方为中标社会资本，由乙方与县凤翥公司合资组建项目公司承担实施某县乡镇污水处理厂（含污水收集管网）工程PPP项目投融资、建设、运营及维护管理等。
双方在此达成如下合同，以资共同信守。
二、定义
第1条定义
1.1定义
在本合同中，下述术语具有下列含义：
“项目”
“污水处理项目”
指某县竹瓦镇、洗马镇、关口镇、巴河镇、兰溪镇、汪岗镇、团陂镇、绿杨乡、白莲镇、蔡河镇、丁司当镇、清泉镇等12个乡镇13座污水处理厂及配套管网建设。
（接户管部分由各乡镇配合本工程建设。
具体工程量以项目实施机构与各乡镇政府根据现场情况核定下发的施工任务书为准）。
PPP（Public-privatePartnership）模式
即“政府和社会资本合作模式”，指政府为增强公共产品和服务供
给能力、提高供给效率，通过项目合作、购买服务、股权合作等方
式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。
甲方
某县住房和城乡建设局，简称“县住建局”
乙方
指在设立项目公司前，草签PPP项目合同的乙方为通过公开招标确定的中标社会资本；在设立项目公司后，项目公司承继中选社会资本的全部权利义务，成为乙方。
“本合同”
指甲方与乙方之间签订的PPP项目合同，包括本合同的所有附件（招标文件和投标文件）以及日后可能签订的任何本合同之补充修改合同和附件，上述每一文件均被视为并入本合同。
“法律变更”
指：
1.在本合同签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；
2.某县人民政府以上的任何立法、行政机关在本合同签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。
并且，上述任何一种情况导致：
1）适用于乙方或由乙方承担的税收及税收优惠发生任何变化；
2）对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。
“工作日”
指中国法定节假日以外的公历日。
“化学品”
指工程技术方案中所述的用于污水处理的化学品。
“谨慎运营惯例”
指在中国的大部分污水处理厂运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和做法以及采用的国际惯例和方法。
“进水采样点”
指为检测进水质量对进水进行采样之处。
“出水采样点”
指为检测出水质量对出水进行采样之处。
“接收点”
指本项目接收污水进水的具体地点。
“交付点”
指污水经过本项目处理后的交付点。
“开工日期”
指PPP项目合同草签后，项目监理机构正式签发开工令（或开工申请表）之日。
“开始试运营日”
指本合同第12.2条款所确定之日期。
“开始运营日”
指本合同第12.3条款所确定之日期。
“履约保函”
指乙方按照本合同第16条款规定向甲方提供的保函。
“批准”
指根据本合同的规定，乙方为项目进行建设、拥有、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的许可、同意、授权或批准。
“融资完成”
指乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时乙方应一并收到本合同和融资文件可能要求的股权投资人的认股书（或股权出资）。
“融资文件”
指与项目的融资或再融资相关的贷款合同、保函、外汇套期保值合同和其它文件，但不包括：
1.与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件；
2.与提供保函相关的文件。
“生效日期”
甲方和乙方在条款中约定的合同生效的日期。
“适用法律”
指中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。
“运营期”
指自试运营期满第一日起至合作期最后一日止的期间。
“合作期”
具有第2.2条规定的含义。
“违约”
指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。
“违约利率”
指违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款基准利率增加2个百分点；
“不可抗力”
指具有第20.1条款所规定的含义。
“补偿事件”
指乙方依据第23.2条款按本合同有权获得补偿的任一事件。
“污水”
指经污水管道收集输送至污水处理项目接收点未经本项目处理的污水。
“污水处理项目用地”
指将用于修建污水处理厂项目的场地，包含项目所需的临时用地及其他用地。
“污水处理服务费”
指甲方根据本合同就污水处理项目应向乙方承担污水处理服务支付的费用。
“污水处理单价”
指处理每吨污水的价格。
“运营年”
指运营期内任一公历年度期间，第一个运营年应自正式开始运营日起算至次年与该正式运营日相同日历日的前一日结束，以后每个运营公历年度依此类推。
最后一个运营年的结束应在合作期满的最后一日结束。
“运营年度”
指运营期内任一个公历年度期间，但第一个年度应在开始运营日开始，至当年度的最后一个日历日结束。
最后一个运营年度的结束应在合作期的最后一日结束。
“运营日”
指运营期内每日从00：
00时开始至同日24：
00时结束的二十四小时期间。
“移交日”
指合作期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其它日期。
“政府部门”
指
（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；
（2）本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。
其它
/
1.2解释
在本合同中：
（1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；
（2）除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方；本合同、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；
（3）所指的日、星期、月和年均指公历的日、星期、月和年，星期六、星期日、法定节假日和其它休息日均应计入；若规定支付任何款项之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付。
（4）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；
（5）所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充或修改；
（6）所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定；
（7）补助资金归政府所有，项目优质工程、科技创新及甲方认定应给予项目公司的奖励等除外。
（8）招标人认为本合同有必要调整的以最新的书面调整意见为准；
（9）本合同中提到的条款、附录和附件均为本合同的条款和附件；
（10）标题仅为方便使用。
第三章项目范围和期限
第2条项目概况
2.1项目的范围
本项目建设分为污水处理厂和配套管网两个部分，其中配套管网工程投资估算为19803.10万元，由政府用专项债券资金采用EPC模式直接投资建设，建设完成后委托项目公司运营管理；13座乡镇污水处理厂厂区工程投资估算为18644.08万元，由政府和社会资本方共同出资组建的项目公司投资建设、运营维护。
厂区建设资金来源为项目资本金和项目融资。
2.2项目合作期限
2.2.1期限的确定
本合同约定特许经营期为二十七（27）年，单个项目开工日期或开工报告日期开始至满二十七（27）年的最后一
（1）个工作日（以2018年底建成为准）。
因可归责于甲方且不可归责于乙方的原因造成的建设期延误，建设期和运营期应相应顺延。
2.2.2合作经营期限的延长
如发生下列事件，根据相关规定，双方确认后项目合作经营期可适当延长：
（1）因本合同约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；
（2）由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作经营期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的；
（3）不可抗力；
（4）因第11.9条约定的发现文物等情况造成合作经营期期限利益有所减损的；
（5）非因乙方原因造成合作经营期期限利益有所减损的；
（6）其他延长合作经营期的事由。
乙方在上述描述的事件发生之后，希望延长项目合作经营期的，应在事件发生后三十（30）天内向甲方递交要求延长合作经营期的详细书面申请，甲方可酌情同意乙方要求延长合作经营期的申请，除非甲方能够就此提出相反证据。
甲方对于乙方提出的前述延长合作经营期的申请应在收到乙方申请之日起20个工作日内予以回复，甲方未能在前述20个工作日内向乙方作出书面回复的，视为甲方认可乙方申请的全部内容。
延长项目合作经营期需经双方书面确认。
2.2.3合作经营期届满后的处理
本项目合作经营期限届满时，根据项目的具体情况，甲方依照届时有效的法律法规选择经营者。
如乙方在上述合作经营期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。
合作经营期届满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则各方可就项目经营事宜与甲方或甲方指定的其他机构协商，应达成新的合同。
如合作经营期届满，甲方不再选择乙方为合作经营者的，则乙方应在移交日，向甲方或其指定机构无偿、完好移交乙方对项目设施的所有权和所有权益。
乙方应保证在合作经营期届满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，与甲方无关。
2.3投资控制：
1、投资概算不能突破投资估算；（投资估算不含厂区外供电、供水、道路等配套工程）
2、施工图纸由甲方审核认定；
3、初步设计由发改局评审；
4、概算由财政局投资评审中心审计作为控制价；
5、因勘察设计深度不够等原因造成的概算增加，增加费用不计入项目总投资，超出部分由乙方自行承担；
6、已委托设计的5个污水处理厂及管网工程，乙方有权对设计文件优化，设计成果需经乙方认可后报政府确认。
7、由审批的初步设计及投资概算作为项目投资控制价，竣工验收合格后经审计部门审定，超过部分由乙方自行承担，低于控制价按有关规定据实结算。
第四章前提条件
第3条前提条件
3.1本合同全部条款生效的前期条件为：
（1）X省X市某县人民政府对甲方签署本合同的授权书已正式出具；
（2）本合同必须报请本级人民政府审核同意，在获得同意前项目合同不得生效；
（3）按照法律、法规的相关规定，已获得其他必要的批准。
3.2未满足前提条件的后果
（1）如甲方未能按期实现第3.1条款约定的事项，乙方可以向甲方申请宽限期，该宽限期以经甲方书面同意的时间为准，且不得超过三十日；
（2）甲方同意上述前提条件实现的宽限期，并不解除乙方在本合同项下的其它义务；
（3）如该宽限期满乙方尚未完成，且甲方不同意豁免第3.1条款中的前提条件，甲方有权提前终止本合同，有权全额兑取投标保证金/保函或履约保证金/保函（如届时尚未退还），乙方已建的在建工程（如有）全部无偿归甲方所有，且甲方无需向乙方作出任何补偿。
（4）由于未满足前提条件而导致本合同提前终止，除合同明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止，乙方除须承担由此导致的一切经济和法律责任外，还应承担因此给甲方造成的损失。
第4条声明和保证
4.1甲方的声明与保证
甲方在此向乙方声明，在生效日期：
（1）甲方已获某县人民政府授权管理本项目，有权签署本合同，并可以履行其在本合同项下的各项义务；
（2）甲方已经获得签署本合同所需的全部授权和所有批准；
（3）如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该不属实声明严重影响本合同项下的污水处理项目的顺利进行，造成的损失甲方补偿。
4.2乙方的声明与保证
（1）乙方具有签署和履行本合同、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利；并已经取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；
（2）不存在任何中国法院、行政机关或仲裁机构对乙方不利并影响乙方履行本合同项下的义务的未决诉讼、行政处罚或仲裁裁决；
（3）乙方保证在取得中标通知书并签署本合同后30日内在某县依法成立项目公司（法人），项目公司注册资金人民币3728.81万元（￥：
叁仟柒佰贰拾捌万捌仟壹佰万元），并保证设立项目公司的所有资金来源是合法的。
（4）乙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的；乙方保证在以下声明中所述的内容和承诺均真实有效，并对乙方声明中失实和未能实现其承诺的部分内容承担赔偿责任。
（5）乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员、技术和设备等，从而确保本合同项下义务的履行；如乙方未能投入完成本项目建设的足够资金，从而导致影响工程建设的，乙方应承担赔偿责任，并保证对项目追加投资。
（6）乙方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲方依本合同享有权利或乙方依本合同履行义务造成严重的实质性影响时，甲方有权终止本合同，并要求乙方赔偿因此而给甲方造成的经济损失，本合同各附件也随之自动终止。
（7）乙方有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资金履行本合同，并保证用于履行本合同项下义务的资金来源均为合法，乙方对该资金具有完全的控制权和支配权。
4.3前提条件豁免
本合同前提条件豁免权仅限负责满足该前提条件的一方的相对方拥有该豁免权利。
第5条双方的权利和义务
5.1甲方的权利和义务
（1）有权对项目公司融资情况、建设资金到位情况及支付使用情况全过程进行监管；
（2）设备、材料的采购依法应当招标的，项目实施机构有权对此进行监管；
（3）在项目竣工验收完成后，政府方有权委托政府审计机构对项目公司的项目总投资（包括建设前期费用、工程费用等）进行竣工决算审计；
（4）有权自行或委托第三方对社会资本方出资、项目公司设立情况、项目公司的融资、资金使用以及对项目的管线迁改、工程合约、工程质量、工程进度、工程安全、工程环保、工程费用、工程验收、工程运营维护、质量保修、工程接管与移交，以及为实施项目建设进行的综合协调等投资建设管理工作进行监督管理，有权在本项目工程建设期要求项目公司提交建设相关文件（包括但不限于施工文件、建设进度和质量控制报告等），如发现存在违约情况，有权根据《PPP项目合同》进行违约处理；
（5）有权在本项目运营维护期要求项目公司提交运营维护记录并对项目设施的运营维护情况进行监督，对安全质量进行评估，如发现存在违约情况，有权根据《PPP项目合同》进行违约处理；
（6）在合作期届满时，有权无偿收回本项目的项目设施及运营权等相应权利；
（7）在项目公司严重违约时，有权提前收回《PPP项目合同》项下的权利，并终止《PPP项目合同》，并根据《PPP项目合同》的约定向项目公司支付相应收购金；
（8）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力；
（9）有权行使项目合同约定的相关权利。
（10）协助项目公司协调其与相关政府部门的关系，以便推进项目建设环节各项行政审批手续的申报和审批工作；
（11）确保在《PPP项目合同》签订时已取得了必要的行政审批手续，确保本项目立项、规划、用地等相关审批手续合法有效，为本项目的建设创造必备的施工条件；
（12）负责完成相应的征地拆迁工作；
（13）协助项目公司在本项目实施过程中使用的新材料、新工艺而编制的补充定额办理申报和审批工作；
（14）政府相关职能部门应行使法律、法规及《PPP项目合同》赋予的其他权利并履行其规定的其他义务。
5.2乙方的权利和义务
（1）按照PPP项目合同要求和经批复的可研文件，负责本项目的设计、投资、建设，自行承担相关费用、责任和风险，并提供污水处理服务。
（2）经政府方事先同意后，因本项目融资目的可抵押、质押本项目的项目设施、运营收益权。
（3）独家拥有本项目的特许经营权，拥有请求政府有关部门制止和排除侵害特许经营权的行为。
按照PPP项目合同的约定，从政府财政部门获取污水处理服务费。
（4）依据PPP项目合同，可向政府申请调整污水处理服务费单价。
（5）按照国家法律的规定缴纳各项税费，享受国家及地方的税收优惠政策。
（6）接受实施机构和其他政府有关部门的监督管理。
在PPP合作期内提供符合标准的污水处理服务，出水水质应符合合同规定的出水水质标准。
（7）项目公司应积极配合环境保护行政主管部门安装在线监测系统，在线监测系统应与环保部门和建设及城管部门联网。
（8）项目公司不能因污水处理厂的运行和维护而造成污水处理厂场地（包括土壤、地下水、地表水、空气）及周围环境的环境污染，并采取一切合理措施避免或尽量减少对污水处理厂周边的干扰。
（9）当部分乡镇污水处理厂进水水量连续三个月日均超过设计规模时，项目公司应及时通知实施机构，如需改扩建，届时就污水处理厂改扩建工程投资建设方案、污水处理服务费单价等具体事宜与实施机构协商确定。
（10）遵循谨慎运行惯例，加强项目设施的运行维护和更新改造，主要设备更新需依据设备使用年限有关规定，具体工况经第三方机构评估确定报甲方批准后实施。
维修费不能满足设备更新费用时，相应的费用缺口在下一次水价调整时由甲乙双方另行商协解决，确保项目设施完好并正常运行，PPP合作期满时，将项目设施及运营权等相应权利无偿交给政府或指定机构。
（11）在PPP合作期满或被提前终止时，对项目设施和特许经营权在移交前设置的任何抵押、质押、担保、债务均由项目公司承担全部责任。
5.3甲乙双方共同的义务
甲乙双方对本合同及依据本合同向对方提交的相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足政府和公共监督要求的情况及乙方为履行上市公司信息披露义务除外。
甲乙双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行其在本合同项下的权利和义务。
在此前提下，甲乙双方同意：
（1）一方应当根据适用法律，为另一方履行本合同项下的义务给予必要的协助；
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