财务顾问制度.docx

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财务顾问制度

与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务管理制度（暂行）

第一章总则

第一条为了规范公司从事与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，建立稳健、高效的业务体系，防范风险，特制定本制度。

第二条与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务是指公司根据客户需求，为客户的证券投融资、资本运作、证券资产管理等活动提供咨询、分析、方案设计等服务，包括证券投融资顾问、改制、并购、资产重组顾问、债券发行顾问、证券资产管理顾问、企业常年财务顾问等。

以下简称“财务顾问业务”。

第三条开展财务顾问业务应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责。

出具规范专业的咨询意见报告要保证真实、准确、完整。

第四条开展财务顾问业务前要向委托人显示其应当依法承担相应的责任，履行职责，提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

开展财务顾问业务不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。

第二章组织体系与岗位职能

第五条公司专门设立投资银行部。

投资银行部可根据业务需要设置投融资顾问、重组顾问、资产管理顾问、债券发行顾问、企业常年顾问等岗位，具体岗位设置方案由投资银行部负责人报公司分管副总经理批准后实施。

投资银行部接受公司分管副总经理和风险控制管理部的领导与监管。

第六条分管副总经理的主要职能是：

在总经理授权范围内，具有财务顾问业务的决策权，负责对公司财务顾问重大项目的落实和实施，负责安排与财务顾问业务相关的重大事务。

是财务顾问业务的主要责任人。

第七条风险控制管理部的主要职能是：

负责监督财务顾问各项目的运作过程，是财务顾问业务的风险控制中心。

第八条投资银行部的主要职能是：

负责公司财务顾问业务经营管理和未来发展战略，承担部门各业务岗位间的组织和协调，负责项目的总体开发，以及日常行政管理，为财务顾问业务运作的指挥中心和后台支持中心。

第九条财务顾问业务各岗位的主要职能是：

具体负责财务顾问各自不同类别的项目承揽与承做。

其中：

投融资顾问是专门负责企业投融资的财务顾问岗位；重组顾问是专门负责企业改制、并购、资产重组等项目的财务顾问岗位；资产管理顾问是专门负责企业流动性资产管理的财务顾问岗位；债券发行顾问是专门负责债券发行的财务顾问岗位；企业常年顾问是负责有关企业日常经营活动的财务顾问岗位。

第三章财务顾问业务

第十条开展财务顾问业务，应当履行以下职责：

（一）接受当事人的委托，对财务顾问项目进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；

（二）向委托人提供专业服务，帮助委托人分析所要进行的相关项目所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计方案；

（三）对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

（四）在对委托人要进行的相关项目及材料的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，客观、公正地发表专业意见。

第十一条开展财务顾问业务必须与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问业务开展履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。

第十二条开展财务顾问业务前必须根据尽职调查制度和具体工作的规程的规定，对所开展的项目进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。

委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。

第十三条风险控制管理部应当设立由专业人员组成的核查小组，核查小组应当恪尽职守，保持独立判断，对相关财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出核查意见。

第十四条财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关的财务顾问专业意见已提交合规部门审查，并同意出具此专业意见；

（五）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第十五条财务顾问业务的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、核查小组负责人、相关财务顾问岗位责任人应当在财务顾问专业意见上签名，并加盖公司公章。

第十六条建立财务顾问各项业务的工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。

工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。

第十七条严格履行保密责任，不得利用职务之便牟取不当利益，并应当督促委托人、委托人的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。

第四章财务顾问业务程序

第十八条财务顾问业务的开展应遵循以下业务程序：

（一）项目承揽

1、开始承揽

（1）各业务岗位人员在获取相关业务范围的财务顾问等项目信息后，在分析认为该项目有一定价值和把握时，向部门负责人提交书面情况汇报，部门负责人根据报告情况与相关业务的有关人士接洽，了解相关信息后，向分管副总经理汇报，分管副总经理决定是否承揽。

（2）各业务岗位人员在承揽过程中，涉及双方合作的重大事项，相关岗位人员应及时向部门负责人汇报，部门负责人在取得分管副总经理的同意及授权后，负责统一安排和协调。

（3）投资银行部认为项目基本可行，拟提交立项申请的，可经履行尽职调查后出具书面尽职调查报告。

2、项目立项

（1）部门负责人及相关岗位参与人为立项报告的共同责任人，必须在立项报告上共同签字确认；

（2）一般立项报告经合规部复核，报分管副总经理签批后方能生效。

重大项目的立项还须报经公司分总经理最终审批生效。

（3）立项报告须履行必要的调查程序后，投资银行部方可组成项目组进场开展实质性工作。

（二）项目承做

1、项目现场工作

（1）项目承做工作由承做人员组成的项目组完成，项目主要承揽人员有选择承做该项目的优先权，投资银行部负责人可根据情况确定承做负责人及相关人员。

（2）项目组应在本制度框架下，建立高效、合理、有序的项目管理机制，包括但不限于：

人员调配、信息共享、社会资源配置及综合利用、项目费用控制、项目进度管理、项目动态监控、后勤保障、效益考核。

（3）项目组进场后，应严格按照证监会及公司的有关制度规定操作，恪守勤勉尽职、诚实信用的准则，切实履行相关职责。

（4）项目组应根据工作的进展情况进行持续尽职调查，及时在投资银行部定期报告系统中详细填写企业最新信息和重要信息，实现项目质量的全程监控。

（5）项目组应根据实际情况对需要专门报告或快速作出反应的重大事项出具专项报告。

对于需尽快形成意见并采取对策事项的专项报告，项目组应向风险控制管理部提出申请，要求进入快速调查程序。

风险控制管理部受理申请后，在一日内完成调查程序。

（6）投资银行部应建立健全内部质量监控制度，定期或不定期地抽查项目人员的工作情况，调阅包括工作底稿在内的项目资料及文件。

（8）项目承做中存在重大技术障碍或不确定因素、项目组无法作出判断的，由投资银行部门组织相关人员召开专题技术会议。

2、项目报告

项目报告制作完毕，进入调查、内核和风控程序，完成三级复核程序后，即可正式提交委托人。

具体办法如下：

（1）履行项目组复核程序后，由项目负责人上报投资银行部

（2）投资银行部转由风险控制管理部进行复核后，经部门负责人上报分管副总经理

（3）一般业务项目由分管副总经理签发同意后，下发投资银行部门负责人向委托人提交项目报告；重大业务项目由公司总经理、分管副总经理、合规总监、财务总监、法律顾问组成的项目审核委员会讨论通过后，下发投资银行部门负责人向委托人提供项目报告。

3、项目考核

（1）项目组应定期与委托人保持联系，重点关注委托人对报告的反馈意见与采纳程度。

（2）项目考核以项目参与人员为考评对象，依据公司业绩考核的有关细则执行。

在考评期内，不同的评分人按照统一制订的考评细则及评分标准对考评对象打分，再分别以特定的权重汇总，得出项目人员的总体得分，作为项目人员奖惩及年终综合考核的重要依据。

第五章档案管理

第十九条对已立项的项目建立业务档案，同时对该项目进行费用核算和考核。

凡在各业务流程环节中形成的具有保存价值的文件材料，不论其何种门类和何种载体，都属于档案管理范围；

第二十条有关项目立项、财务顾问协议、尽职调查报告、项目质量评价报告等一系列在整个项目工作流程环节中形成的各种文件，在项目执行过程中由各流程环节的项目人员负责保管，在此期间，项目人员务必保证资料的完整，如有缺损将追究项目人员的责任。

第二十一条在项目完成后，项目组有关人员应统一向投资银行部移交全套资料存档，填写业务档案移交单。

财务部问部据此进行财务结算。

投资银行部文档管理员收妥移交单上联。

有关人员未予上交或未全部上交归稿资料的视作该工作未完成。

移交工作质量将为综合管理部对该项目考评工作的依据。

第二十二条投资银行部文档管理员接收业务档案后根据立卷原则组卷，经部门负责人和项目负责人审定后，在项目完成年度后次年三月底前完成归档工作。

第二十三条业务档案的借阅：

1、凡借阅档案，必须办理借阅手续；

2、本部业务人员因业务需要借阅档案，须经部门负责人批准后方可借阅。

如需复印该份资料，须在申请单上注明；

3、其他部门借阅、索取、摘抄档案资料，须填写借阅单，注明借阅档案资料用途，经分管副总经理签字后方可借阅；

4、借阅档案人员应爱护档案，不得抽换、涂改、勾画文件，不准拆散案卷。

第六章附则

第二十四条本办法由投资银行部负责解释、修改。

第二十五条本办法自发布之日起执行。

与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务合规管理办法（暂行）

第一章总则

第一条为了规范公司与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务行为，保障委托人的合法权益和公司利益，明确与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的合规管理职责，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等有关法律、行政法规、规章的规定，结合公司实际，制订本办法。

第二条公司及从事与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的人员，必须遵守本办法。

第三条本办法所称与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务是指公司根据委托人需求，为委托人的证券投融资、资本运作、证券资产管理等活动提供咨询、分析、方案设计等服务，包括证券投融资顾问、改制、并购、资产重组顾问、债券发行顾问、证券资产管理顾问、企业常年财务顾问等服务业务（以下简称“财务顾问业务”）。

第四条公司投资银行部是履行向委托人提供与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务服务职责的专业部门。

第五条公司投资银行部及从事与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的人员开展财务顾问业务应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责。

公司投资银行部出具的财务顾问报告要保证真实、准确、完整。

第六条合规稽查部是公司履行合规性审核职责的合规管理部门，对公司及投资银行部的人员从业资格、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务及合同等实施合规性的事前审核。

第二章与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务人员资格合规管理

第七条从事与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的人员，须取得与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格后，方可从事与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。

未取得与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格的，或者取得与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格，但是未在公司投资银行部工作的，不得从事与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。

第八条与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务人员不得同时在本公司其他部门或者其他财务顾问机构兼职。

第九条合规稽查部对公司及从事与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务人员的执业资格进行事前审核，以保证具有与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务人员执业资格的人员从事与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格的合法性。

第三章与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的合规管理

第十条公司投资银行部及其财务顾问业务人员，应当以行业公认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，为委托人提供与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务服务。

第十一条公司投资银行部及其财务顾问人员，应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向委托人提供相关财务分析、财务预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料；引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。

第十二条公司投资银行部及其财务顾问人员，不得以虚假信息或者其他不真实的信息、资料为依据向委托人提供财务分析、财务预测或建议。

第十三条公司投资银行部及其财务顾问人员，向委托人提供的财务顾问报告或者意见时，必须对财务风险作充分说明。

第十四条财务顾问业务应当建立工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。

财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。

第十五条公司投资银行部及其财务顾问人员应当严格履行保密责任，未经委托人许可，不得泄露因履行职务知悉的相关信息。

第十六条合规稽查部对公司投资银行部向委托人提供的财务顾问报告等服务产品的法律事宜进行事前审核，以保证所提供服务产品的合法性。

第四章财务顾问服务合同的合规管理

第十七条经公司授权或者批准，公司投资银行部接受委托人委托，提供财务顾问业务服务时，可以以公司名义与委托人签订财务顾问服务合同。

财务顾问服务合同的订立应当遵循自愿、平等和诚实信用原则，不得违反法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

财务顾问服务合同应当载明下列事项：

１、公司的名称、地址及法定代表人的姓名；

２、公司从事财务顾问业务人员的姓名以及执业资格证书的编号；

３、财务顾问服务的内容与方式；

４、当事人双方的权利与义务；

５、财务顾问费或者费用金额、计算方法、支付方式及支付期限等；

６、合同解除；

７、违约责任；

８、合同签订日期；

９、中国证监会规定的其他事项。

第十八条合规稽查部对本办法第十八条规定的财务顾问服务合同进行事前的合法性审核，并按照公司合同审批流程报经公司领导批准后签订并履行。

第五章附则

第十九条合规稽查部在履行本办法规定的合规性审核过程中知悉的相关数据和资料，属于公司的商业秘密，合规稽查部及员工负有保守秘密的义务。

第二十条本办法经公司合规与风险控制委员会审议通过，自发布之日起执行。

第二十一条本办法由公司合规与风险控制委员会负责修订、解释。

与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务监控管理办法（暂行）

第一条为防范和化解与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务（以下简称财务顾问业务）的违规风险，保障委托人的合法权益和公司合法权益，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司内部控制指引》等有关法律、行政法规、规章的规定，结合公司实际，制订本办法。

第二条对公司证券财务顾问业务进行监控的部门为风险控制管理部。

风险控制管理部履行监督财务顾问业务具体项目运做过程的风险监控职责。

第三条风险控制管理部设立由专业人员组成的核查小组。

核查小组应当恪尽职守，保持独立判断，对相关财务顾问业务活动进行充分复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出核查意见。

第四条对公司财务顾问业务进行日常监控的范围为：

（一）对财务顾问业务立项报告进行复核，是否经分管副总经理或者总经理签发的情况；

（二）立项报告是否履行必要的质检程序情况；

（三）财务顾问业务项目组的组成情况，包括项目主要承揽人员和项目组负责人、项目组的职责等情况；

（四）财务顾问业务项目组的项目实施和管理情况，包括但不限于：

人员调配、信息共享、资源配置及综合利用、项目费用控制、项目进度管理、项目动态监控、后勤保障、效益考核；

（五）财务顾问业务项目组的内部质量监控制度执行情况，包括抽查项目人员的工作质量情况，调阅包括工作底稿在内的项目资料及相关文件等；

（六）对项目报告制作情况的监控，包括项目报告初稿制作后，是否经过质检、内核和风控程序和报请公司分管副总经理或者总经理的审批情况；

（七）财务顾问业务工作底稿、工作档案和委托人档案的及时归档情况；

（八）其他对财务顾问业务产生重大影响的异常情况。

第五条对公司财务顾问业务具体项目进行监控的方式为财务顾问业务立项前的检查、项目实施过程中和财务顾问业务项目报告提交委托人后的监控和及时归档检查。

（一）财务顾问业务立项前的检查

风险控制管理部核查小组对财务顾问业务具体项目的立项报告及相关的签发情况和获取的委托人资料的保密情况进行检查；

（二）项目实施过程中和财务顾问业务项目报告提交委托人后的监控

风险控制管理部核查小组对财务顾问业务具体项目的实施情况、内部质量监控制度执行情况、项目报告初稿制作情况、质检、内核和风控程序履行情况、分管副总经理或者总经理的审批情况、提交委托人后的情况实施日常监控；

（三）及时归档检查

风险控制管理部核查小组对财务顾问业务业务档案和委托人档案的及时归档情况实施检查。

第六条对公司财务顾问业务实施日常监控的工作程序为：

（一）风险控制管理部核查小组对财务顾问业务立项报告及相关的签发情况和获取的委托人的资料的保密情况进行检查；确定重点监控对象和监控事项，落实日常监控的准备工作；

（二）风险控制管理部核查小组关注、监控财务顾问业务具体项目的实施情况、内部质量监控制度执行情况、项目报告初稿制作情况、质检、内核和风控程序履行情况、分管副总经理或者总经理的审批情况；

财务顾问业务具体项目报告提交委托人后，风险控制管理部核查小组关注、监控是否出现委托人的投诉及处理情况；

（三）对日常项目监控中发现的违规情况，风险控制管理部核查小组及时要求投资银行部立即中止违规行为，并要求其及时进行处理，同时上报公司分管领导；

（四）财务顾问业务具体项目完成后，风险控制管理部核查小组将日常监控的情况如实记载在监控报告中，并签署核查小组人员的姓名。

第七条日常监控中发现的重大异常情况，风险控制管理部核查小组将立即出具异常情况查询单，要求投资银行部及时采取处理措施，并要求投资银行部在两个工作日内提供有关资料及说明。

投资银行部的书面说明必须由其负责人签名。

投资银行部如出具不实资料及说明，公司将按照公司规定严肃处理。

第八条风险控制管理部会同合规稽查部对本法第七条规定的重大异常情况进行调查，形成调查报告及处理意见上报公司领导，经公司领导审定后，责成投资银行部进行整改。

风险控制管理部督促整改工作的落实，合规稽查部检查整改工作完成情况并对整改结果进行现场核查验收。

第九条风险控制管理部、合规稽查部在履行本办法规定的日常监控和现场核查过程中知悉的相关数据和资料，属于公司的商业秘密，风险控制管理部、合规稽查部及其员工负有保守秘密的义务。

第十条本办法经公司合规与风险控制委员会审议通过，自发布之日起执行。

第十一条本办法由公司合规与风险控制委员会负责修订、解释。

与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务管理稽核工作规程（暂行）

第一章总则

第一条为规范公司对与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务（以下简称财务顾问业务）管理工作的稽核行为，明确财务顾问业务管理稽核工作责任，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司合规管理试行规定》等有关法律、行政法规、规章及公司《内部稽核审计工作制度》的规定，结合公司实际，制订本工作规程。

第二条稽核人员开展财务顾问业务管理稽核工作应遵照本工作规程。

第二章财务顾问业务管理现场稽核的内容和稽核期限

第三条财务顾问业务管理现场稽核的内容包括但不限于以下方面：

（一）财务顾问业务管理规章制度的制定与执行情况；

（二）财务顾问业务人员资格合规管理情况；

（三）对财务顾问业务立项报告进行复核，立项报告是否履行必要的质检程序情况；是否经分管副总经理或者总经理签发的情况；

（四）与委托人签订财务顾问业务项目合同的合法性审核和审批情况；

（五）财务顾问业务项目组的组成情况，包括项目主要承揽人员和项目组负责人、项目组的资格等情况；

（六）财务顾问业务项目组的项目实施和管理情况；

（七）财务顾问业务项目组的内部质量监控制度执行情况；

（八）对财务顾问业务项目报告制作、质检、内核和风控程序履行情况的监控和审批情况；

（九）财务顾问业务工作底稿、工作档案和委托人档案的及时归档情况；

（十）其他对财务顾问业务产生重大影响的异常情况。

第四条投资银行部门业务管理的现场稽核的期限为每年一次。

第三章财务顾问业务管理现场稽核工作规程

第五条投资银行部门业务管理现场稽核的规程包括立项、稽核准备、稽核实施、稽核报告、后续稽核五个阶段。

第一节立项

第六条根据公司合规与风险控制委员会批准的年度稽核计划，合规稽查部对投资银行部门业务管理现场稽核进行立项。

如确有必要开展年度计划以外的稽核项目的，由合规稽查部根据公司的要求，提交申请，报公司合规与风险控制委员会批准后立项。

专项稽核项目根据公司合规与风险控制委员会的立项或由合规稽查部根据合规总监、公司经营管理层的书面需求安排立项。

第二节稽核准备

第七条现场稽核立项以后，合规稽查部选择有关人员组成稽核小组，并指定现场稽核负责人。

现场稽核负责人应实施现场稽核的准备工作。

现场稽核准备工作主要包括制定稽核方案及发出稽核通知书。

第八条现场稽核负责人应召集稽核小组成员对稽核期限内的财务顾问证业务管理的基本情况进行归集和整理，并在此基础上深入分析，拟定稽核方案。

第九条稽核方案经合规总监批准后，稽核小组制作稽核通知书。

稽核通知书的内容包括：

稽核依据、稽核项目与范围、稽核实施期限、稽核小组成员名单、配合稽核工作的具体要求等。

稽核通知书由合规总监签署。

特殊情况下，如果稽核项目对公司可能产生重大影响，则稽核通知书应由公司合规与风险控制委员会主任委员或其授权的委员签署。

稽核通知书应在现场稽核开始前至少三个工作日，以书面形式送达投资银行部。

特殊情况下，经过合规总监批准，稽核通知书可不事先发出，待稽核小组进入现场后送达。

第三节稽核实施

第十条稽核实施阶段的工作内容，一般包括初步现场检查、稽核方案的修改及批准、实质性检查、制作稽核事实确认书等几个步骤。

专项稽核项目，由于稽核项目性质及项目范围的特殊性，稽核小组可根据实际情况选用适当的稽核程序，实施专项稽核。

第十一条进场后，经过对投资银行部的初步现场检查，项目负责人若发现其实际的财务顾问业务合规管理状况、内控状况、风险分布等与进场前了解的情况差距比较大的，应修改稽核方案。

修改后的稽核方案经合规总监审批后实施。

第十二条稽核小组应依照经批准的稽核方案进行实质性检查。

对现场检查中发现的问题和查实的情况，记入稽核工作底稿。

稽核人员取得的相关原始证明文件或其他资料，作为工作底稿的附件。

第十三条稽核工作底稿应包括以下基本要