保荐工作报告.docx
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保荐工作报告
篇一：
发行保荐工作报告
中信
证券股份有限公司
关于广东威创视讯科技
股份有限公司
首次公开发行股票
并上市
的发行保荐工作报告深圳市深南大道
7088号招商银行大厦a层
2009
年7月
保荐人关于本次发
行的文件发行保荐工作报告
3-2-2
关于广东威创视讯
科技股份有限公司
首次公开发行a股
股票发行保荐工作报告
中信证券股份有限
公司接受广东威创视讯科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行a股股票并上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告
3-2-3
目录第一节释义
4
第二节项目运作流
程
6
一、保荐机构项目审核流程
6
二、项目立项审核主要过
程
8
过
程
8
过
程
、项目执行主要
四、内部审核主要
17
内核工作指中信
证券投行业务的内部审核工作银行有关业务
《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
ipo
publicoffering”的缩写，即首次公开发行
视讯科技股份有限公司首次公开发行申请项目
股份有限公司首次公开发行申请项目
公司、
份
讯科技股份有限公司
东威创日新电子有限公司
威创投资有限公司（vtroninvestment
limited
司控股股东
威创集团有限公司（vtrongroup
limited的间接控股股东，持有威创投资100%
vtrontechnologies（hongkong）limited，广东威创的
圳市中信联合创业投资有限公司，本公司股东之一
行的文件发行保荐工作报告
3-2-5
投行业务指投资《上市规则》指指“initial项目指广东威创项目组指广东威创视讯科技中信证券项目组发行人、本公司、股份公司、威创股指指广东威创视广东威创指指广威创投资指指英属维尔京群岛
），为本公威创集团指指英属维尔京群岛
），本公司的股份威创香港指全资子公司中信创投指指深保荐人关于本次发
广州科创指指广开发区管委会指
州科技创业投资有限公司，本公司股东之一
广州经济技术开发
区、广州高新技术产业开发区、广州出
口加工区、广州保
税区管理委员会
工商局指工商行
政管理局
商务部指中华人
民共和国商务部
bvi
公司指英属
维尔京群岛注册公司
公司章程指指广
东威创视讯科技股份有限公司章程
交易所指指深圳证券交易所
《公司法》指指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》指指
《中华人民共和国证券法》
本次发行指指本
次向社会公众发行5,345万股人民币普通股
元指指人民币元证监会指指中国
证券监督管理委员会
发行人审计机构、
会计师指指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
发行人律师、律师、
君泽
君律师事务所指指北京市君泽
君律师事务所
报告期指指
2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月份
vw
指指超高分辨率数字
拼接墙系统，该系统是通过专业技术将
多个显示单元拼接
成一个整体显示系统，使得画面显示不
再受单个显示单元
的显示面积和分辨率的约束，可在所拼
成的超大画面显示
墙上任意显示各类图像，从而满足用户
对超高分辨率、多
信号源、超大画面无缝显示的需求，进
而为信息集中显示
与控制提供系统的解决方案。
idb
指
指交互数字平台，
是一套旨在提升群体沟通效率和质量的
产品，由智能交互终端系统和基于实现交互功能的应用软
件系统组成，主要用于会议和教育培训。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告
3-2-6
第二节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260号《证券公司内部控制指
引》、中国证监会第58号令《证券发行上市保荐业务管理办法》及第54号令《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。
中信证券中小企业项目由企业发展融资部负责实施，内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
1、预立项。
企业发
展融资部建立预立项制度，以加强项目质量的源头管理。
根据《企业发展融资部项目预立项管理办法》（2007年3月），企业发展融资部
内设预立项委员会，对中小企业的股票发行、并购、财务顾问等项目进行预立项管理，通过预立项的项目方可开
展后续工作。
若项目出现重大变化，行或终止。
预立项会议由五名预立项
由预立项委员会重新对其进行评估，
再决定项目继续进
委员出席，三票赞成为通过。
2
、立项。
通过预立
项的项目，在经过进一步的调查研究后，
需履行项目立
项程序，通过立项评估的项目方可继续进行。
根据《企业发展融资部项目立项管理办法》（2006年10月），
项目立项由研究部、资本市场部、股票销售交易部、内核小组、企业发展融资部相关人员参加。
项目必须经过相关部门立项委员全票通过方可立项。
（二）内部审核流程
中信证券风险控制部内设内核小组，承担公司投行项目（以下简称项目）
的内部审核工作。
内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行项目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责。
公司内部审核具体流程如下：
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告
3-2-7
1、项目现场审核公司投行项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况
通报内核小组。
内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。
项目组将项目申报材料
报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。
对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件进行初审，并向项目组出具审核反馈意见。
4、项目内核会议内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申
请。
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。
在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
5、会后事项内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答
复。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见答复及时报送内核小组审核。
6、持续督导内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关
注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行核查。
保荐人关于本次发
行的文件发行保荐工作报告
3-2-8
二、项目立项审核主要过程
（一）部门预立项2007年7月1日，企业发展融资部行政负责人陈军及刘景泉、高毅辉、张
宁、文富胜经过讨论研究决定，同意广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行项目预立项，并按规定履行公司立项程序。
（二）公司立项立项申请时间：
2007年7月2日
立项评估决策机构成员：
徐刚、葛小波、马尧、陈军
立项评估决策时间：
2007年7月16日
立项意见同意广东威创视讯科技股份有限公司首次公开
发行项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
除保荐代表人和项目协办人参与项目外，项目执行成员还有姚浩、刘顺明、刘昊嘉、李好胜、张宇。
项目组于2007年5月开始进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2006年修订）》、《公开发行证券
公司信息披露编报规则第5号—证券公司招股说明书内容与格式特别规定》、《证券公司监督管理条例》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告
3-2-9
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本公司现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行
3）审阅尽职调查
搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产（土地、房产、设备）、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
（4）资料分析分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况篇二：
华龙证券有限责任公司发行保荐工作报告
华龙证券有限责任公司
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
首次公开发行股票并在中小企业板上市之发行保荐工作报告
本保荐机构及保荐代表人朱彤、王融根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
中国证券监督管理委员会：
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宜昌交运”或“发行人”）首次公开发行股票并拟在深圳证券交易所中小企业板上市，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）等有关法律、法规的规定和有关文件的要求，经发行人第一届董事会第六次会议和第一届董事会第九次会议审议通过，并经发行人2009年度和2010
年度股东大会审议通过，本次拟首次申请向社会公开发行（以下简称“首发”）人民币普通股（a股）3,350万股，占发行后总股本的25.09%。
本次公开发行前公司股本为10,000万股，发行完成后的
总股本为13,350万股。
华龙证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华龙证券”）接受发行人委托担任其本次首发的保荐机构和主承销商，在对发行人及其控股股东进行尽职调查的基础上，配合发行人制作本次首发的发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的内容进行核查。
负责报送本次首发的发行申请文件，并与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）进行沟通，组织本次首发的实施工作。
依照中国证监会发布的《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的规定，本保荐机构遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人进行了发行前的辅导工作，履行了尽职调查，3-2-1
保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告实施了必要的查证、询问程序，其中主要对其独立性、规范运作、募集资金投资项目前景、公司偿债能力、财务和经营风险、会计政策的稳健性、未来可持续发展能力、或有风险及其它有关文件或复印件进行了审查，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，走访了相关行政机构。
保荐机构关于本次
发行保第一节项目运作一、保荐机构内部
（一）本保荐机构
、项目审核流程
本保荐机构项目审
（1）项目立项审核
本保荐机构根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》出具本发行保荐工作报告，作为发行保荐书的辅助性文件，现将本次保荐有关的情况报告如下：
3-2-2
证券发行的文件荐工作报告
流程
的项目审核流程
项目审核流程及组织机构简介
1
核包括项目立项审核和项目内核审核两个部分。
流程各事业部内部审核---内核部初审---华龙证券有限责任公司北京分公司（简称“北京分公司”）投资银行技术委员会立项审批三个过程。
（2）项目内核审核流程
各事业部内部审核---内核部初审---内核小组审核三个过程。
2、项目审核的组织机构及主要职责
（1）证券发行内核小组
证券发行内核小组负责ipo、再融资等项目的内核工作。
内核小组对项目质量、项目涉及的包销风险、财务风险、政策法规风险及其他可能对发行人经营和收益产生重大影响的风险进行评估与控制，确保证券发行不存在重大法律或政策障碍，确保有关材料具有较高的质量；内核小组对含有重大风险的项目具有否决权，未经内核小组审核通过的项目不得实施；内核小组的日常事务性工作由投资银行总部下设的内核部承担。
（2）内核部内核部作为北京分公司实施项目审核与日常管理工作的专职机构，依据内核工作规则及细则、总经理的授权对北京分公司项目进行初步审核与日常管理。
其主要职责是：
起草内核工作方面的规章制度；负责对项目材料及相关协议进行审核和风险评估；负责立项审核工作，组织实施首发及再融资项目的审核工作和内核小组会议的准备工作；负责已立项项目的动态跟踪、检查反馈；协助和督促业务部门对发行申报材料进行修改、补充和完善或说明；组织业务人员的学习和后3-2-3
保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告续培训，提高项目人员的专业素质和风险防范意识。
（3）投资银行技术委员会
投资银行技术委员会为非常设机构，主要负责项目立项评估工作；负责参与本保荐机构承担的投资银行项目专案策划和方案讨论；负责对投资银行业务中项目组遇到的疑难问题进行专题研究讨论和会诊，并提出意见和建议，为北京分公司决策提供参考；负责对投资银行业务的规范、技术标准、管理制度和体制提出意见和建议；负责对投资银行业务发展规划及重大决策提供咨询意见；负责对投资银行业务人员专业技能及业务职称的评定。
（4）业务部门北京分公司各事业部为具体项目的承做部门，事业部负责人对本部门项目质量承担领导责任。
事业部负责人在项目审核管理工作中的职责包括：
贯彻落实华龙证券和北京分公司制定并实施的项目管理的各项政策和制度；对技术负责人提交的项目材料进行初审，负责核实材料内容的真实性和准确性；指导和检查项目经理的工作，处理项目中出现的问题。
（5）保荐代表人保荐代表人是项目实施工作的直接责任人，在项目管理工作中的职责主要是：
负责组织和实施项目操作的全过程，注重项目的尽职调查，对原始材料的实质性审核；负责项目信息的收集、整理，建立和审核项目工作底稿。
（二）项目立项具体流程
1、立项评估机构及人员构成
本保荐机构的立项评估机构为投资银行技术委员会，为非常设机构，由保荐代表人、内核部和其他业务骨干人员组成。
设主任委员1名，由内核组长出任，副主任委员1名，共计17名委员组成。
内核部为投资银行技术委员会的日常工作机构，负责会议通知、议案准备、会议组织、整理汇总投资银行技术委员会会议意见等组织工作。
2
、立项项目的范围下列项目必须报北
京分公
司
立
项通
过
后
方
可实施：
3-2-4
保荐机构关于本次
证券发行的文件
发行保
荐工作报告
（1）保荐（主承销）项目（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债、发行可分离交易可转债、发行公司债）；
（2）实质性的副主承销、分销项目（含新股、增发、配股、企业债券、基金）；
（3）保荐机构认为其他需要立项的项目。
须经北京分公司立项的项目但未经立项的，业务部门及项目人员应自觉维护本保荐机构的商业信誉，不得签订或做出有实质性权利义务内容的协议、承诺，不得实施应立项但未立项的项目。
3、项目立项材料及要求
项目立项须提供的文件包括：
立项申请表、立项申请报告及项目核对表、立项尽职调查报告。
项目组必须在项目立项材料中说明项目基本情况、项目优势、技术难点、可能存在的问题及对策、项目预计收入等内容。
4、立项审核程序
（1）事业部内部审核
各事业部对拟立项项目的前景及潜在问题和风险做出初步判断，组织部门内部对项目存在的问题和风险进行充分分析讨论并进行进一步调查后，将项目前景良好且风险可控的项目向内核部提出立项申请。
（2）内核部初审内核部对事业部提交的项目立项申请材料进行形式审核后，组织技术委员会专家对项目进行初步审核（包括现场审核），就项目的有关问题与事业部、企业进行沟通，重大的专业问题和政策性问题咨询专业人士、相关机构咨询了解，对项目立项提出书面审核意见。
（3）立项审批项目立项申请材料经内核部签署意见并报经北京分公司总经理同意后，报投资银行技术委员会评估并作出是否立项的决议；由投资银行技术委员会至少七人参加立项评估会议并经参会三分之二以上委员
表决
通
过
后
方
可
立项。
3-2-5
保荐机构关于本次
证券发行的文件
发行保
荐工作报告
立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。
内核部应及时将审批结论通知事业部，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项目立项审批表进行存档管理，编制客户目录，为维护客户关系和持续持续跟踪服务奠定基础。
（三）项目内核具体流程
1、内部核查机构及人员构成
（1）内核小组本保荐机构内核小组由15-21名专业人士组成。
华龙证券法定代表人、分管投资银行业务的领导、北京分公司总经理、内核部总经理是内核小组的当然成员；内核小组其他成员的产生必须是保荐代表人、业务骨干及外聘的专业人士；内核小组必须配备熟悉法律、财务的专业人员；内核小组必须至少有七名以上具有三家以上企业发行上市经历的人员；内核小组可聘请本单位以外的专业人士，如律师、会计师、评估师、行业专家或技术专家
等帮助其审核工作。
（2）内核部内核部是本保荐机构投资银行业务内核小组的常设机构，现有专职人员3名。
2、内核项目的范围提出内核申请的项目事先必须经过北京分公司的立项，未经立项的项目内核部不予受理，内核项目具体包括：
（1）保荐（主承销）项目（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债、发行可分离交易可转债、发行公司债）；
（2）实质性的副主承销、分销项目（含新股、增发、配股、企业债券、基金）；
（3）保荐机构认为其他需要立项的项目。
3、项目内核材料及要求
项目内核须提供的文件包括：
内核申请表、内核申请报告、证券发行保荐书、3-2-6
保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐工作报告保荐工作报告、审计报告、法律意见书及律师工作报告以及完整的申报材料初稿及相关文件的电子版。
内核申请时必须提交项目组和保荐代表人（如需）承诺函，对项目内核申请材料的真实、准确、完整做出承诺。
尽职调查工作底稿、招股说明书验证版以及保荐代表人工作日志应作为内核备查文件需在内核前完成。
4、内部核查程序
（1）事业部预审项目组制作材料完毕后，经保荐代表人审查修改完毕，部门负责人签署意见后，向北京分公司提出内核申请，并确信提交内核申请的项目不存在影响发行审核的重大障碍。
（2）内核部初审
1内核部受理内核申请材料后，对材料作出形式审查；
2内核部形式审查合格后两个工作日内完成初审，并将初审意见反馈给保荐代表人（项目组），内核部结合相关问题到企业进行现场审核，保荐代表人（项目组）根据初审反馈意见做出反馈答复，并对项目申报材料进行修改；
3内核部将保荐代表人反馈的材料提交初审专家组，初审专家组对反馈的意见及整改措施无重大异议的，由内核部小组组长组织召集内核小组中至少七名内核委员召开内核小组会议。
（3）内核小组审核具体审核程序如下：
1与会的内核小组成员报到签字并提交书面的审核意见；
2项目组和保荐代表人对项目做简要陈述，重点介绍项目存在的问题、风险及对策；
3内核部介绍初审情况及初审意见，并根据项目组整改情况向内核小组成员提示提请关注的重要事项；
④
内核小组成员
发表审核意见；
⑤
保荐代表人
（项目组）或企业有关人员解答内核成员质询；
3-2-7
保荐机构关于本次
证券发行的文件发行保荐工作报告
6与项目相关的业务部门负责人、保荐代表人、项目小组成员和拟发行人人员退
场，内核小组成员对项目进行集体讨论、总结；
7内核小组成员实行举手投票表决方式，经参会的内核小组成员三分之二以上通过的，为项目通过内核。
8项目通过内核后，同意向中国证监会上报的，由与会的全体内核成员签署同意上报的内核意见，才可出具证券发行保荐书。
9内核会议讨论意见由北京分公司内核部制作总结报告记录并存档，内核结论以书面文件通知拟发行人并报华龙证券合规部备案。
二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）项目立项申请情况
本保荐机构担任宜昌交运首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐工作。
发行人结合自身的长期战略发展目标、经营实际情况，经与本保荐机构协商沟通后提出了首发申请。
本保荐机构于2010年7月初开始进行项目立项前的尽职调查工作，并撰写了《湖北宜昌交运集团股份有限公司首发项目建议书》。
2010
年7月22日，项目
升级会员 