中融大连琥珀湾项目尽调报告.docx
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中融大连琥珀湾项目尽调报告
中融国际信托有限公司
中融－大连琥珀湾项目
房地产股权投资集合资金信托计划
尽职调查报告
（报告完成日期：
2011-4-21）
经办业务部门：
中融国际信托有限公司【金融市场】部
声明与保证
我们在此声明与保证：
本报告是按照《中融国际信托有限公司信托业务尽职调查管理制度》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。
报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。
直接调查人签字：
年月日
直接调查人签字：
年月日
调查人部门经理签字：
年月日
1.3信托产品交易要素4
1.4本项目概况4
4.4项目SWOT分析35
5.2敏感性分析38
5.3资金来源与运用表39
5.4投资计划与资金筹措表40
5.5项目销售收入预测43
5.6项目现金流量预测45
5.7项目利润分析和经济指标评价44
5.8销售率盈亏平衡点45
5.9本产品优势比较分析46
1项目背景与交易结构概述
1.1项目背景
本项目的交易对手为大连百年城房地产开发有限公司（以下简称“百年地产”）。
百年地产通过收购股权的方式获得大连琥珀湾开发有限公司（以下简称“琥珀湾”或项目公司）100%的股权。
项目公司目前正在开发的项目名称为：
【琥珀湾项目】，本项目共分A、B两个地块。
其中A地块占地面积为：
【约66，272平方米】，总建筑面积【约98，200平方米】，包括地上建筑66，272平方米，地下建筑32000平方米。
本项目主要业态为独栋别墅、双拼别墅、花园洋房等高端住宅，目前土地出让金已经缴纳完毕，获得了《国有土地使用权证》、《建筑工程用地许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，项目四证已经齐全，其中A区的四栋独栋别墅已经封顶，已经拿到预售许可证;B区的渔夫码头和套餐饮娱乐公建部分已经基本完工,五证齐全。
B地块占地面积约为26315.2平方米，主要拟建项目为渔夫码头，包括配套餐饮娱乐等。
经济技术指标
A地块
B地块
合计
总用地面积（平方米）
66,200
26,300
92,500
地上建筑面积（平方米）
66,200
7,490
73,690
地下建筑面积（平方米）
32,401
7,701
40,101
容积率
1
0.3
—
建筑密度
＜20%
＜15%
建筑高度
低层、多层结合
低层
—
本项目总投资预计为15.8亿元，截至2011年3月底，百年地产已经累计投入约5.5亿元，其中土地费用约为2.5亿元。
因公司经营策略和本项目后期建设的需要，向我司提出融资需求。
关于本项目，企业拟通过信托平台进行股权融资3.5亿元，其他通过销售回款解决。
1.2本项目的信托结构简要描述
由中融信托发行预期规模为【74000】万元（分为【74000】万信托单位）的信托计划，包括优先级份额【35000】万元（由中融信托公开募集），次级份额由百年地产以其持有的项目公司约98%的股权认购（股权价值约为【39000】万元）。
信托计划成立后，中融信托将优先级信托资金用于向项目公司增资，其中，【200】万元计入注册资本，【34800】万元计入资本公积。
增资完成后，项目公司的注册资本为【2200】万元，资本公积变为【73800】万元。
中融信托占有项目公司约【98】%的股权、百年地产持有项目公司约【2】%的股权。
信托计划满1年后至信托计划期满2年当日，百年地产享有对中融信托持有的项目公司98%股权的回购选择权，中融信托将届时信托利益首先分配给优先级委托人以实现优先级委托人的退出，之后将剩余信托利益全部分配给次级委托人。
1.4本项目概况
项目现状：
该项目地块由项目公司于2005年10月在大连市国有土地使用交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得。
百年地产通过受让项目公司股权的方式获得本项目地块，本项目所处地块包括两部分：
A区和B区，A区规划建筑为别墅、B区规划为渔夫码头、公建及配套。
关于本地块，目前已经缴纳的土地费用包括土地出让金、土地补偿费、契税、营业税、三寰土地租赁、海滩租赁费、人防拆除费、土地评估报告等费用，共计250，753，599元。
关于B地块，已经取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证、预售许可证；B区的渔夫码头和套餐饮娱乐公建部分已经基本完工。
关于A地块，目前已经取得《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》，《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，A区的四栋独栋别墅已经封顶，（分别是第30栋，31栋，32栋，和34栋），已经拿到预售许可证。
项目其它别墅预期在2011年5月封顶，公寓部份预期在2011年9月封顶.
《项目A区效果图》
《封顶别墅实景》
《项目B区渔夫码头实景》
《项目B区公建及配套实景》
经估算，楼面地价为3403元/平方米（A区地上面积）。
截至目前，项目公司已经缴纳全部土地出让金2.5亿元。
以此来看，本项目的土地取得成本较低，抗风险能力强。
本项目所处地块为净地，目前B区已经达到预售状态。
1.5项目公司股权历史沿革
1.5.1项目公司设立
2005年3月25日，大连海昌房屋开发有限公司（以下简称“大连海昌”）及大连海昌集团有限公司（以下简称“海昌集团”）共同签署《大连琥珀湾开发有限公司章程》，约定双方分别以货币700万元、300万元出资组建大连琥珀湾。
大连琥珀湾设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额
（万元）
出资方式
股权比例
1
大连海昌
700
700
货币
70%
2
海昌集团
300
300
货币
30%
合计
1,000
1,000
100％
根据大连海昌、海昌集团和大连百年城集团公司2005年3月22日签署的《协议书》约定，大连琥珀湾系百年城集团公司为购买大连海昌和海昌集团持有的石槽渔夫码头项目的土地开发经营权而设立的项目公司，百年城集团公司或其指定第三方将依据该等《协议书》及相关协议约定的时间及条件最终取得大连琥珀湾的100%股权。
1.5.22005年4月，股权转让
2005年4月4日，公司股东会通过决议，同意大连海昌分别向海昌集团和大连百一投资有限公司（“大连百一投资”）转让其持有的大连琥珀湾50%和20%的股权。
同日，公司股东签署了《章程修正案》，对公司章程作出了相应修改。
本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资方式
股权比例
1
海昌集团
800
800
货币
80%
2
大连百一投资
200
200
货币
20%
合计
1,000
1,000
100％
本次变更系根据前述《协议书》约定，大连海昌将其持有的大连琥珀湾50%和20%股权转让与海昌集团和大连百一投资持有。
1.5.32005年11月，股权转让及信托计划
2005年11月2日，公司股东会通过决议，同意大连百一投资将其持有大连琥珀湾20%的股权转让给联华国际信托投资有限公司（以下简称“联华国际信托”）。
同日，公司股东签署了《章程修正案》，对公司章程作出了相应修改。
本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资方式
股权比例
1
海昌集团
800
800
货币
80%
2
联华国际信托
200
200
货币
20%
合计
1,000
1,000
100％
本次变更系根据大连海昌、海昌集团和百年城集团公司2005年9月29日签署的《补充协议
（二）》以及大连百一投资和联华国际信托2005年12月23日签署的《股权信托合同》约定，大连百一投资系将大连琥珀湾20%股权通过信托方式转让与联华国际信托持有。
1.5.42005年11月，股权转让
2005年11月5日，公司股东会通过决议，同意海昌集团向联华国际信托和四川枫岚实业有限公司（以下简称“四川枫岚”）转让其持有大连琥珀湾的股权各10%。
同日，公司股东签署了《章程修正案》，对公司章程作出了相应修改。
本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资方式
股权比例
1
海昌集团
600
600
货币
60%
2
联华国际信托
300
300
货币
30%
3
四川枫岚
100
100
货币
10%
合计
1,000
100％
本次变更系根据百年城集团公司与联华国际信托2005年11月2日签署的《合作协议书》及百年城集团公司、联华国际信托和四川枫岚2006年7月21日签署的《补充协议
（二）》约定，由海昌集团将其所持大连琥珀湾20%股权转让给联华国际信托及其指定股权代持方四川枫岚。
1.5.5 2005年12月，股权转让
2005年12月20日，公司股东会通过决议，同意海昌集团将其持有的大连琥珀湾60%的股权转让给联华国际信托。
同日，公司股东签署了修正后的公司章程。
本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资方式
股权比例
1
联华国际信托
900
900
货币
90%
2
四川枫岚
100
100
货币
10%
合计
1,000
1,000
100％
经核查，本次变更系根据百年城集团公司与联华国际信托2005年11月2日签署的《合作协议书》以及2005年11月8日签署的《补充协议》约定，由海昌集团将其所持大连琥珀湾60%股权转让给联华国际信托。
1.5.62007年9月，股权转让
2007年8月28日，公司股东会通过决议，同意四川枫岚将其持有的大连琥珀湾10%的股权转让给联华国际信托。
同日，公司股东签署了修正后的公司章程。
本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额（万元）
出资方式
股权比例
1
联华国际信托
1,000
1,000
货币
100%
合计
1,000
1,000
100％
本次变更系四川枫岚将其代持的大连琥珀湾10%股权转让给实际权益人（委托方）联华国际信托持有。
1.5.72008年1月，股权转让
2008年1月10日，公司股东会通过决议，同意联华国际信托将其持有的大连琥珀湾20%的股权转让给百年城集团公司。
同日，公司股东签署了修正后的公司章程。
本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资方式
股权比例
1
联华国际信托
800
800
货币
80%
2
百年城集团公司
200
200
货币
20%
合计
1,000
1,000
100％
经核查，本次股权变更系根据联华国际信托、百年城集团公司、大连百一投资和大连琥珀湾2007年12月29日签署的《总体合作协议》约定实施的股权转让。
1.5.82008年2月，股权信托、变更公司类型
2008年2月25日，公司股东会通过决议，同意百年城集团公司将其持有的大连琥珀湾20%的股权转让给联华国际信托。
同日，公司股东签署了修正后的公司章程。
本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资方式
股权比例
联华国际信托
1,000
1,000
货币
100%
本次变更系根据前述《总体合作协议》、联华国际信托与百年城集团2007年12月29日签署的《财产权转让协议》及《财产权信托合同》约定，百年城集团公司将其所持大连琥珀湾20%股权作为财产信托给联华国际信托持有。
1.5.92009年1月，股权转让、变更公司住所和法定代表人
2008年12月26日，公司股东会通过决议，同意同意联华国际信托将其持有的大连琥珀湾80%和20%的股权分别转让给百年城集团公司和大连百一投资。
本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资方式
股权比例
1
百年城集团公司
800
800
货币
80%
2
大连百一投资
200
200
货币
20%
合计
1,000
1,000
100％
经核查，本次变更系根据前述《总体合作协议》、《财产权转让协议》、《财产权信托合同》及联华国际信托与大连百一投资签署的《股权信托合同之补充协议》约定，联华国际信托将其信托持有的大连琥珀湾40%的股权以及以其自有资金受让的大连琥珀湾60%的股权全部转让给百年城集团公司、大连百一投资持有。
1.5.102009年12月，股权转让
2009年12月12日，公司股东会通过决议，同意参照大连万隆天信资产评估有限责任公司出具的大天评报字（2009）029号《资产评估报告书》确认的公司净资产评估价值，百年城集团、大连百一投资分别将其持有公司80%和20％的股权作价7,787.896万元和1,946.974万元转让给百年地产，百年城集团公司和大连百一投资均放弃优先购买权。
公司股东签署了新的公司章程。
本次股东变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资方式
股权比例
1
大连百年城房地产
1,000
1,000
货币
100％
1.5.112010年9月，增资
2010年9月26日，大连琥珀湾开发有限公司收到大连百年城房地产有限公司缴纳的新增注册资本人民幤1000万元，出资方式为货币。
本次增资前的注册资本人民币1000.00万元，实收资本人民币1000.00万元，已经大连正兴会计师事务所审验，并于2005年3月30日出具大正兴验字（2005）第043号验资报告。
截至2010年9月26日止，变更后的累计注册资本人民币2000.00万元，实收资本人民币2000.00万元。
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资方式
股权比例
1
大连百年城房地产
2,000
2,000
货币
100％
2融资人资信情况
2.1融资公司基本情况
2.11融资公司情况
融资公司
大连琥珀湾开发有限公司
法定代表人
郑松坚
企业类型
有限责任公司（法人独资）
注册资本
2000万元
实收资本
2000万元
经营范围
房地产开发及销售（凭资质证经营）；房屋出租；物业
管理；设计、代理、制作、发布国内外各类广告；货
物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、
法规限制的项目取得许可证后方可经营）
经营期限
50年
房地产
开发资质
暂定资质
注：
根据融资公司提供的资料，融资公司的房地产开发暂定资质已经过期。
2．1.2百年地产及实际控制人简介
2.1.2.1百年地产简介：
百年地产作为一家温商背景的民营企业，1992年依托大连的口岸优势创建并从事纺织品进出口贸易，于1998年进入地产开发领域。
公司注册资本为人民币3000万元整；注册号：
大工商企法字2102001104877；成立日期：
2000.11.10；法人代表吴云前；资质：
三级。
1999年为建设纪念大连建市百年，百年城建设并运营大连市的标志性建筑---大连百年城购物中心。
并以此实现了集团的跨越式发展。
现已发展为以商业地产开发为核心，业务覆盖房地产开发，购物中心运营，物业管理、酒店运营管理等领域，以专业化为主要特征的企业。
集团现为中国商业地产联盟副会长单位，资产规模16.5亿元人民币，年营业额达10亿。
下图是百年地产的组织架构图：
2.1.2.2上市进程
百年地产以原集团内的13家同房地产开发、商业地产运营、物业管理业务紧密相关的企业作为上市范围内的主体，以返程投资的模式，筹备在香港主板上市。
公司先后聘请了瑞士银行（UBS）、德勤、戴德梁行、高伟绅律师事务所、通商律师事务所等境内外顶级中介机构协助公司上市筹备工作。
自2009年9月底正式启动上市前期筹备工作，在公司及各中介机构的共同努力和配合下，截止目前，公司上市筹备工作取得了较大的进展。
具体情况如下：
●完成2007年、2008年、2009年的审计工作
●完成公司名下所有物业的评估工作。
●完成境外公司的设立、重组工作，完成大部分境内公司的股权转让、工商变更登记等重组工作，完成有关政府部门审批、证明手续的取得工作。
●完成了招股说明书的业务、风险章节的初步编写工作。
●完成了总体法律意见书的初稿。
目前，公司上市工作正在按照有关计划和时间表稳步推进，公司预计将在2010年4月底，上报香港联交所A1表格，8月通过香港联交所聆讯工作，预计在明年在香港联交所主板挂牌上市。
2.1.2.3实际控制人介绍
吴云前：
男，1971年6月出生，浙江人，大连百年城集团有限公司、大连百年城房地产开发有限公司董事长，大连市中山区人大代表、中国商业地产联盟副会长。
从事商业房地产的开发、运营与管理工作多年，先后成功开发建设多个购物中心与专业市场，2005年被授予大连年度经济人物称号；2006年被授予中国商业地产年度领袖人物称号。
1989年，吴云前外出经商，先后创办了大连华光纺织经销公司、大连百年实业有限公司。
2001年组建了大连百年城集团有限公司和大连百年城房地产开发有限公司，他领导下的百年城集团已成为业界瞩目的商业地产新秀。
社会公益事业的贡献：
捐助、发起成立北京百年农工子弟职业学校，并任名誉校长。
他所创建的百年城集团，以专注于商业地产开发为战略导向，其建设运营的大连百年城作为纪念大连建市百年的标志性建筑，现已成为国内国外一流的休闲购物中心。
集团旗下的商品交易市场，正以打造中国新一代升级版市场的理念，进行全国性拓展。
目前已拥有大连、长春、沈阳三店,并正在全东北以及华北、西北、西南进行全国性拓展。
2.1.3融资公司税收政策
税种
计税依据
税率%
营业税
营业收入
5.00
城市维护建设税
营业税额
7.00
教育费附加及地方教育费
营业税额
3.00
地方教育费
营业税额
1.00
土地增值税
按营业收入预征。
住宅的预征率为1%；除住宅外其他房地产项目的预征率为2％。
1%、2%
企业所得税
应纳税所得额
25.00
2.2开发业绩
项目
建筑规模（m2）
预计总销售额
（万元）
实现销售收入（万元）
备注
大连百年商城
80000
－
－
自持物业
大连百年汇
123,200
130,000
107,000
销售10万平
大连温州城
42,000
38,000
38,000
销售部分面积:
23,750平方米
沈阳温州城
410,000（一期170,000）
120,000
70,000
一期销售面积82500平米
吉林温州城
25000
出租率100%
百年港湾
260,000
－
－
在建
大连百年城购物中心位于大连最繁华的青泥洼商业街的中心位置，是纪念大连建市百年的标志性建筑，是国内屈指可数的国际水准的休闲购物中心。
占地15790平方米，建筑面积80000平方米，总投资7亿人民币。
百年城作为大连的标志性建筑，不仅拥有堪称亚洲第一的高35米，长80米，最大进深近20米的全玻璃幕墙入口大堂，其六层弧形步行街，64部扶梯，3部电梯所共同构成的“空中街市”更是商业空间的典范，百年城呈现标准休闲购物中心业态，主力店为太平洋百货、银行、钟表、个人护理、餐饮等行业主力店及品牌店达130余个，集多种商业元素于一体。
而百年城世界名品中心更是汇集了EMPORIOARMANI、ESCADASPORTS、ZAGNA、MONTBLANC、BURBERRY、HUGOBOSS、PRADA、DUNHILL、KENZO、CANALI、PORTS、BMWLIFESTYLE等世界一线品牌，构成了尊贵优雅的购物环境。
如图：
百年汇坐落于大连商业、旅游中心——星海湾广场。
与大连商品交易所共同构成“大连期货广场”。
项目总占地面积70000平方米，其中百年汇占地20000平方米，建筑面积为130000平方米，由五星级酒店公寓、SOHO、商业街、公共广场共同构成的新型商业、金融、时尚中心。
大连温州城－温州城商品交易市场位于大连二七广场，占地面积8500平方米,建筑面积42000平方米,以经营温州特色的服装鞋帽、皮具箱包、日用百货为主。
大连温州城对传统市场进行全面升级，推出物美价廉和高档购物场所两个元素相融合的购物新体验。
开业即达到99.6%的商铺开业率。
长春温州城－于2005年10月开业，位于长春商品批发集散地-黑水路的中间地段，建筑面积约25000平方米，共有商铺600余间，开业即达到100%的出租率。
以专业的服装交易市场为其经营定位，树立了长春新的行业标杆。
琥珀湾别墅项目——坐落于大连著名景区滨海路，棒棰岛国宾馆和老虎滩景区的中间地带，整体占地面积92500平方米，规划建筑面积74000平方米，由公馆、别墅、连排别墅、高级别墅、温泉度假酒店、渔人码头所组成。
与市中心只有15分钟车程。
2.3融资人/实际控制人财务状况
大连百年城房地产开发有限公司《资产负债表》
资产负债表
2010-12-31
单位：
人民币元
资产
2010-12-31
2009-12-31
负债及股东权益
2010-12-31
2009-12-31
流动资产：
流动负债：
货币资金
303,716,970.53
100,014,903.76
短期借款
0.00
0.00
交易性金融资产
0.00
0.00
交易性金融负债
0.00
0.00
应收票据
0.00
0.00
应付票据
0.00
0.00
应收账款
9,355,809.00
1,158,629.94
应付账款
166,546,955.96
171,073,048.88
预付账款
56,249,904.43
3,090,636.03
预收款项
231,802,472.15
152,927,306.08
应收利息
0.00
0.00
应付职工薪酬
775,121.39
-19,495.72
应收股利
0.00
0.00
应交税费
109,108,000.35
117,511,156.73
其他应收款
4
升级会员 