旗县市区联社农村合作银行法人治理运行规则指引改.docx

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旗县市区联社农村合作银行法人治理运行规则指引改

内蒙古自治区农村信用社

旗县（市、区）联社、农村合作银行

法人治理运行规则指引

（讨论稿）

目录

总则

一、健全法人治理机构

二、明确职责

三、建立健全运行机制

社员（股东）代表大会

一、社员（股东）的权力

二、社员（股东）的义务

三、社员（股东）代表的产生

四、社员（股东）代表大会职责

五、社员（股东）代表大会议事程序

理（董）事会

一、理（董）事的产生

二、理（董）事长的产生

三、理（董）事会职责

四、理（董）事长职权

五、理（董）事会议事程序

六、责任追究

七、独立理（董）事

监事会

一、监事的产生

二、监事长的产生

三、监事会职责

四、监事长职责

五、监事会议事程序

六、责任追究

经营班子

一、经营班子的产生

二、实行理（董）事会领导下的主任（行长）负责制

三、主任（行长）办公会职责

四、主任（行长）职责

五、主任（行长）办公会议事规则

六、责任追究

附则

内蒙古自治区农村信用社

旗县（市、区）联社、农村合作银行

法人治理运行规则指引

（讨论稿）

为建立和完善全区农村信用社旗县（市、区）农村信用合作联社、农村合作银行（以下简称旗县联社）法人治理结构，明确、落实社员（股东）代表大会、理（董）事会、监事会和经营班子的权力和义务，促进其规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《农村合作银行管理暂行规定》（银监发〔2003〕10号）、《中国银行业监督管理委员会关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》（银监发〔2003〕12号）、《内蒙古自治区深化农村信用社改革方案》的有关规定，制定本指引。

总则

法人治理结构是指企业内部权力机构设置、运行及权力机构之间的联系及有效的权力制衡机制。

完善法人治理结构，就是按照现代金融企业制度要求，建立社员（股东）代表大会、理（董）会、监事会和经营班子各负其责、相互配合的法人治理结构，建立决策、执行、监督相制衡，激励和约束相结合的经营机制，实现经营决策的科学、民主、高效，促进农村信用社持续、稳定、健康发展。

一、健全法人治理机构

以建设现代金融企业制度为目标，建立社员（股东）代表大会、理（董）事会、监事会、经营班子，依法召开社员（股东）代表大会、理（董）事会、监事会、主任（行长）办公会，并充分发挥其职能，建立和畅通广大出资人参与管理、监督的“通道”，健全和完善法人治理运行机制。

二、明确职责

社员（股东）代表大会是旗县联社的最高权力机构，对旗县联社的重大事项作出决议；理（董）事会是社员（股东）代表大会的常设机构，作为投资人的代表，享有章程赋予的重大事项决策权，并承担因决策失误造成经营损失的直接责任；监事会主要负责监督旗县联社经营决策的科学性、经营成果的真实性以及内部控制的有效性等，对社员（股东）代表大会负责，并对上级行业管理部门负责；经营班子实行理（董）事会领导下的主任（行长）负责制，依法履行经营管理职责，执行理（董）事会的有关决议，实行任期目标管理，对经营不善或违规经营等造成的损失承担主要责任。

三、建立健全运行机制

制定社员（股东）代表大会、理（董）事会、监事会和经营班子的议事规则，明确权利责任，以及社员（股东）代表、理（董）事、监事的产生和选举等实施细则。

对理（董）事会、监事会和经营班子的各项决策，要有详细的、可查的会议纪要，同时载明参与决策人员的表决意见，落实责任。

旗县联社实行理（董）事长、主任（行长）分设制度，理（董）事长为法定代表人。

旗县联社实行授权经营管理，主任（行长）在理（董）事会授权范围内开展经营活动，并实行任期目标管理。

理（董）事会、监事会及经营班子成员应当在法律、法规、规章及章程规定的范围内行使职权，达到相互制约的目的，防止决策失误、权力失控、利益失衡。

理（董）事会和经营班子应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的监督活动。

理（董）事长、主任（行长）不作为成员参加审贷委员会，但对审贷委员会形成的决议拥有一票否决权。

社员（股东）代表大会

社员（股东）代表大会是旗县联社的最高权力机构。

一、社员（股东）的权力

（一）参加或委派代理人参加社员（股东）代表大会，依照其所持有的股份份额并按有关规定行使表决权；

（二）享有选举权和被选举权；

（三）对旗县联社的经营行为进行监督，提出建议和质询；

（四）获得旗县联社金融服务的优先权和优惠权；

（五）依照其所持有的股份种类和份额获得股利和其他形式的利益分配；

（六）依照国家法律法规、行政规章和章程的规定转让股份、优先认购股份；

（七）依照法律法规、行政规章和章程的规定获得有关信息，包括：

1、可免费索取旗县联社章程；

2、有权查阅和缴付成本费用后复印本人持股资料、社员（股东）代表大会会议记录、年度财务报告和管理制度等。

（八）旗县联社终止或清算后依法参加旗县联社剩余财产的分配；

（九）国家法律法规、行政规章和章程所规定的其他权利。

二、社员（股东）的义务

（一）承认并遵守旗县联社章程；

（二）按其所认购的股份缴纳股金；

（三）按规定以所持股份为限对旗县联社债务承担责任；

（四）维护旗县联社的利益和信誉，支持旗县联社依法合规地开展各项业务；

（五）服从和履行社员（股东）代表大会决议；

（六）当法人社员（股东）的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人社员（股东）应提前30天书面通知旗县联社；

（七）法律法规、行政规章和章程规定应承担的其他义务。

三、社员（股东）代表的产生

（一）代表结构。

社员（股东）代表大会的代表人数不少于51人，其中：

农村合作银行员工股东代表应不高于25%，员工以外的自然人股东代表应不低于30%。

旗县联社员工社员代表应不高于25%。

社员（股东）代表每届任期三年，可连选连任。

（二）选举程序

1、旗县联社根据有关规定，制定并公布社员（股东）代表所应具备的条件。

2、旗县联社根据信用社服务区域划分选举辖区。

按照各辖区内股本数量及结构特点，分配代表选举名额。

3、各辖区根据所分配选举名额，分别组织本辖区社员（股东）代表选举。

社员（股东）代表选举可由旗县联社提名，在征求本地民主监督小组意见后，推荐候选人名单，在辖区内公示3天。

任何社员（股东）发现推荐代表中存在《中华人民共和国公司法》第57条、第58条规定的情形或者银行业监督管理机构确定的市场禁入情形以及其它不适宜担任社员（股东）代表情形的，可以在公告张贴后3日内提出异议，由旗县联社核实情况后，对候选人名单进行修改，并重新公示。

3日内如无异议，社员（股东）代表名单视为通过。

（三）投票权。

旗县联社的全体社员按照规定享有投票权。

投票权按资格股一人一票。

实行统一法人的，自然人投资股每1000股一票，法人投资股每10000股一票（四舍五入）计算。

合作银行自然人投资股每2000股一票，法人投资股每20000股一票（四舍五入）计算。

非代表社员可将自身投票权，以委托书（见附件1）的形式，累加到所委托的社员代表身上。

社员代表参加社员（股东）代表大会时，以本身投票权与被委托投票权之和作为所持投票权。

四、社员（股东）代表大会职责

（一）制订或修改章程；

（二）审议通过社员（股东）代表大会议事规则；

（三）选举、更换理（董）事和由社员（股东）代表出任的监事，决定有关理（董）事、监事的报酬；

（四）审议、批准理（董）事会和监事会工作报告；

（五）审议、批准旗县联社的发展规划，决定旗县联社的经营方针和投资计划；

（六）审议、批准旗县联社年度财务预、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；

（七）对旗县联社增加或减少注册资本做出决议；

（八）对旗县联社的分立、合并、解散和清算等事项做出决议；

（九）决定其他重大事项。

五、社员（股东）代表大会议事程序

（一）会议召集。

社员（股东）代表大会在每一会计年度结束后6个月内召开，召开社员（股东）代表大会必须有50%以上的社员（股东）代表出席。

有下列情形之一的，应随时召开临时社员（股东）代表大会。

1、理（董）事会人数不足本社（行）章程规定人数三分之二时；

2、本社（行）未弥补的亏损达到本社（行）股本总额的三分之一时；

3、经二分之一以上社员（股东）代表提议或者三分之二监事提议时；

4、理（董）事会认为必要时。

社员（股东）代表大会由理（董）事会依法召集，理（董）事长主持。

理（董）事长因特殊情况不能履行职责时，由理（董）事长指定其他理（董）事主持。

（二）会议准备。

社员（股东）代表大会召开之前,理（董）事长主持理（董）事会讨论确定社员（股东）代表大会的召开日期、地点、议题和需提交社员（股东）代表大会审议的事项，并提前三十日将召开时间、地点、议题及审议事项书面通知社员（股东）代表。

社员（股东）代表因故不能出席社员（股东）代表大会，可以委托代理人代为出席和表决。

社员（股东）代表委托代理人的，代理人应当向旗县联社提交社员（股东）代表授权委托书（见附件2），并在授权范围内行使表决权。

社员（股东）可以向社员（股东）代表大会提出提案（见附件3），在规定的时间内将提案交旗县联社理（董）事会，理（董）事会应按规定对提案进行审议。

对不能列入社员（股东）代表大会议程的提案，理（董）事会应在该次社员（股东）代表大会上解释和说明。

（三）社员（股东）代表大会议事规则。

社员（股东）代表大会作出的决议，必须经过出席会议的社员（股东）代表（含受托人）所持投票权的半数通过。

社员（股东）代表大会对增加或减少旗县联社注册资本、修改章程，以及旗县联社的合并、分立或解散等重大事项做出决议（会议决议见附件4），必须经出席会议的社员（股东）代表所持投票权的三分之二以上通过。

社员（股东）代表大会采取不记名方式表决，当场公布表决结果。

社员（股东）代表大会应当对所议事项及决议形成会议记录（见附件5），由出席会议的理（董）事签名。

会议记录应当与出席社员（股东）代表大会的签名册及授权委托书一并保管。

股东代表大会所形成的决议应在会议结束后10日内报当地银行业监督管理机构备案。

理（董）事会

理（董）事会是社员（股东）代表大会的执行和监督机构。

理（董）事会根据社员（股东）代表大会制定的经营方针和业务发展规划，以及监事会的意见，制定年度经营目标、中期发展目标和长期发展规划，交付经营班子进行贯彻落实。

有对重大经营事项的决定权。

理（董）事会对社员（股东）代表大会负责，各专门委员会按照职责开展工作并对理（董）事会负责。

一、理（董）事的产生

理（董）事由社员（股东）代表大会选举或更换，并经银行业监督管理机构任职资格审查后行使职责。

根据《章程》规定，理（董）事应按如下办法选举：

（一）确定选举理事会理事11名（董事会董事13名），其中：

农村合作银行设独立董事1名，旗县（市、区）联社也可设独立理事1名。

（二）社员代表大会理事会候选人确定为13名。

其中，资格股社员理事候选人5名，非员工投资股社员理事候选人4名，员工投资股社员理事候选人3名，独立理事候选人1名。

股东代表大会董事候选人确定为15名，其中农户、个体工商户董事候选人5名，法人董事候选人5名，职工董事候选人4名，独立董事候选人1名。

（三）候选人由提名委员会向社员（股东）代表大会提案，按姓氏笔画顺序排列，采取无记名投票方式差额选举产生。

理事会理事共11名，其中资格股社员理事4名，非员工投资股理事3名，员工投资股理事3名，独立理事1名。

董事会董事共13名，其中农户、个体工商户董事5名，法人董事3名，职工董事4名，独立董事1名。

独立理（董）事候选人，由提名委员会向社员（股东）代表大会提案，采取无记名等额投票方式选举产生。

（四）董事选票按农户及个体工商户代表、法人代表、职工代表、独立董事分别设置（选票样式见附件6、7、8、9）。

理事选票按资格股理事代表、非员工投资股理事代表、员工投资股理事代表、独立理事分别设置，选票样式参考董事选票设计。

选票所选人数在规定名额内的选票为有效票；超出规定名额的选票为无效票。

理（董）事按获得赞成票数从高到低确定。

（五）会议选举设总监票人、总计票人各1名，监票人4名，计票人2名，由提名委员会提名，并提交大会表决通过。

总计票人、总监票人负责对投票、计票工作的监督。

（六）计票采取人工或计算机计票方式。

（七）投票、计票完毕，总监票人将由总计票人、总监票人签字的统计结果送交会议主持人，由会议主持人宣读理（董）事会选举结果。

理（董）事每届任期三年，可连选连任。

（八）主任、副主任不得担任旗县联社（合作银行）理（董）事。

（九）理（董）事会可下设理（董）事会办公室，协助理（董）事会做好日常事务处理。

二、理（董）事长的产生

理（董）事会设理（董）事长1名，由理（董）事根据自治区联社的推荐，提名理（董）事长人选，采取等额无记名投票（选票样本见附件10）方式选举产生。

赞成票须超过全体理（董）事的三分之二，始得当选。

当选的理（董）事长经银行业监督管理机构任职资格审查合格后，履行法定职责。

理（董）事长为旗县联社的法定代表人，每届任期三年，可连选连任，离任时须进行离任审计。

三、理（董）事会职责

理（董）事会是社员（股东）代表大会的常设机构，对社员（股东）代表大会负责。

理（董）事会行使下列职权：

（一）负责召集社员（股东）代表大会，并向社员（股东）代表大会报告工作；

（二）执行社员（股东）代表大会决议；

（三）决定旗县联社的经营计划和入股及投资方案；

（四）制订旗县联社的年度财务预、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；

（五）制订旗县联社增加或减少注册资本的方案；

（六）决定旗县联社的内部管理机构设置；

（七）制订旗县联社的基本管理制度；

（八）审议、批准旗县联社的大额贷款、大额投资、大额资产处置方案及重大关联交易；

（九）聘任或解聘旗县联社主任（行长），根据主任（行长）提名，聘任或解聘副主任（副行长）、财务、信贷和稽核部门负责人，并决定其报酬；

（十）拟订旗县联社的合并、分立和解散方案；

（十一）旗县联社章程规定和社员（股东）代表大会授予的其它权力。

四、理（董）事长职权

（一）主持社员（股东）代表大会，召集和主持理（董）事会会议；

（二）理（董）事长对全辖各项业务经营活动有知晓权、发言权、决策权和质询权。

（三）参加主任（行长）办公会等工作会议。

在会议召开两天前，召集人应将会议内容以书面形式报送理（董）事长，理（董）事长可根据实际决定是否参加会议。

参加会议时可提出指导性的工作意见。

（四）检查理（董）事会决议的实施情况，并向理（董）事会报告；

（五）对旗县联社业务活动的合法、合规性进行监督；

（六）签署旗县联社股权证书，签发理（董）事会决议；

（七）在理（董）事会闭会期间，行使由理（董）事会授权其行使的职权。

理（董）事长因故不能履行职权时，由理（董）事长指定其他理（董）事代行其职权。

五、理（董）事会议事程序

（一）理（董）事会会议的召集。

理（董）事会会议分为例会和临时会议。

理（董）事会例会每年至少召开4次。

由理（董）事长召集和主持。

每次会议应当于会议召开10日前书面通知全体理（董）事。

有下列情形之一的，应在10个工作日内召开临时理（董）事会：

1、理（董）事长认为必要时；

2、三分之一以上理（董）事联名提议时；

3、监事会提议时；

4、主任（行长）提议时。

（二）理（董）事会会议召集程序。

1、确定本次会议议题，准备相关资料和数据；

2、确定会议时间、地点和日程安排；

3、向全体理（董）事分发与会议议题相关的文件文本。

4、审议工作报告或议案；

5、对所提议案进行表决；

6、理（董）事会做出决议，必须经出席会议的全体理（董）事签字并过半数通过，重大事项须经全体理（董）事三分之二以上通过。

（三）理（董）事会表决方式。

理（董）事会实行一人一票的表决制度。

理（董）事会应对会议所议事项及决议形成会议记录，出席会议的理（董）事和记录员在会议记录上签名。

出席会议的理（董）事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载（会议决议及记录见附件11、12）。

（四）会议文件整理。

1、理（董）事会会议要做详实的会议记录，并形成会议纪要，与会理（董）事要在会议纪要上签字（会议纪要样式见附件13）；

2、所有会议文件及选票要整理归档；

3、理（董）事会做出的决议应在10日内报送银行业监督管理机构备案。

（五）其他事项。

1、理（董）事长委托其他理（董）事履行其部分或全部职责时，必须出具书面委托书方为有效；

2、理（董）事会决议必须符合国家法律、法规、金融政策的有关规定，维护社员（股东）的利益。

六、责任追究

理（董）事长、理（董）事是经营方向、工作思路、重大事项的制定和决策者，按照责权对等的原则，享有权利，并承担责任。

理（董）事长、理（董）事未按规定行使职权或决策失误造成信用社损失的，应承担以下个人责任：

（一）对信用社发展和经营管理未提出切实可行的意见，致使信用社发展受阻的，理（董）事长应向上级行业管理部门和社员（股东）大会作检查；

（二）理（董）事长未及时正确履行职责，造成工作被动的，应向理（董）事会写出检查，并提出改正措施；

（三）理（董）事会决策发生重大失误或引发信用社风险的，对负有主要责任的理（董）事（含理事长、董事长）处以4000元罚款，负一定责任的处以2000元罚款，年度内连续三次决策失误的，理（董）事长和负有责任的理（董）事应引咎辞职。

上述责任由上级行业管理部门或理事会认定，提交社员代表大会做出决定。

七、独立理（董）事

旗县联社的独立理（董）事是指不在旗县联社担任除理（董）事外的其他职务，并与其所受聘的旗县联社不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的理（董）事。

独立理（董）事要特别关注存款人和中小社员（股东）的利益。

（一）独立理（董）事的任职资格。

独立理（董）事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：

1、具有大专（含大专）以上学历（农村合作银行为本科以上学历）或相关专业中级以上职称；

2、具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立理（董）事职责的工作经历；

3、熟悉旗县联社经营管理相关的法律法规；

4、能够阅读、理解和分析旗县联社的信贷统计报表和财务报表。

下列人员不得担任旗县联社的独立理（董）事：

1、持有旗县联社股份的社员（股东）或在社员（股东）单位任职的人员；

2、在旗县联社任职的人员；

3、就任前3年内曾经在旗县联社任职的人员；

4、在旗县联社借款逾期未归还的企业的任职人员；

5、在与旗县联社存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

6、旗县联社可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

7、上述人员的近亲属（夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹）。

有下列情形之一的，不得担任旗县联社的独立理（董）事：

1、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利的；

2、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

3、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

4、个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

5、因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

6、曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

国家机关工作人员不得兼任旗县联社独立理（董）事。

独立理（董）事不得在其他旗县联社兼职。

旗县联社应当将独立理（董）事的数额、任职资格、权利和义务在章程中列明，并报银行业监督管理机构审批。

（二）独立理（董）事的任职和免职。

独立理（董）事在同一家旗县联社任职不得超过3年。

3年期满，不得再担任该旗县联社的独立理（董）事。

独立理（董）事在就职前应当向理（董）事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

独立理（董）事每年为旗县联社工作的时间不得少于15个工作日。

独立理（董）事每年至少应当亲自出席理（董）事会会议总数的三分之二。

社员（股东）代表大会审议的独立理（董）事评价报告应当至少包括该独立理（董）事参加理（董）事会会议次数、历次参加理（董）事会会议的主要情况，独立理（董）事提出的反对意见以及理（董）事会所做的处理情况等内容。

独立理（董）事有下列情形之一的，由监事会提请社员（股东）代表大会予以免职：

1、因职务变动不符合独立理（董）事任职资格条件且本人未提出辞职的；

2、一年内亲自出席理（董）事会会议的次数少于理（董）事会总数的三分之二的；

3、法律、法规规定不适合继续担任独立理（董）事的其他情形。

监事会提请免职独立理（董）事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请社员（股东）代表大会审议。

独立理（董）事在监事会提出免职提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

监事会提请社员（股东）代表大会免职独立理（董）事，应当在社员（股东）代表大会召开前1个月内，向银行业监督管理机构报告，并向独立理（董）事本人发出书面通知，独立理（董）事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在社员（股东）代表大会召开5日前，报送银行业监督管理机构。

社员（股东）代表大会应当依法审议独立理（董）事陈述的意见后进行表决。

独立理（董）事在任期届满前可以提出辞职。

社员（股东）代表大会可以授权理（董）事会做出是否批准独立理（董）事辞职的决定。

在社员（股东）代表大会或理（董）事会批准独立理（董）事辞职前，独立理（董）事应当继续履行职责。

独立理（董）事辞职应当向理（董）事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的社员（股东）代表大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起社员（股东）和债权人注意的情况。

银行业监督管理机构对独立理（董）事履行职责情况进行监督，对独立理（董）事履行职责严重失职的，银行业监督管理机构有权取消其任职资格，被取消任职资格的独立理（董）事，终身不得再担任旗县联社独立理（董）事。

独立理（董）事有下列情形之一的为严重失职：

1、泄露旗县联社商业秘密，损害旗县联社合法利益；

2、在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立理（董）事地位谋取私利；

3、明知理（董）事会决议违反法律、法规或旗县联社章程，而未提出反对意见；

4、关联交易导致旗县联社重大损失，独立理（董）事未提出异议的；

5、银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。

独立理（董）事的任职资格被银行业监督管理机构取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

旗县联社社员（股东）代表大会应当及时补选新的独立理（董）事。

（三）独立理（董）事的权利、义务和责任。

独立理（董）事有权得到旗县联社有关的文件、资料，可随时查阅各类报表。

独立理（董）事负有诚信义务，应当勤勉尽责。

独立理（董）事对理（董）事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立理（董）事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

1、重大关联交易；

2、利润分配方案；

3、高级管理层成员的聘任和解聘；

4、可能造成旗县联社重大损失的事项；

5、可能损害存款人或社员（股东）利益的事项。

独立理（董）事对旗县联社决策发表的意见，应当在理（董）事会会议记录中载明。

理（董）事会决议违反法律、行政法规或者旗县联社章程，致使旗县联社遭受严重损失，独立理（董）事未发表反对意见的，应依法承担赔偿责任。

独立理（董）事不得泄露与任职旗县联社有关的商业秘密。

（四）独立理（董）事的报酬和费用。

旗县联社应当对独立理（董）事支付报