股权投资协议债权转股权模版.docx

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股权投资协议债权转股权模版

股权投资协议-债权转股权-模版

投资协议

甲方：

（投资自然人）

身份证号：

住所：

联系方式：

Email:

乙方：

北京京北方信息技术有限公司

住所：

北京海淀区西三环北路25号青政大厦7层

联系电话：

传真：

丙方：

【乙方股东1】

身份证号：

住所：

联系电话：

Email:

【乙方股东2】

身份证号：

住所：

联系电话：

Email:

【乙方股东3】

身份证号：

住所：

联系电话：

Email:

【乙方股东4】

身份证号：

住所：

联系电话：

Email:

【乙方股东5】

身份证号：

住所：

联系电话：

Email:

【乙方股东6】

身份证号：

住所：

联系电话：

Email:

【乙方股东7】

身份证号：

住所：

联系电话：

Email:

鉴于：

1、甲方为中国合法公民，有独立的民事行为能力，作为债权人依法享有对乙方的债权；

2、乙方为一家依照中国法律设立并存续的北京海淀区中关村高科技企业；

3、甲方有意向对乙方进行投资，以债权转为股权的形式投资乙方；

4、丙方为乙方的股东，愿意为甲方、乙方履约提供配合义务，并全体放弃股东的优先认缴出资权。

各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》《公司债权转股权登记管理办法》等法律、法规、政策，本着平等互利的原则，经过友好协商，就本协议项下的可转股债权事项达成如下协议。

第一条定义条款

除非本协议另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：

1、“债权”、“甲方债权”或“本协议的债权”指甲方对乙方享有的债权，包括本金和利息。

2、“债权转股权”或“行权”指甲方按照本协议约定，选择将甲方对乙方的全部合法债权转为对乙方股权。

3、“行权期”指甲方可以选择将债权转为对乙方股权的期间。

4、“停息日”指甲方对乙方的债权不再收取利息之日。

5、债权文件：

转股债权据以产生的全部法律文件。

6、债转股完成日：

公司完成注册资本及股东等事项工商变更登记之日。

7、中介机构：

指为完成本次债转股提供法律、审计、评估及验资等中介服务的机构。

8、股权退出：

指甲方减持其在乙方的股权的行为。

第二条债权确认

甲方为企业提供人民币【】万元的借款，借款期限为一年，借款期限自年月日到年月日。

借款利息为按利率每月千分之八，年率百分之九点六计算固定利息。

第三条投资方式

甲方以债权转股权的方式，将对乙方享有的全部债权转为对乙方增资。

第三条债权转股权

1、债权转股权的先决条件

（1）各方授权代表已签署本协议；

（2）乙方股东会通过决议批准本次增资和债权转股权；

（3）丙方均签署了如本协议附件一所示的《放弃优先认缴出资权的豁免书》，放弃乙方增资认缴出资的优先权。

2、债权转股权行权期

本协议下甲方的行权期为以下两个时间阶段：

（1）在债权存续期间，若乙方引进私募股权投资，在正式的《投资协议》签订后5日内，乙方应向甲方发出书面告知函，甲方收到乙方书面告知函后15日内为甲方的行权期。

（2）若在债权存续期间，乙方未引进私募股权投资，则甲方对乙方债权到期日前15日，即从年月日至年月日为甲方的行权期。

3、债权转股权的确认方式

在行权期内，甲方选择行权应向乙方发出正式的书面行权函。

一旦发出行权函，则视为甲方同意按本协议约定将债权转股权。

行权函到达乙方的时间为债权转股权的起始日。

4、债权转股权的放弃

在行权期内，甲方有放弃行权的权利。

若决定放弃行权，甲方应向乙方发出书面的弃权函，一旦发出弃权函则视为甲方放弃按本协议约定将债权转股权。

5、债权转股权的默认

在行权期内，若甲方既未向乙方发出行权函也未发出弃权函，则视为甲方同意按本协议约定将债权转为股权，债权到期日为债权转股权的起始日。

6、债权转股权的价格

（1）若债权存续期间，乙方引进私募股权投资，则按以下计价方式：

每股价格=私募股权投资每股价格（以乙方同私募股权投资者签订的《投资协议》价格为准）

甲方债权转股权后的持股比例=甲方债权÷（每股价格×乙方公司总股份数）×100%

（2）若债权存续期间，乙方未引进私募股权投资，则双方一致认可乙方公司估值为人民币柒亿元整，即【70，000】万元，并按以下计价方式：

每股价格=（甲方债权+乙方公司估值）÷乙方公司总股份数

甲方债权转股权后的持股比例=甲方债权÷（甲方债权+乙方公司估值）。

7、债权转股权的方式

按上述计算方法确定甲方债权转股权的每股价格后，乙方应将甲方债权中的部分金额（该部分金额=甲方债权÷甲方债权转股权的每股价格）进入乙方的注册资本，剩余金额进入乙方的资本公积金。

本协议项下增资手续完成后，前款资本公积金以及本次投资前已经形成的资本公积金由全体股东共有，如需转增注册资本，由全体股东按债权转股权后的股权比例转增。

8、债权转股权的流程

（1）甲方债权转股权的起始日为甲方债权的停息日。

（2）乙方应按照本协议约定，于债权转股权起始日后的【十五】日内办理相应的注册资本及股东等事项的工商变更登记手续，甲方和乙方全体股东应予以协助。

第四条行权过程中的费用承担

1、债权转股权中产生的税费，由乙方承担。

2、债权转股权过程中产生的所有费用包括但不限于审计费、评估费等，由乙方承担。

3、债权转股权过程中，若甲方、乙方各自聘请第三方中立机构，所产生费用由聘用方各自承担。

第五条退出机制

1、退出条件

无论主观或客观原因，若乙方公司在2016年12月31日之前未实现首次公开发行股票上市，则甲方可要求退出对乙方的投资。

2、退出方式

甲方可于退出条件成立时，向【乙方股东1】发出要求其回购甲方持有的全部乙方股权的书面通知。

【乙方股东1】同意在收到该书面通知后15日内按约定向甲方支付回购总价，回购甲方持有的全部乙方股权。

3、回购总价

回购总价=甲方在停息日对乙方享有的债权总额及利息×年投资回报率【%】÷360天×自停息日起至【乙方股东1】收到甲方要求其回购股权的书面通知之日止的总天数

第六条反稀释条款

1、乙方保证甲方行权后，对新引进的私募股权投资的每股投资价格不得低于甲方的债权转股权每股价格。

2、若新引进的私募股权投资的每股投资价格低于甲方的债权转股权的每股价格，则甲方有权选择由乙方向甲方返还差价，或由丙方向甲方按比例无偿转让其持有的乙方股权，直至甲方在本协议下的投资价格与新引进私募股权投资的价格相同为止。

第七条承诺与保证条款

1、甲方承诺、保证如下：

（1）甲方保证向乙方提供的资金来源合法。

（2）甲方保证其有充分的权利、权力和能力签署本协议并承担及履行本协议项下的义务。

（3）甲方承诺本协议签订之前三年、本协议存续期间、本协议债权转股权之后都不得对于乙方有同业竞争的行业包括但不限于金融业务流程外包及金融IT服务金融、BPO等行业进行投资。

（4）甲方除行使或保障本协议项下的权利之外，不得干预乙方的日常生产和经营活动。

（5）甲方承诺其成为乙方股东后，行使乙方股东权利时，包括但不限于召集权、提案权、表决权时与【乙方股东1】采取一致行动，并将相关权利委托于【乙方股东1】行使，双方另行签订《一致行动协议书》。

（6）甲方承诺其成为乙方股东后，放弃在乙方董事会派设董事的权利。

（7）甲方承诺其不存在下列情形。

若隐瞒相关情况，经乙方发现，则无条件退出对乙方的投资，退出方式和退出价格按照本协议第五条第2、3款的约定。

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

④有刑事犯罪记录的；

（8）为确保双方的利益，乙方有权对甲方采取反向尽职调查，甲方有协助和配合的义务。

2、乙方承诺、保证如下：

（1）乙方保证依据中国法律成立并合法存续的企业法人，是合法经营的实体。

（2）乙方保证其有充分的权利、权力和能力签署本协议并承担和履行本协议项下的义务。

（3）为确保双方的利益，甲方有权对乙方采取尽职调查，乙方有协助和配合的义务。

（4）在甲方放弃债权转股权的权利后，乙方继续承担借债人的责任与义务。

3、丙方承诺、保证如下：

（1）丙方承诺作为乙方的股东，对此协议的内容完全的知悉和同意，并放弃增资优先认缴权，若甲方将债权转股权后，将全力配合工商变更等相关事宜。

（2）丙方中【乙方股东1】费振勇应对甲方债权人承担对借债款的担保责任并出具担保责任书。

第八条保密条款

甲、乙、丙三方对因履行本协议而获悉的商业秘密、技术秘密都负有保密义务。

第九条违约责任

1、甲、乙、丙三方任何一方违反本协议项下的义务，均应向其他方承担违约责任。

各方同意补偿其因违约行为而可能遭受的全部损失，该损失包括实际损失和可得利益损失，亦包括但不限于因此发生的向中介机构支出的费用如诉讼费、律师费、咨询费、审计费、评估费等。

2、甲方未按协议第二条约定的时间向乙方借款，则乙方有权解除合同，并要求甲方按应借款10%向乙方支付违约金。

4、甲方违反本协议第七条第1款第（7）项的约定而退出乙方投资，甲方应单方承担此过程中的一切费用，并向乙方赔偿损失。

第十条不可抗力

1、“不可抗力”指本协议生效后出现的不能预见且对其发生和后果不能避免和不能克服的、致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有事件。

2、遭受不可抗力的一方应尽快以书面形式通知其他各方，并在十五天内提供发生不可抗力事件及发生时间的有效证明文件。

遭受不可抗力的一方应采取所有合理措施尽快减轻不可抗力的后果。

3、发生不可抗力事件时，各方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。

第十一条适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果争议不能协商解决，则任何一方可向本协议签订地法院提起诉讼。

第十二条本协议的生效、修改、变更及终止

1、本协议自三方均签字盖章后生效。

2、经三方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。

任何修改或变更必须完成书面文件，经协议各方签署后生效。

3、出现下列情况之一，本协议终止情形：

（1）本协议各方一致同意终止本协议，并就此达成书面文件。

（2）因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的。

（3）有关中国法律规定可以导致本协议终止。

（4）本协议依据上述约定变更或终止的，各方应遵循诚实信用原则，根据本协议规定及交易习惯履行必要的通知、协助、保密义务。

第十三条保密条款

（1）于本次债权转股权有关的条款均为机密信息，非法律强制规定规定要求披露时，任何一方不得披露给任何第三人。

（2）当法律的强制性规定要求对本次债权转股权进行披露时，披露方需在进行披露或备案之前的合理的时间，向另一方协商披露或备案的情况，将披露局限在法律强制要求的最低限度之内，并尽一切可能向要求披露的第三方寻求披露内容的保密承诺。

（3）未经其他各方的书面同意，任何一方均不能在新闻发布会、任何专业或商业出版物、任何营销资料或其他的公开渠道宣传本次债权转股权有关的信息。

第十四条通知与送达

任何与本协议有关的各方之间的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递和传真），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

甲方：

联系人：

地址：

传真：

乙方：

联系人：

地址：

传真：

丙方：

【乙方股东1】费振勇

联系人：

地址：

传真：

【乙方股东2】刘海凝

联系人：

地址：

传真：

【乙方股东3】丁志鹏

联系人：

地址：

传真：

【乙方股东4】赵龙虎

联系人：

地址：

传真：

【乙方股东5】刘利

联系人：

地址：

传真：

【乙方股东6】俞阳

联系人：

地址：

传真：

【乙方股东7】周建军

联系人：

地址：

传真：

前款规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间：

（1）任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；

（2）任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，以被通知人签收视为送达。

（3）任何以传真方式的方式发出的通知在发出并取得传送确认时视为送达。

（4）任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化时，应当在该变更发生后的7天之内通知对方，否则对方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。

第十五条其他条款

1、本协议包含协议主体及其附件。

若有未尽事宜，各方可签补充协议，补充协议与本协议具有同等效力；

2、本协议的签订地点为北京海淀区。

3、本协议标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的诠释或解释。

4、本协议一式玖份，由甲方、乙方、丙方各乙方股东各执壹份，具有同等法律效力。

附件一

《放弃优先认缴权的豁免书》

【本页无正文，为《投资协议》签字页】

甲方：

日期：

乙方：

日期：

丙方：

日期：

附件一

放弃优先认缴权的豁免书

（甲方名称）（下称“贵方”）：

在北京京北方信息技术有限公司增加注册资本金，贵方债权转股权事宜中，本方愿意放弃优先认缴权和优先购买权。

【股东签字/盖章】

____年___月_____日