《私募股权投资基金基础知识》教材知识要点精讲.docx
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《私募股权投资基金基础知识》教材知识要点精讲
《私募股权投资基金基础知识》2016年教材知识要点精讲
第一章股权投资基金概述
第一节股权投资基金的概念
【考试大纲要求】理解私募股权投资基金的概念了解私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用
知识点一、私募股权投资基金的概念
第二节股权投资基金的起源和发展
【考试大纲要求】了解私募股权投资基金的起源与发展历程了解国际私募股权投资基金发展的现状了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶段
了解我国私募股权投资基金发展的现状
知识点一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。
1946年成立的美国研究与发展公司（ARD）,被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。
早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。
1953年，美国小企业管理局（SBA）成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业发展职责。
美国以贷款和融资担保的形式鼓励成立小企业投资公司，通过小企业投资公司增加对小企业的股权投资。
从此，美国的创业投资市场开始迅速发展。
1973年美国创业投资协会（NVCA）成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。
20世纪50年代至70年代，创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。
20世纪70年代以后，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的
投资基金行业的监管。
美国于2010年出台了《多德一弗兰克法案》，对原有的法律体系作出了进一步修订与补充，提升了股权投资基金监管的审慎性。
2、在基金及投资管理人注册方面。
新法严格了投资管理人的注册制度，收紧了股权投资基金注册的豁免条件，要求一定规模以上的并购基金在联邦或州注册，创业投资基金可以有条件豁免注册。
3、在信息披露方面。
新法不仅加强了对股权投资业务档案底稿的审查制度，还通过修改认可投资者和合格买家的定义，提高了对股权投资基金的信息披露要求。
在欧洲，欧洲议会于2010年9月通过了《泛欧金融监管改革法案》，2011
年6月通过了《另类基金管理人指引》，从而建立了针对股权投资基金行业的新的监管体系。
新体系主要包括五个方面的内容：
一是对股权投资基金实行统一监管；二是监管的重点是基金管理人而不是基金本身；三是抓大放小，重点监管大型基金的管理人；四是建立和强化信息披露机制；五是强化对杠杆的规制。
2013年4月，鉴于创业投资基金通常不会导致风险外溢，为建立对创业投资基金的差异化监管安排，欧盟另行发布了《创业投资基金管理人指引》。
1998年1月，成立“国家创业投资机制研究小组”，研究推动创业投资发展的政策措施。
二是国家财经部门对产业投资基金的探索。
20世纪90年代国内财经界将创业投资基金称为“产业投资基金”。
1993年8月，成立淄博乡镇企业投资基金，并在上海证券交易所上市，这是我国第一只公司型创业投资基金。
1996年6月，原国家计委开始系统研究发展“产业投资基金”的有关问题，并推动有关制度建设。
1998年，民建提交“政协一号提案”《关于加快发展我国风险投资事业的提案》。
该提案对于促进社会各界对创业投资的关注和重视，起到了积极作用。
（二）快速发展阶段（2005-2012年）
2005年11月，颁布《创业投资企业管理暂行办法》。
2007年、2008年和2009年，先后出台了针对公司型创业投资（基金）企业的所得税优惠政策、《国务院办公厅关于促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》，并推出创业板。
《创业投资企业管理暂行办法》及三大配套性政策措施的出台，极大地促进了创业投资基金的发展。
2007年，受美国主要大型并购基金管理机构脱离美国创业投资协会并发起设
基金和其他私募投资基金实行统一监管。
2014年年初开始，中国证券投资基金业协会对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记，对其所管理的基金进行备案，并陆续发布相关自律规则，对包括股权投资基金在内的各类私募基金实施行业自律。
知识点四、我国股权投资基金发展的现状主要体现为三个方面。
一是市场规模增长迅速，当前我国已成为全球第二大股权投资市场。
二是市场主体丰富，行业从发展初期阶段的政府和国有企业主导逐步转变为市场化主体主导。
三是有力地促进了创新创业和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力地推动了直接融资和资本市场在我国的发展，为互联网等新兴产业在我国的发展发挥了重大作用。
知识点二、股权投资基金的收益分配方式
股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。
就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。
股权投资基金的收入主要来源于所投资企业分配的红利以及实现项目退出后的股权转让所得。
基金的收入扣除基金承担的各项费用和税收之后，首先用于返还基金投资者的投资本金。
全部投资者获利本金返还之后，剩余部分即为基金利润。
股权投资基金的管理人通常参与基金投资收益的分配。
通常情况下，管理人因为其管理可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。
根据股权投资基金与基金
管理人的约定，有时候管理人需要先让基金投资者实现某一门槛收益率之后才可以参与利润的分成。
【考试大纲要求】了解我国私募股权投资行业的社会经济效益了解我国私募股权投资行业的发展趋势
知识点一、股权投资行业的社会经济效益
股权投资行业对社会经济有着重要的贡献。
研究表明，创业投资可以更有效地应对创业企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求呈现阶段性等特征。
因此，相对于一般社会资本，创业投资对创新
和创业有着更重要的作用。
并购基金的投资运作模式与创业投资基金存在较为明显的区别：
创业投资基金投资于有巨大发展潜力的早期企业，通过帮助企业发展壮大获利；而并购基金则投资于价值被低估的企业，通过对被投资企业进行重整而获利。
基于这样的区别，并购基金通常有利于产业的转型和升级，除财务型的并购基金外，也有一些大型企业把并购基金作为产业转型升级的工具。
知识点二、我国股权投资行业的发展趋势
股权投资基金是投资基金领域的重要组成部分，对于解决中小企业融资难、促进创新创业、支持企业重组重建、推动产业转型升级具有重要作用。
当前，我国经
运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份额的销售与备案、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担。
股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的股权投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。
知识点二、股权投资基金管理人的激励机制和分配制度
股权投资基金管理人有权获得业绩报酬。
业绩报酬按投资收益的一定比例计付。
常见做法是，投资者在获得约定的门槛收益率后，管理人才能获得业绩报酬。
第四节股权投资基金的服务机构
【考试大纲要求】
了解私募股权投资基金的主要服务机构
知识点一、私募股权投资基金的主要服务机构
股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等。
除基金合同另有约定外，股权投资基金应当由基金托管机构托管。
基金合同约
知识点一、政府监管机构
中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构，依法对股权投资基金业务活动实施监督管理。
知识点二、行业自律组织
中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自律组织，依法对股权投资基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。
第三章股权投资基金的分类第一节按投资领域分类
【考试大纲要求】
掌握创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金的概念和特点
知识点一、按投资领域分类的各类基金的特点根据投资领域不同，股权投资基金可以分为狭义创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金
第二节按组织形式分类
【考试大纲要求】掌握公司型基金的架构、特点掌握合伙型基金的架构、特点理解契约型基金的架构、特点
知识点一、公司型基金
公司型基金是指投资者依据公司法，通过出资形成一个独立的公司法人实体，由公司法人实体自行或委托专业基金管理人进行管理的股权投资基金。
在我国，公司法人实体可采取有限责任公司或股份有限公司的形式。
公司型基金的参与主体主要为投资者和基金管理人。
投资者既是基金份额持有者又是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。
从投资者权利角度看，投资者作为公司的股东，可通过股东大会（股东会）和董事会委任并监督基金管理人。
公司型基金可以由公司管理团队自行管理，或者委托专业的基金机构担任基金管理人。
我国公司型基金的法律依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），基金按照公司章程来运营。
资者通过购买基金份额，享有基金投资收益。
基金管理人依据法律、法规和基金合同负责基金的经营和管理操作。
基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来。
契约型基金的法律依据为《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）和《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》），基金按照基金合同来运营。
资对象，并在境外完成项目的投资退出。
第四节母基金
【考试大纲要求】理解私募股权投资母基金的概念、运作模式、特点和作用理解政府引导基金的特点和作用知识点一、股权投资母基金
（一）股权投资母基金的概念
股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金。
（二）股权投资母基金的运作模式股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。
1、一级投资，是指母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，成为基金投资者。
母基金发展初期，主要从事一级投资，一级投资是母基金的本源业务。
2、二级投资，是指母基金在股权投资基金募集完成后对已有股权投资基金或其投资组合进行投资。
其投资方式按投资标的不同，分为两种类型：
一是购买存续基金份额及后续出资额；二是购买基金持有的所投组合公司的股权。
3、直接投资，是指母基金直接进行股权投资。
在实际操作中，母基金通常和其所投资的股权投资基金联合投资，母基金往往扮演被动角色，让股权投资基金来管理这项投资。
（三）股权投资母基金的特点和作用第一，分散风险。
才。
中小投资者很少具有足够的资源来吸引类似规模及品质的投资团队。
第五，富有经验。
在对股权投资基金进行投资时，经验非常重要。
母基金作为专业投资者，富有经验，可以为缺乏经验的投资者提供投资股权投资基金的渠道。
第六，资产规模。
在对股权投资进行投资时，投资规模的大小常常是一个问题，投资者常常由于资金太大或者太小以至于难以进行合适的投资。
而母基金可以通过帮助投资者“扩大规模”或“缩小规模”来解决这一问题。
知识点二、政府引导基金
政府引导基金是由政府财政出资设立并按市场化方式运作的、在投资方向上具有一定导向性的政策性基金，通常通过投资于创业投资基金，引导社会资金进人早期创业投资领域。
政府引导基金本身不直接从事股权投资业务。
政府引导基金的宗旨：
发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资的资本供给，克服单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题。
特别是通过鼓励创业投资基金投资处于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资基金主要投资于成长期、成熟期的不足。
及范围掌握募集机构的资质要求，理解募集机构的责任、义务
知识点一、股权投资基金的募集行为
股权投资基金的募集，是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为。
募集行为包括推介基金、发售基金份额、办理投资者认/申购（认缴）、份额登记、赎回
（退出）等活动。
基金的募集分为自行募集和委托募集。
（1）自行募集，就是由发起人自行拟定资本募集说明材料、寻找投资人的基金募集方式。
（2）委托募集，是指基金发起人委托第三方机构代为寻找投资人或借用第三方的融资通道
1、股权投资基金的募集机构需要就合格投资者身份尽到审查义务，判断投资
者是否具备承担相应投资风险的能力，应以一定的资产价值和收人作为衡量标准，并且对投资者所能承担的风险能力进行测试。
2、基金募集过程中，募集机构应当恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、基金推介及合格投资者确认等相关责任。
3、募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。
4、基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议约定的受托责任。
基金管理人应委托基金销售机构募集基金的，不得因委托募集免除基金管理人依法承担的责任。
5、任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。
募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件。
6、募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。
除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。
7、募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与基金募集业务相关的
10、涉及基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将基金募集结算资金归人其自有财产。
禁止任何单位或者个人以任何形式挪用基金募集结算资金。
基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。
第二节股权投资基金的募集对象
【考试大纲要求】掌握合格投资者的概念和范围理解当然合格投资者的类型与认定标准
知识点一、合格投资者的概念和范围
合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。
股权投资基金的合格投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元。
此外，对于单位投资者，要求其净资
产不低于1000万元；对个人投资者，要求其金融资产不低于300万元或者最近三
年个人年均收入不低于50万元。
金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产
投资者人数。
投资者及其人数标准。
募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件。
投资者应当以书面方式承诺其为自己购买基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买基金。
知识点三、禁止性募集行为
1、募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。
2、在推介基金时，不得宣传“预期收益”、
“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容，不得违规使用“安全”、“保证”等措辞。
基金推介材料中应避免出现相关表述。
3、基金管理人如果委托未取得基金销售业务资格的机构募集基金的，中国证券投资基金业协会将不予办理基金备案业务。
中国证券投资基金业协会出台了《私募投资基金募集行为管理办法》，对募集机构的禁止性行为以及募集媒介渠道进行了较为详细的规定。
（1）确认受访人是否为投资者本人或机构。
（2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章。
（3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容。
（4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的基金产品相匹配。
（5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利以及基金信息披露的内容、方式及频率。
（6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失。
（7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利。
（8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。
基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。
出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。
（―）法律依据
在《合伙企业法》修订案和契约型基金相关法律法规生效前，早期的股权投资基金主要依据《公司法》设立公司型股权投资基金。
近年来，随着法律体系的不断完善，我国股权投资基金的组织形式逐步丰富。
修订后的《合伙企业法》自2007年6月1日起施行，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式。
有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式，通过相应制度创新，能够较好地适应股权投资基金运作。
广义契约型股权投资基金在我国涵盖信托计划、资产管理计划、契约型基金等多种形式。
随着相关法律法规和行业指引的完善，信托制度与股权投资业务的结合度逐步提高，使契约型股权投资基金也在一定程度上有所发展。
一是2001年正式施行的《信托法》和2007年中国银行业监督管理委员会
（以下简称中国银监会）公布实施的《信托公司集合资金信托计划管理办法》明确了信托公司运作股权投资业务可以通过信托计划的形式，即信托计划项下资金可以投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权；
二是2012~2013年中国证监会公布实施了一系列部门规章和规范性文件，对
（2）合伙型基金，根据《合伙企业法》可以由合伙协议对出资方式、数额和缴付期限进行约定。
（3）契约型基金，是通过契约的方式建立基金投资者基金出资、取得收益分配的规则，现行的法律法规未对契约型基金的出资安排有强制性规定，现行实务中多根据基金管理人募集资金的便利性和项目投资的安排等在基金合同中进行适应性约定。
此外，股权投资基金从资金募集角度进行组织形式选择时，需要符合各组织形式法律法规要求的人数限制。
2、内部组织机构的设置与投资决策
股权投资基金的核心业务是投资实施与管理退出，与之密切相关的是各参与主体间的权利义务关系安排，特别是投资决策权的设置机制。
（1）公司型基金：
投资者出资成为公司股东，公司需依法设立董事会（执行董事）、股东大会（股东会）以及监事会（监事），通过公司章程对公司内部组织结构设立、监管权限、利益分配划分作出规定。
公司型基金的最高权力机构是股东大会（股东会），在公司型基金中投资者权利较大，可以通过参与董事会直接参与基金的运营决策，或者在股东大会（股东会）层面对交由决策的重大事项或重大投资进行决策。
由公司内部的基金管理运营团队进行投资管理时，通常是在董事会之下
明确，合伙人会议并不对合伙企业的投资业务进行决策和管理。
（3）契约型基金：
基金合同当事人遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，以契约方式订明当事人的权利和义务。
在契约框架下，投资者通常作为
“委托人”，把财产“委托”给基金管理人管理后，由基金管理人全权负责经营和运作，通常不设置类似合伙型基金常见的投资咨询委员会或顾问委员会，即使有设置，投资者也往往不参与其人员构成，契约型基金的决策权归属基金管理人。
3、收益分配安排
通常情况下，股权投资基金在较长的投资期限内实施项目投资，并对投资标的进行差异化的管理退出安排，因而股权投资基金如何进行收益分配是投资者和基金管理人需要约定的关键内容，其中包括分配的原则、时间和顺序等。
（1）公司型基金分配时为“先税后分”，即按年度缴纳公司所得税之后，按照公司章程中关于利润分配的条款进行分配，收益分配的时间安排灵活性相对较低；同时，公司型基金的税后利润分配，如严格按照《公司法》，需在亏损弥补（如适用）和提取公积金（如适用）之后，分配顺序的灵活性也相较低。
（2）合伙型基金的分配为“先分后税”，即合伙企业的“生产经营所得和其他所得”由合伙人按照国家有关税收规定分别缴纳所得税，在基金层面不缴纳所得
合法定人数；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。
根据《公司法》的相关规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：
发起人符合法定人数；有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所。
2.设立步骤与备案
（1）名称预先核准：
根据相关法律法规对企业名称的特别规定为企业准备名称，并根据所在地工商登记机构的流程要求进行名称预先核准。
（2）申请设立登记：
在名称核准通过后，需要依据《公司法》、《公司登记管理条例》以及各地工商登记机构的要求提交一系列申请材料，进行设立登记事宜。
（3）领取营业执照：
申请人提交的申请材料齐全，符合法定形式，登记机构能够当场登记的，应予当场登记，颁发营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
领取营业执照后，还应该刻制企业印章，申请纳税登记，开立银行基本账户等。
（4）基金备案：
按照现行自律规则的要求，基金管理人应当在基金募集完毕后
人不得以劳务出资，在股权投资基金领域，普通合伙人也通常只宜以货币形式出资）；有生产经营场所；法律法规规定的其他条件。
2.设立步骤与备案
公司型基金与合伙型基金均由工商登记机构进行登记管理，因而设立步骤相同，分别为名称预先核准、申请设立登记、领取营业执照和基金备案。
（三）契约型基金的设立与备案
根据相关法律法规的规定，契约型基金的设立不涉及工商登记的程序，通过订立基金合同明确投资人、管理人及托管人在私募基金管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
基金备案要求与其他组织形式基金一致，应由管理人在基金成立日起限定日期内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续，基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
增值税征税范围；若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务监管机关的要求计缴增值税。
普通合伙人或基金管理人作为收取管理费及业绩报酬的主体时，需按照适用税率计缴增值税和相关附加税费。
2.所得税
根据《合伙企业法》等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
合伙型基金的投资者作为有限合伙人，收人主要为两类：
股息红利和股权转让所得。
如果有限合伙人为自然人，两类收入均按照投资者个人的“生产、经营所
得”，适用
~35的超额累进税率，计缴个人所得税；如果有限合伙人为公司，两类收人均作为企业所得税应税收人，计缴企业所得税。
在实务中，有限合伙型基金通常根据税法的相关规定，由基金代扣代缴自然人投资者的个人所得税。
合伙型基金的普通合伙人通常情况下为公司法人，如果普通合伙人同时担任基金管理人，其收人大致包括两类：
按投资额分得股息红利和股权转让所得、基金的
税收。
由于相关税收政策可能最终明确，并与现行的实际操作产生影响，中国证券投资基金业协会要求私募基金管理人需通过私募投资基金风险揭示书等，对契约型基金的税收风险进行提示。
第五节基金投资者与基金管理人的权利义务关系
【考试大纲要求】理解公司型基金、合伙型基金和契约型基金中，基金投资者与基金管理人的基础法律关系理解公司型基金合同理解合伙型基金中基金合同的核心条款安排，包括管理费、收益分配、基金管理人的权利、基金投资人的权利
（三）契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系
在信托契约形式下，信托公司可以直接作为基金的投资管理人，也可以与基金管理人合作作为融资渠道，扮演资金募集人的角色，由投资顾问进行基金的投资管理。
在资产管理计划或契约型基金形式下，基
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