精选层审查的一些典型问题.docx
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精选层审查的一些典型问题
精选层审查的一些典型问题
一、受理企业的概况
截至6月5日，在股转系统的“股票公开发行并在精选层挂牌”专区中，共有48家挂牌公司获得受理，其中40家进入问询阶段。
已问询企业中，球冠电缆和颖泰生物两家已完成第一轮问询。
目前新三板首届挂牌委正式启动精选层挂牌审议工作，定于6月10日召开会议，审议颖泰生物、艾融软件2家公司的精选层挂牌申请。
在股转公司的项目动态中，审查状态为“已问询”的企业整理如下：
另外，在项目动态中显示“已受理”的企业共有6家，分别是：
数字人、三友科技、建邦股份、殷图网联、连城数控、钢银电商。
二、拟上精选层的企业问询中的法律问题
从内容来看，审查问询主要聚焦发行人是否符合公开发行条件、精选层入层条件及相关信息披露要求，可分为规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题和其他问题四大类。
信息披露问题和与财务会计资料相关的问题被问及的频率较高。
全国股转公司发出问询函中的“硬核”问题涉及了财务规范、实控人认定、业务实质性等投资人关心的问题。
（
1
规范性问题
1.1. 关于劳动用工合规性
颖泰生物（代码：
833819）问询问题（关于劳动用工合规性）
根据公开发行说明书，截至2019年12月31日，发行人及子公司在册员工合计4,852人。
请发行人说明：
（1）是否建立有关劳动保障的内部控制制度，上述制度是否符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法规及规范性文件的要求，是否有效执行。
（2）报告期内在社会保障和住房公积金方面，是否存在违法违规情形，如是，是否构成重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
附公开披露信息，企业出具了报告期内，为员工缴纳社会保险和住房公积金的统计数据：
报告期内，公司及其境内控股子公司为员工缴纳社会保险情况如下表：
前述实际缴纳差异主要系因个别员工本身为已退休人员，在发行人处任职属于退休返聘，无需缴纳社保；个别员工因当年年底入职，入职时尚在原单位缴纳，导致无法为其缴纳；部分员工系因在本地缴纳新农保/新农合。
报告期内，公司及其境内控股子公司为员工缴纳住房公积金情况如下表：
报告期内，发行人公积金缴纳比例较低，主要原因在于发行人主要生产型子公司员工中农业户籍人员占比较高，而对于该等人员，经了解现行住房公积金制度的内容后，认为现有制度对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用，缴存住房公积金也意味着当月现金收入的减少，同时，发行人已经为需要的员工提供免费宿舍。
根据2005年1月10日建设部、财政部、中国人民银行发布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）的相关规定，“国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体（以下统称单位）及其在职职工，应当按《住房公积金管理条例》（国务院令第350号）的规定缴存住房公积金。
有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”，同时，根据《住房公积金管理条例》，住房公积金政策主要为“提高城镇居民的居住水平”。
因此，发行人根据农村户籍员工自身意愿未给其缴纳住房公积金未违反相关规定。
除去农业户口、退休、在他处缴纳、当月新入职等原因外，报告期内发行人未缴纳公积金的金额较小，对发行人经营业绩影响轻微，不会对发行人报告期各期利润构成重大不利影响。
公司主管社保、公积金机关出具了证明，发行人及其境内子公司报告期内不存在因社会保障和住房公积金事宜受到主管机关处罚的情形。
发行人聘请的ReedSmithLLP、FRANZRECHTSANWÄLTE Partnerschaftsgesellschaft、萧一峰律师行所及EICKHABERGREZZANA&NASCIMENTO出具了律师意见，公司境外子公司颖泰美国、GoalUp德国、颖泰香港、华邦香港、Pro公司、Pro巴西在报告期内不存在因劳动保障事宜受到行政处罚的情形。
此外，发行人实际控制人张松山出具相关承诺，对于发行人子公司前述未足额缴纳社保、公积金的情形导致发行人及其子公司造成任何损失或风险，将向发行人及其子公司作出及时、足额、有效的补偿，确保发行人及/或其子公司不会因此遭受任何损失。
综上所述，发行人虽然在报告期内存在部分社保、公积金未缴纳的情形，但鉴于政府主管部门已经出具相关证明、发行人控股股东和实际控制人已经出具了承担补缴和赔偿的相关承诺，该等事项不会对发行人报告期各期利润构成重大不利影响，发行人及其控股子公司报告期内不存在因社会保障和住房公积金事宜受到主管机关处罚的情形。
1.2. 关于“无违规证明“等一系列文件
观典防务（代码：
832317）问询问题（关于社保与公积金）
根据公开发行说明书，控股股东、实际控制人高明就公司员工缴纳社会保险和住房公积金事项作出公开承诺。
请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在应缴而未缴社会保险和公积金的情形，如存在，核查具体情况及原因，补缴对持续经营的影响，未缴行为是否构成重大违法违规，对发行人社保与公积金缴纳的合规情况发表意见。
颖泰生物（代码：
833819）问询问题 （关于安全生产合规性）
根据公开发行说明书，发行人在生产中涉及较多的化学危险品，涉及高压、高温等危险化工工艺，对安全生产方面具有较高要求。
发行人报告期内受到安监主管部门行政处罚13笔，受到消防主管部门行政处罚3笔。
请发行人：
（1）补充披露发行人及其子公司是否全部按照规定取得相关部门的安全生产许可。
（2）补充披露发行人日常业务环节采取的安全生产、安全施工防护、风险控制措施等是否有效执行，发行人针对安全生产违规情形的整改措施及有效性。
（3）说明发行人报告期内安全生产费用的计提、使用是否符合相关规定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
附：
公开披露信息
公司及其境内各子公司采取的前述积极整改措施已取得相关当地安全生产及消防主管部门的肯定，并取得该等主管部门的合规证明，具体如下：
（……前略）
（5）2020年1月10日，杭州钱塘新区应急管理局出具《企业无违法违规证明》，证明杭州颖泰2017年1月1日至出具日内不存在因违反安全管理相关法律法规受到行政处罚的情形。
颖泰生物（代码：
833819）公开发行说明书
杭州颖泰未办证房产系生产车间及配套房屋，因上述建筑房屋所对应的土地产权证书因银行贷款设置抵押，暂无法办理不动产证书。
该项房产报建手续完备，相关抵押解除后即可申请办理不动产权证书。
杭州市规划和自然资源钱塘新区分局于2020年1月13日出具了说明，自2017年1月1日至说明出具日，杭州颖泰未曾因违反规划管理法规进行过违法认定，也无违规违法用地处罚记录。
泰祥股份（代码：
833874）问询问题（关于安全生产）
根据公开发行说明书，公司生产过程中包括铸造和机加两个步骤。
请发行人补充披露：
（1）生产过程是否涉及易燃易爆品，安全生产管理制度的制定和执行情况。
（2）发行人是否需要并已经取得安全生产经营所需的相关资质。
（3）报告期是否存在安全生产方面违法违规情形、是否发生过相关事故、是否受到相关行政处罚。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
康平铁科（代码：
838564）问询问题（关于环保合规性）
根据申报材料，2017年11月，发行人公司被青岛市环境保护局城阳分局处以罚款7.44万元。
发行人目前尚未取得排污许可证，本次募投项目尚未取得环评批复文件。
请发行人补充披露：
（1）报告期内因上述行政处罚被要求整改的具体情况，是否已整改完毕，整改完成是否符合环保相关规定。
（2）发行人未取得排污许可证的具体原因，发行人在不具备排污许可证的情形下，污染物的排放情况及是否符合相关法律法规规定，是否属于重大违法行为。
（3）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与公司生产经营所产生的污染物情况相匹配。
（4）委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。
（5）补充披露尚未完成环评验收的募投项目的进展情况、试生产开始时间、尚未完成环评的具体原因、是否存在实质障碍、预计完成环评验收时间，未完成环评验收的合规性及对相关项目运行的影响。
请保荐机构及发行人律师就上述问题进行核查并发表意见。
2
信息披露问题
2.1. 关于“无违规证明“
苏轴股份（代码：
430418）问询问题（关于境外子公司）
根据公开发行说明书，报告期内发行人在德国投资设立全资子公司苏轴德国。
请发行人：
（1）说明苏轴德国的设立过程，是否履行了必要的审批、登记程序，是否符合我国境外投资、外汇管理和国资管理的相关规定。
（2）补充披露苏轴德国与发行人主营业务的关系，在相关经营活动中的角色定位和作用，在境外经营的具体情况，包括但不限于实际开展的业务、员工人数及构成情况、营收情况等。
（3）说明苏轴德国是否存在经销业务，如存在，请说明相关收入确认方式、时点及依据，是否实现最终销售等。
（4）说明苏轴德国资产与业务的匹配情况，最近一个会计年度亏损形成的原因。
（5）说明苏轴德国在境外经营是否需要获取相关资质，相关资质的取得及续期情况，生产经营活动是否符合所在地的相关法律法规，是否存在重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
球冠电缆（代码：
834682）问询问题（关于子公司）
根据公开发行说明书，球冠铜业和球冠特缆是发行人的全资子公司，球冠实业为报告期内曾经存在，已于2017年3月注销的全资子公司。
（……前略）
（2）球冠实业报告期内是否存在重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。
附：
公开披露信息
公司已在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人子公司情况”之“（三）球冠实业（香港）有限公司”中补充披露如下：
3
球冠实业报告期内的合规情况
球冠实业设立于2011年9月；2016年5月6日，发行人召开2015年年度股东大会决议将球冠实业予以注销；2016年9月30日，球冠实业取得香港税务局局长签发的《不反对撤销公司注册通知书》；2016年11月3日，球冠实业向香港公司注册处递交了《撤销注册申请书》，同月10日，香港公司注册处受理了球冠实业的撤销注册申请；2017年3月17日，球冠实业注销。
球冠实业其自设立以来未开展任何活动，自2016年5月起，球冠实业已开始依法办理撤销注册登记事宜，并于2017年3月完成撤销注册事宜，未受到政府主管部门的处罚，也未涉及任何诉讼、仲裁。
综上，球冠实业在报告期期初已经依法注销，报告期内不存在重大违法行为，也不存在纠纷或潜在纠纷。
球冠电缆（代码：
834682）问询问题（关于高新技术企业）
根据公开发行说明书，报告期内发行人通过高新技术企业复审，发证日期为2017年11月29日，有效期三年。
2017年度、2018年度、2019年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。
请发行人：
（1）补充披露报告期各期税金及附加的具体项目及金额，说明各项税金变化与发行人收入、利润变化的匹配性及合理性。
（2）根据相关法律法规，说明发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍。
（3）说明税收优惠对发行人净利润的影响。
（4）说明高新技术企业税收优惠到期后是否存在无法享受税收优惠的风险。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
附：
公开披露信息
根据相关法律法规，说明发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍。
（……前略）
根据《高新技术企业认定管理办法》第三章第十一条、《高新技术企业认定管理工作指引》第三部分“认定条件”的相关规定，认定为高新技术企业须同时满足的具体条件及与发行人的对比情况如下：
（图片经比对，发行人满足《高新技术企业认定管理办法》第三章第十一条及《高新技术企业认定管理工作指引》第三部分“认定条件”规定的认定为高新技术企业需满足的各项条件，预计续期申请高新技术企业资质不存在障碍。
总结
新三板精选层申请问询问题中的，规范性问题中关于社保和公积金缴纳比例的问题。
部分企业在《公开发行说明书》中未提及社保和公积金缴纳明细，问询函中提及了继续核查明细的要求。
但是也有只提及了"住房公积金金额”，问询中未提及相关问题的情况。
笔者认为，缴纳公积金问题的问询覆盖率，或许应该结各家企业规模、人数等更多的不同情况具体分析。
制造型企业的信息披露的问题中，关于企业方是否需要出具合规证明问题。
问询问题中的合规声明、《无违法违规证明》等内容，主要出现在安全生产、环保合规性、子公司合规等方面。
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