第二编习题.docx

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第二编习题

第一章个人独资企业法

一、选择题

1．个人独资企业存续期间，其登记事项若发生变更，应当在下列什么时间内依法向登记机关申请办理变更登记？

（）

A．在作出变更决定之日起的15日内

B．在作出变更决定之日起的10日内

C．在作出变更决定之日起的20日内

D．在作出变更决定之日起的30日内

2.根据《个人独资企业法》的规定，下列人员中，可以投资设立个人独资企业的有（）。

A．公安局民警

B．商业银行信贷员

C．政府公务员

D．国有企业工人

3.个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先（）。

A.承担民事赔偿责任

B.缴纳罚款

C.缴纳罚金

D.没收财产

4．以下关于设立个人独资企业条件的说法，哪个是错误的？

A．投资者为一个自然人或多个自然人

B．有投资人申报的出资

C．有合法的企业名称

D．有必要的从业人员

5．以下关于个人独资企业的表述哪项是错误的？

A．个人独资企业解散后，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

B．个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务不应再负偿还责任

C．个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿

D．个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任

6．下列关于个人独资企业的说法哪项是错误的？

A．个人独资企业投资人可委托他人负责企业的事务管理

B．投资人可依其对受托人职权的限制，对抗善意第三人

C．个人独资企业投资人对企业的财产享有所有权，其相关权利可依法进行转让

D．投资人对受托人取权的限制，不得对抗善意第三人

二、案例分析题：

1、2003年1月，甲出资5万元设立A个人独资企业。

甲聘用乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过10000元以上的合同，必须经过甲的同意。

2月，乙未经甲同意，以A企业的名义向丙购入价值20000元的货物。

但丙不知道甲与乙之间的约定。

2004年7月，A企业发生亏损，不能支付到期丁的债务，甲决定解散企业，并请求人民法院指定清算人进行清算。

A企业的资产和债权债务情况：

1、A欠税2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁100000元；

2、A企业的银行存款10000元，实物折价80000元；

3、甲个人其他可执行的财产价值20000元

4、甲在B合伙企业出资60000元，占50%的出资额，B企业每年可向合伙人分配利润

问：

1、乙于2月份以A企业的名义向丙购买价值20000元的货物的行为是否有效？

2、A企业的债务按什么顺序清偿？

3、A企业如何偿还丁的债务？

4、A企业解散后，投资人甲和清算人还应履行什么责任？

第二章合伙企业法

一、选择题

1.下列有关合伙企业的说法正确的是（）。

A.采用合伙制的律师事务所不适用《合伙企业法》的规定

B.合伙企业的合伙人只能够是自然人

C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循《合伙企业法》的规定

D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订

2.在2006年12月12日申请人向登记机关申请普通合伙企业登记，当日登记机关受理申请，在2006年12月31日签发了营业执照，那么合伙人可以自（）开始以合伙企业名义从事合伙业务。

A.2006年12月12日

B.2006年12月31日

C.2006年12月27日

D.2007年1月1日

3.甲、乙、丙三人分别出资20000元买了一套汽车配件加工机成立普通合伙企业。

后来，甲因家中急需用钱，想把自己的份额的一半10000元转让给丁，甲通知乙、丙后，乙表示愿意以8000元买下，丙未表态。

丁知道后，同意以10000元买下甲的份额。

丙见丁想买，随即向甲表示愿以10000元买下甲的份额。

根据《合伙企业法》的规定（）。

A．甲应将其份额转让给乙

B．甲应将其份额转让给丁

C．甲应将其份额转让给丙

D．甲不能将其份额转让

4.某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应当承担责任的是（）。

A.张某

B.张某和有过错的第三人

C.提议委托张某的合伙人

D.全体合伙人

5.除合伙协议另有约定外，下列事项中可以不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。

A.向企业登记机关申请办理变更合伙企业的经营范围

B.以合伙企业名义为他人提供担保

C.普通合伙人向合伙企业以外的人转让合伙企业中的财产份额

D.合伙人以房屋等不动产进行出资

6.甲、乙、丙经营一家普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与丁企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是（）。

A．如果丁企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应赔偿由此给合伙企业造成的损失

B．如果丁企业知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业向丁企业承担合同责任

C．无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失

D．无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是无效，乙向丁企业负合同无效责任

7.某合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据《合伙企业法》的规定，乙可以（）。

A．对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业的债务

B．乙代位行使甲在合伙企业中的权利

C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额

D．如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿

二、案例分析

1、甲、乙、丙三人共同设立一家合伙企业，并订立了书面合伙协议，甲、乙均在该协议上签字、盖章，而丙因为有事在外地，未在协议上签字、盖章。

甲、乙积极筹备前期事宜，寻找场地、购买设备，并将该企业命名为“利得食品有限公司”。

问：

1、该合伙企业协议书是否有效？

2、该合伙企业名称是否合法？

2、甲、乙、丙、丁四人开办了一家合伙企业。

在合伙协议中，四人未约定合伙期限，关于入伙、退伙等约定按照《合伙企业法》办理。

后来，丁想把自己的一部分财产份额转让给戊，甲、乙同意，但丙不同意，丙提出，如果丁愿意转让部分财产份额，他愿受让。

结果戊因为多数合伙人同意成为新的合伙人。

丙于是提出退伙，甲、乙、丁同意，但言明丙只能将自己入伙时的投资带走，合伙企业的盈利不予分配，戊以合伙企业的名义所作的一笔生意亏本，丙要承担亏损责任。

丙不同意上述要求，遂向法院起诉。

问：

1、丁转让财产份额的行为是否有效？

为什么？

2、丙是否可以退伙？

如果丙可以退伙，合伙企业的盈利是否应分配给丙？

3、丙是否应该对戊以合伙企业名义做生意造成的亏损承担责任？

为什么？

3.甲和乙系某县农民，二人共同出资拟购买汽车一辆跑运输。

另一农民丙得知此事声称自己可以找到熟人买到便宜车，遂也要求入伙，甲、乙同意，并将买车款两万元交给丙。

丙用2万元买了一辆旧车，甲认为丙把事办砸了，要求退伙，但乙认为，虽然是旧车但还能用，两人就同意甲退伙。

几个月下来，生意颇好，甲见状又要求入伙，乙同意，甲将投资款1万元放下就走了。

丙此时正在外地跑运输，不知道此事。

就在这次运输中，丙出了车祸，车毁人亡，甲听说后，又找到乙，想要回一万元，乙不同意，并以甲已入伙应承担损失为由，要求甲承担责任，双方发生争议。

问：

甲是否应该承担并因为车祸造成的损失？

4、甲系某一合伙企业人之一，后因故要求退伙，经其他两个合伙人同意后，甲承担了1万元的债务后，正式退伙。

在甲要求退伙时，乙以合伙企业名义与某商贸公司订立了代销彩电的合同，但尚未履行。

乙、丙在后来的经营中，因有违法行为，被工商局吊销营业执照。

乙、丙两人躲起来，商贸公司以甲为被告诉至法院，甲辩称，自己早已退伙，对此事不应承担责任。

问：

甲是否应该承担责任？

5、A先生与B有限责任公司协商后，决定设立一家合伙企业。

合伙企业协议中规定：

B公司向合伙企业投资30万元，A负责经营，但不投资，B公司每年从合伙企业取得60%的收益，亏损时，责任及其他一切风险均由A负担。

随后，双方共同向登记机关申请合伙登记，登记机关工作人员C在收取了A的贿洛后，作出等级决定，并颁发了营业执照。

后来A为了经营方便一直使用了B有限责任公司的名义对外进行经营活动。

问：

本案中有哪些违法行为？

应怎样处理？

第三章公司法习题

一、单项选择题

1.中国历史上第一部公司法是（）

A.《公司条例》B.《商律》

C.《公司律》D.《商人通律》

2.我国公司法上的公司资本制度采取（）

A.法定资本制B.授权资本制

C.折衷资本制D.混合资本制

3.公积金作用之一是转增为公司股本。

法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的（）

A.25%B.30%

C.35%D.40%

4.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是（）

A.吸收合并B.存续合并

C.创设合并D.并吞合并

5.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由（）组成。

A.股东B.董事

C.监事D.股东、董事、监事共同

6.下列不得作为公司破产债权的是（）

A.破产宣告前成立的无财产担保的债权

B.附期限的债权

C.清算组解除合同给对方当事人造成损害的赔偿金

D.因破产宣告而解除合同的违约金

7.下列不属于有限责任公司股东会职权的是（）

A.决定公司的经营方针和投资计划B.审议批准监事会或监事的报告

C.聘任或解聘公司的总经理D.修改公司章程

8.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是（）

A.必须经代表2/3以上表决权的股东通过

B.不同意转让的股东应购买该转让的出资

C.不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转让

D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权

9.下列可作为实物出资的选项是（）

A.保管物B.租赁物

C.担保物D.股东可以依法处置的机器设备

10.下列符合我国关于设立一人公司规定的是（）

A.只有一个自然人可以设立

B.只有一个法人可以设立

C.只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以设立

D.一律不允许设立

11..募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数（）以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

A.1/3 B.1/2

C.2/3D.3/4

12.下列不属于创立大会法定职权的是（）

A.对公司的设立费用进行审核B.通过公司章程

C.选举董事会成员D.对发起人的资格进行审查

13.在我国，设立公司集团的条件之一是，除核心企业外，必须有（）个以上的紧密层企业即子公司。

A.2B.3

C.4D.5

14、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。

典型的资合公司是（）

A、无限公司

B、有限责任公司

C、两合公司

D、股份有限公司

15、根据《公司法》的规定，公司成立时间是（）

A、工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日

B、工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日

C、申请人收到《企业法人营业执照》之日

D、公司成立公告发布之日

16、以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是（）

A、劳务出资

B、管理技能出资

C、信用出资

D、非专利技术出资

17、某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经（）

A、代表1/2以上表决权的股东通过

B、代表2/3以上表决权的股东通过

C、全体股东通过

D、出席股东会的全体股东通过

18、甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为20%、20%、60%。

现丙与丁达成协议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。

甲、乙知晓后均不同意。

以下几种意见中，符合《公司法》规定的是（）

A、甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁

B、甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁

C、丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将出资转让给丁

D、丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意

二、案例分析题

1、张某，李某，赵某3人投资设立一有限责任公司。

张某出资20万元人民币，李某以价值20万元的房屋出资，赵某出资人民币10万元。

后经营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道张某具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张某偿还所欠的债务。

若你是甲的法律顾问，对甲的要求如何回答？

2、试分析以下案例：

原告：

信用合作社

被告：

A

被告：

B（A的担保人）

被告：

C、D、E（B的股东）

1993年9月20日，原告与被告A、B签订了一份借款合同，合同约定，被告A因经营需要资金向原告代款25万元，借款期限自1993年9月20日至1994年1月20日止，被告A不履行合同时，B承担偿还本息的责任。

借款期满后，被告A没有按合同的约定履行还本付息的义务。

原告经多次催讨，被告才于1999年11月23日归还本金3000元，尚欠借款本金247000元及利、罚息不还。

为此，原告诉至法院。

据查，被告A与1997年12月30日被吊销营业执照，其股东为某居委会、吴某、黄某、杨某；被告B于2001年12月被吊销营业执照，其股东为使二轻工业总工会、某包装公司、翟某（C、D、E）

问：

1、A、B之间是否承担连带责任？

为什么？

2、居委会、吴某、黄某、杨某应该承担什么义务？

3、C、D、E应该承担什么义务？

3、某市宏发机械公司（以下简称宏发公司）于2001年经上级主管部门批准，分立为东方机器设备公司（以下简称东方公司）和大河构件厂（以下简称大河厂）。

宏发公司分立时，其财产做了相应的分割，编制了资产负债表及财产清单。

东方公司与大河厂就宏发公司分立前的债务达成协议，全额由东方公司承担。

公司于2001年5月5日做出分立决议后，5月15日前通知了债权人，并在5月5日至6月5日连续在报纸上就分立事宜公告了三次。

宏发公司的某甲债权人接到通知书后，于5月20日向宏发公司提出了清偿债务的要求；某乙债权人接到通知书后，于5月30日向宏发公司提出了提供相应债务担保的请求。

宏发公司对某甲债务人清偿了债务，并对某乙债权人的要求做出了承诺。

2001年6月1日，公司正式分立。

宏发公司的在外地的债权人某丙未接到分立通知书，于2001年6月12日才知晓宏发公司已分立，于是分别向东方公司和大河厂主张债权，但东方公司和大河厂均以公司早已分立为由拒绝了某丙的要求。

某丙遂诉诸法院。

试分析：

1．公司分立时，应如何通知已知的债权人及其他债权人？

2．某甲与某乙债权人的要求是否符合公司法的规定？

3．某丙的债权主张是否有法律依据？

4、某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。

后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。

某股东据此请求召开临时股东大会。

公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月28日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。

通知确定的会议议程包括以下事项：

（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；

（2）选举更换全部监事；

（3）更换公司总经理；

（4）就发行公司债券作出决议；

（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。

在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。

根据上述材料，回答以下问题：

（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？

为什么？

（2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？

如有，请指出，并说明理由？