积极发挥董事会核心作用.docx

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积极发挥董事会核心作用

踊跃发挥董事会的核心作用

成立完美公司治理构造是现代商业银行制度的核心问题，也是我国当前金融系统改革的重要任务。

怎样进一步完美公司治理构造，提升公司治理水平，是股份制商业银行面对的共同课题。

我们一定借鉴国际先进经验，联合我国实质状况，不停增强董事会的核心作用，逐渐提升我国股份制商业银行公司治理水平。

我国股份制商业银行公司治理的现状

从1986年交通银行重修以来，全国性股份制商业银行已达13家（含渤海银行），此中有6家股份制商业银行已分别在境内外上市。

经过多年的发展，股份制商业银行已成为我国金融系统的重要构成部分，为全国的金融系统改革和公民经济建设作出了重要贡献。

在公司治理方面，股份制商业银行均已成立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的治理构造，但公司治理水平整体还不高，不一样程度地存在一些问题，主要表此刻两个方面：

一是存在“一股独大”及控股股东伤害中小股东利益的现象。

在大部分股份制商业银行中，国有股占控股地位，一股独大的现象比较广泛，控股股东拥有多半表决权，加上中小股东比较分别，控股股东实质上很简单伤害中小股东利益。

二是存在内部人控制现象。

因为董事对银行的经营管理参加有限，信息不对称，同时董事会职责发挥不到位，缺少实行决策的基本手段，没有真实发挥决策核心的作用，不可以对高级管理层进行有效的监察制

约，所以形成了内部人控制现象。

银监会成立以来，增强了对股份制

商业银行公司治理的看管力度，董事会日趋发挥更大的作用，银行公

司治理已有所改良，但仍需进一步健全和完美公司治理体制，提升公

司治理水平。

近来，银监会拟订了《股份制商业银行董事会尽责引导

（试行）》，这对深入我国股份制商业银行公司治理改革，增强董事

会职责权限，提升公司治理水平，拥有特别重要的现实意义。

近三年来，经过仔细反省和总结经验教训，光大银行踊跃推动公司治理改革，逐渐解决公司治理中存在的问题。

控股股东不再干涉银行经营管理，不再增添银行的负担，踊跃解决历史遗留问题。

同时，鼎力增强董事会的作用，健全组织架构，发挥独立董事作用，严格执行回避制度，并邀请看管部门参加董事会会议进行监察。

当前，光大银行董事会在银行重要事项中的决策和管理作用日趋显然，公司治理水平有了较明显的提升，有力地促进了银行的健康发展。

我们亲身领会到，只有当董事会对银行重要事务拥有实质性决策权并发挥核心作用时，才能不停提升公司治理水平，才能渐渐实现优秀的公司治理目标。

股份制商业银行董事会的核心作用

公司治理是一个不停发展的过程。

跟着现代公司规模的不停扩大，股权呈多元化和分别化，公司经营的专业化程度不停增强，公司

治理在世界范围内由股东大会中心主义渐渐转为董事会中心主义。

我国股份制商业银行一定适应这类趋向，环绕发挥董事会的核心作用，

进一步改革和完美公司治理体制。

当前，我国股份制商业银行董事会需要侧重增强以下三方面的核心作用：

银行重要经营管理事项的决策作用。

董事会对银行的经营管理肩负最后责任，负责执行股东大会的决讲和银行经营管理的重要决策。

董事会应该充散发挥对银行重要经营管理事项的决策作用：

一是拟订知足银行长久需要的发展战略，指导银行的连续经营活动；二是成立适合的银行风险管理与内部控制框架，有效辨别、权衡、监测、控制并实时处理商业银行面对的各样风险；三是确立商业银行的年度经营计划和投资方案，审批重要投资；四是负责银行资本的管理，保证商业银行在测算、权衡资本与业务发展般配状况的基础上，拟订合理的业务发展计划。

对经营管理层的监察作用。

经营管理层对董事会负责，对经营管理层进行监察是董事会的一项重要职责。

董事会需要成立通畅的信息报告渠道，实时和全面地认识银行的经营管理信息，并经过内部审计、外面审计等举措实时发现和纠正问题，保证经营管理层在银行章程及董事会受权范围内展开经营管理活动。

董事会还需要拟订科学的查核激励体制，依据银行财务和非财务指标按期对高级管理层成员的履职状况进行全面评估，确立高级管理层的薪酬，决定高级管理层的聘用和解聘。

保护全体股东、利益有关者及银行整体利益的作用。

董事会对股东大会负责，应该保护全体股东利益，实现股东利益最大化，特别要

警惕和防备股东关系交易风险，防备大股东伤害中小股东利益。

同时，因为商业银行的经营状况直接关系到公民经济的宏观运作，一旦产生巨狂风险，将会严重威迫社会经济生活的各个方面，所以董事会还需要兼备各有关者的利益，保护商业银行整体的安全和稳重。

增强董事会核心作用的几点思虑

形式上完好的公司治理构造未必产生优秀的公司治理。

股份制商

业银行的股东大会、董事会、监事会和高级管理层等机构设置无一缺

漏，基本上做到了“形似”，但重点要在健全治理体制上下功夫，努

力做到“神似”。

为此，我们一定解放思想，与时俱进，学习和借鉴

国际先进的公司治理理念、方法和实践经验，密切联合我国实质状况，

以求真求实的态度，环绕发挥董事会的核心作用踊跃进行探究和创

新，不停提升公司治理水平。

完美制度，健全董事会组织架构

完美制度，明确董事会职责，规范董事会程序，保持董事会的独立性。

银行应该经过章程、议事规则及董事会受权等制度，清楚界定董事会及其特意委员会的职责，规范董事会及其特意委员会的运作程序，保证董事会对重要经营管理事项的实质性决策权利，防止参加平时的经营管理活动；保证董事会的运作合法合规，防止堕入无序运作的状态；保证董事会与监事会、管理层之间成立通畅的交流渠道。

健全董事会的组织架构，完美董事会的决策体制。

现代公司的经营

管理专业化程度不停提升，董事会作为公司治理的核心，一定不停提

高决策的专业化和科学性。

巴塞尔委员会指出，建立各样特意委员会

关于改良公司治理特别有利。

特意委员会是现代公司董事会的重要组

成部分，不单能够提升董事会决策的专业化水平，并且能够提升董事

会的工作效率。

我国银监会要求股份制商业银行董事会一定下设审计

委员会、风险管理委员会和关系交易控制委员会。

注册资本在10亿

元人民币以上的商业银行，还应该建立战略委员会、提名委员会和薪

酬委员会。

近两年来，光大银行改正了章程，拟订了“三会一层”的议事规则、管理层向董事会报告报批重要经营管理事项管理方法、董事会向董事长和行长的受权制度等一系列制度，这为公司治理架构的顺利运作和董事会作用的发挥，确立了坚固的基础。

从2003年起，光大银行逐渐健全董事会的组织构造，建立了人事和薪酬委员会、风险管理委员会、审计委员会和关系交易控制委员会，清楚界定了各委员会的工作目标、职责和议事规则。

各特意委员会的成员绝大部分由独立董事和非执行董事构成，审计委员会和关系交易控制委员会由独立董事担当主任委员。

两年多的实践证明，特意委员会经过向董事会供应各样专业性建议，有力地促进了董事会决策的科学性和专业化。

优化构成，提升董事的议事能力和决策水平

董事会是一个集体决策的机构，董事会成员的知识构造和专业素质对董事会的经营决策正确与否至关重要。

经济学理论指出，将控制权分派给有能力的人越多，这类控制权就越有效率。

所以董事的决策能力和水平是董事会可否充散发挥核心作用的重点。

优化董事会的构成。

银行应该依据财产规模和经营环境等状况确立一个适合的董事会规模。

一个强盛的、拥有互补功能的董事会团队关于董事会作用的发挥拥有至关重要的意义。

董事会一般由执行董

事、非执行董事和独立董事三部分构成，董事会成员的构成应该合理，

既要最大限度地表现各方利益，又要高效精壮，便于组织协调；既要

有多元化背景，拥有较强的互补性，又要有必定专业化背景，拥有独

立的专业判断能力，进而提升董事会决策的科学性和有效性。

光大银

行董事会当前由15名董事构成，包含3名独立董事、4名执行董事

和8名非执行董事，在非执行董事中有3名外籍董事，各位董事的背景、经验和专长各有不一样，对改良光大银行的经营管理和完美公司治理建设供应了大批建设性的建议和建议。

当前，光大银行还在考虑进一步优化董事会的构成，增添独立董事的数目。

提升董事的决策能力和水平。

要严格董事的选聘条件，采纳多种方式增强对董事的培训，不停提升董事的专业素质。

作为股份制商业银行的董事，不单要具备一般公司董事所拥有的公司治理知识及经营管理的决策能力，还一定拥有必定的金融知识，熟习商业银行的经营和运作。

光大银行董事会对每一位新加入的董事候选人都进行严格的

资质审察，经过面谈认识其业务专长，保证其能够并且愿意执行董事

的职责。

同时，董事会比较侧重自己的学习和培训，不按期地邀请宏

观经济研究部门和银监会的专家、学者举办专题讲座；组织部分董事、

监事赴外国观察国际银行业先进的公司治理构造和运作模式；按期编

发《董监事会通信》，供应最新的看管法例、政策等信息供董事学习。

充散发挥独立董事的作用。

独立董事是股份制商业银行董事会的重要构成部分。

《OECD公司治理原则》指出，独立董事能够极大地推动董事会的决策工作，能够为董事会和管理层业绩的评定带来客观的见解。

从我国股份制商业银行公司治理的实质状况来看，独立董事的地位和身份拥有较强的独立性，既不代表股东，也不代表经营管理层，与银行也没有关系的利益关系，所以拥有独立的客观判断能力，能够比较好地保护存款人、中小股东的利益，保护银行整体的安全和稳重。

详细而言，独立董事应该侧重发挥以下作用：

一是增强关系交易的管理和审批，限制控股股东利用其控制地位作出不利于银行和其余中小股东的行为；二是独立监察银行经营管理层，减少内部人控制带来的问题；三是参加董事会决策，对重要决策提出独立客观的判断建议。

光大银行从2003年开始引进独立董事，现有3名独立董事，董事会特意委员会均有独立董事参加，此中审计委员会和关系交易控制委员会均由独立董事担当主任委员。

独立董事关于银行高级管理层的选聘和薪酬系统、风险控制、稽核问责、关系交易等重要问题提出

了好多建设性建议和建议，关于提升光大银行公司治理水平起到了踊跃的促进作用。

提升董事会会议的决策效率

董事会作为银行决策执行的集体机构，其执行职权的形式是董事会会议。

董事会一定提升会议的决策效率，确实执行董事会的各项职责，才能发挥董事会的核心作用。

成立规范的信息报告制度。

董事会需要获守信息来使自己对银行的整体状况、面对的主要风险与机会、银行发展战略以及战略所鉴于的前提条件有一个完好详确的认识，以便作出正确的决策，有效监察银行的经营，所以董事会应成立体制以使其能获取有关信息来监控银行的运转状况。

实践证明，规范的信息报告制度能够促进管理层向董事会实时报送经营管理信息，有效解决董事会与经营管理层之间的信息不对称问题，防止出现内部人控制现象。

光大银行早在2003年就成立了管理层向董事会的报告与报批制度，并经过按月编发信息通告的形式成立董事会与管理层之间的常常性信息交流渠道，保证董事会实时获取执行职责所需的足够信息。

增添董事会会议的次数，做好会议的准备工作，妥当安排会议日程。

董事会是主要以会议形式执行职责的机构，假如会议次数少了，董事会就没法正常履行决策权，可能致使董事会职权虚置和内部人控制，没法达到公司治理的预期目标。

同时，为提升每一次会议的工作效率，应该妥当安排会议日程。

会议议论所需文件资料应该预先供应给各位董事，赐予董事会充分时间研究决策。

会议主题应该专注于董事会的主要职能和任务，保证有充分时间全面详细地议论重要事务。

会议所

有议题应该经过充分议论和民主表决。

当前银监会要求股份制商业银行董事会例会一年许多于四次。

光大银行为提升董事会的工作效率，实时认识银行重要经营管理事项，将董事会例会由每年四次增添到六次，碰到特别状况，董事会还召开暂时会议。

光大银行在每年年初就确立了整年的会议日期，以便董事安排时间列席，有时还依据董事会会议的详细状况需要，在董事会正式会议前召开董事会预备会议，增强会前董事与管理层之间的交流，提升正式会议的工作效率。

完美激励拘束体制

经济学的“拜托—代理”理论指出，现代公司与公司的效率高低，经营状态的利害，重点在于可否设计出一套有效的激励拘束体制，以引诱每一个代理人充散发挥其个人的才能与作用，忠实、勤恳地为公司而努力，且最大化地为公司和股东谋利益，同时又能够将其行为限制在切合资东（拜托人）利益的范围以内，达到“激励相容”的成效。

成立和完美激励体制。

激励与拘束是相辅相成的，激励弱化，约

束也难以增强。

完美激励体制，主要任务就是成立科学有效的绩效评

价系统，包含董事会对经营管理层的绩效评论系统以及董事会自己的

绩效评论系统。

一是要表现酬劳和绩效挂钩，高级管理人员的收入水

平应与银行的盈余状况、财产质量、股东回报、内部控制等主要的财

务和非财务经营指标挂钩；二是要表现长久激励与短期激励相联合，

使银行董事会成员和高级管理层成员既要考虑银行的当期效益，又要

有利于银行的长久发展；三是要解决多层次激励问题，协调银行的内

部运作关系，促进银行的健康发展；四是绩效查核要公正、透明。

光

大银行董事会向来比较重视成立一套正向、长效的激励体制。

近两年来，董事会拟订了高级管理人员推行年薪制的管理方法，成立了绩效挂钩、激励与拘束相联合的查核体制，拟订了独立董事和外面监事年费和非执行董事和监事的津贴标准。

同时，董事会成立了董事工作档案，详细整理记录董事尽责状况，包含列席会议状况、会议讲话状况、休会时期的参加状况等，踊跃探究对董事的查核评论方法，明确评论标准和程序。

董事会还为全体董事、监事和高级管理层成员一致购置了职业责任保险，促进董事、监事和高级管理层人员仔细、勤恳和忠实地执行职责，降低高级管理人员的履职风险。

健全监察体制。

监察体制是防备董事会及经营管理层滥用职权的有效手段。

健全监察体制，既要完美董事会自己内部的监察体制，也要增强对董事会的外面监察力量。

一是要进一步发挥审计委员会及银行内部审计部门的作用，成立对董事会负责的内部审计系统，增强董事会对平时经营管理的监察，防备内部人控制风险和其余经营管理风险。

二是要发挥监事会的监察作用。

监事会对股东大会负责，是银行的监察机构，主要负责

监察董事会及高级管理层执行职责状况和董事、董事长及高级管理层成员尽责状况。

要不停增强监事会的独立监察职能，踊跃探究有效的监察方式，加大监察力度。

光大银行已经初步成立了稽核垂直化管理系统，稽核部同时接受董事会审计委员会和高级管理层的两重领

导。

同时，监事会的监察力度不停获取增强，踊跃敦促董事会和经营管理层正确执行职责，促进了银行健康、稳重地发展。

成立透明的信息表露体制

信息表露制度要求银行经过适合方式，将银行及与银行有关的信息，向投资者和社会民众进行公然表露，它是敦促董事会正确执行职责，作出科学、合理决策的市场监察体制。

透明的信息表露制度对保证银行优秀公司治理、促进国内金融稳固拥有重要意义，表露不力和不透明操作将会致使道德风险，最后将伤害银行利益和股东利益。

透明的信息表露制度应该保证信息的完好性和表露的时效性。

一是所表露的信息应该完好和正确。

银行应该依法充分完好地公然全部法定项目的信息，重要信息不得有遗漏和欠缺，保证信息的客观正确，并实时改正不正确的已表露信息。

二是信息表露一定实时。

过时的信息表露不拥有实质意义，甚至简单误导投资者和民众。

光大银行长久以来比较重视信息表露工作，从1997年开始邀请国际著名会计师事务所对年度经营状况进行审计，向股东和民众宣布年报。

近两年，光大银行在向股东供应年报的同时，每季度按期向股东寄送各样经营管理的重要信息。

光大银行还试试召开股东通告会和股东会谈会，全面表露银监会的年度看管通告和银行内部碰到的困难与问题，仔细听取股东对银行经营管理的建议和建议，并敦促分（支）行增强与所在地域股东常常性的联系和合作。

光大银行特意拟订了信息表露管理方法，规范了信息表露的内容、形式和程序，严格依据看管部门的要求展开信

息表露工作，信息表露更为透明、全面，获取了大部分股东的认同，

增强了投资者的信心。