合并协议范本.docx

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合并协议范本

合并协议范本（总11页）

有限责任公司吸收合并协议

甲方：

[]有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

住址：

邮编：

乙方：

[]有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

住址：

邮编：

本协议于2008年月日于签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

（一）企业类型：

[]有限公司；

（二）注册资本：

截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元；

（三）企业住所：

北京市[]；

（四）法定代表人：

[]；

（五）甲方截至200[]年[]月[]日经审计并经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二）。

第二条乙方基本情况

乙方基本情况如下：

（一）企业类型：

[]有限公司；

（二）注册资本：

截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元；

（三）企业住所：

北京市[]；

（四）法定代表人：

（五）股东及股本结构情况：

[]出资[]万元，占注册资本的[]%；……

（六）盈利状况：

2005年、2006、2007年……[盈利/亏损]；

（七）乙方截至200[]年[]月[]日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三），评估报告（见附表四）。

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币[]万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；

（三）甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。

但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

第五条双方的权利和义务

（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：

产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；

（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用；

（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；

（四）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。

但是，处理财产、承担义务_________元以上的支出等，应经甲方书面同意。

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。

个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。

一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第九条争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。

附件：

（一）甲方资产负债表

（二）甲方评估报告

（三）乙方资产负债表

（四）乙方评估报告

（五）甲、乙债权银行与有关各方签署的《债权、债务继承协议》

（六）甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议

甲方：

[]有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

乙方：

[]有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

签署日期：

公司合并协议

________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

　　一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

　　二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。

但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

　　三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。

　　乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。

　　乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：

_______。

乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。

乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。

　　甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

　　四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

　　五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。

但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。

　　六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。

个别调换工作者，不在此限。

　　七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

　　八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。

一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

　　九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。

一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

　　十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：

______________________________

名称：

______________________________

住所：

______________________________

法定代表人：

（签名盖章）___________

乙方：

______________________________

名称：

______________________________

住所：

______________________________

法定代表人：

（签名盖章）___________

_______年______月____日于_________地

兼并协议书

兼并方：

　　　　　　　　　　　　　（以下简称甲方）

被兼并方：

　　　　　　　　　　　　（以下简称乙方）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于企业兼并的暂行办法》的有关规定，甲、乙双方本着优化资源配置、增强企业竞争能力的原则，经平等协商，就__________房地产开发有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，达成如下协议：

　　一、甲、乙双方董事（会）、股东会已就兼并事宜充分论证、反复会商，并作出决议，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此达成的相关协议。

　　二、鉴于乙方目前资产与债务基本等价的实际情况，甲方将以承担债务方式兼并乙方。

甲方以承担乙方债务为条件接收其全部资产，不再另行支付任何对价。

（资产评估书附后）

　　三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

相关告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

　　四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人员由乙方另行安置，安置费用由乙方自行承担。

　　五、本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

　　六、本协议生效后，甲、乙双方持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告。

　　七、乙方声明在协议签订过程中，不存在未列债务的情况，如果出现未列债务或或有债务，保证负责作相应补偿。

　　八、本协议经双方签署后，报相关部门同意后开始生效。

双方均应据以履行，不得擅自违约。

　　九、本协议未尽事宜，双方另行协商解决，所订立的协议为本协议的补充，具有相同的法律效力。

十、本协议一式肆份，双方各执壹份，报相关机关备案贰份。

企业兼并协议

一、现将本文书的制作要点介绍如下：

1．双方当事人。

2．兼并方式。

3．兼并后有关事务的处理。

4．兼并方的权利、义务。

5．被兼并方的权利、义务。

6．违约责任。

7．纠纷的解决。

8．其他事项。

二、格式：

××股份有限公司兼并××厂的协议

本协议由以下当事之间签署：

甲方：

××股份有限公司

住址：

省市路号

乙方：

××厂

住址：

省市路号

鉴于：

（1）甲方为经有关主管部门的批准以社会募集方式设立的股份有限公司；乙方为企业。

双方目前均合法存续。

（2）甲、乙以方经友好协商，决定由甲方兼并乙方。

……

为了明确双方权利、义务，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等、自愿、公平的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。

1．有关词语的解释

除非本协议中另有规定，以下词语具有下列含义：

1．1……

2．兼并方式

3．兼并后有关事务的处理

3．1有关债权债务的处理

……

4．兼并方（即甲方）的权利义务

5．被兼并方（即乙方）的权利义务

6．违约责任

7．纠纷的解决

8．附则

甲方：

××股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

乙方：

××厂（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

年月日

三、举一范例供制作时参考：

××股份有限公司兼并××厂的协议

本协议在以下当事人之间签署：

甲方：

××股份有限公司

住址：

省市路号

乙方：

××市经济贸易局

住址：

省市路号

鉴于：

（1）甲方为经省人民政府批准以社会募集方式设立的股份有限公司；拟兼并乙方下属的厂。

（2）厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。

（3）双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的厂。

（4）本兼并事项已征得政府有关部门的同意。

为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。

1．有关词语的解释

除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：

1．1厂：

是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所为省市路号，营业执照注册号为，注册资金为万元。

1．2资产评估报告：

是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的厂的资产评估报告。

1．3有关资产：

是指依本协议书甲方所接收的厂的经营性资产及相关负债。

其详细资料请见《资产评估报告》。

1．4有关合同：

是指厂签订的，并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同。

1．5有关业务：

是指厂依法从事的生产经营业务。

具体以营业执照上登记的为准。

1．6有关职工：

是指与被兼并的经营性资产相对应的厂的所有在册职工。

2．兼并方式

2．1甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。

2．2本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。

2．3甲方在兼并厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。

3．有关债权、债务的处理。

甲方在兼并厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。

4．有关合同的处理

4．1甲方在兼并厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。

4．2上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记手续。

5．兼并事宜

5．1甲、乙双方确认，在本协议书生效后10日内办理厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。

5．2在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。

5．3厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续从事此有业务。

6．承诺

6．1乙方与厂的承诺。

6．1．1乙方与厂有权处置厂的资产，且该等资产合法、有效、真实。

6．1．2乙方与厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前，企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工。

6．2甲方的承诺

6．2．1甲方保证及时接收厂的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。

6．2．2甲方保证接收厂的有关职工。

6．3甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。

7．甲方的权利义务

7．1甲方的权利

7．1．1甲方有权根据本协议接收厂的资产，并在兼并完成后有权处置其资产。

7．1．2甲方有权要求乙方将与厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：

所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等。

7．2甲方的义务

7．2．1按本协议的约定支付有关对价的义务。

7．2．2与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用。

8．乙方的权利和义务

8．1乙方的权利

8．1．1乙方有权向甲方收取有关对价。

8．1．2乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方厂及其职工的利益。

乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害厂职工的利益。

8．2乙方的义务

8．2．1乙方有义务与厂一起将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议并移交给甲方。

8．2．2乙方有义务协助甲方办理有关本次兼并的手续。

9．违约责任

9．1任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方当事人造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。

9．2因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整，致使无法履行本协议书的，双方均不承担违约责任。

10．纠纷的解决

10．1甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通过友好协商来解决；

10．2甲、乙双方在友好协商开始20日后还未达成一致的，任何一方均有权向市中级人民法院提起诉讼。

11．附则

11．1本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

11．2本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章的生效。

11．3本协议书一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。

甲方：

××股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

乙方：

省市经济贸易局

法定代表人（或授权代表）（签字）

年月日