股份锁定承诺书.docx

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股份锁定承诺书

股份锁定承诺书

篇一：

4-2认购对象股份锁定承诺函

XXXX股份有限公司

股东股份锁定承诺函

本人（本机构）就自愿对所持XXXX股份有限公司（简称“公司”）的股份锁定事项做出郑重承诺。

具体承诺如下：

本人（本机构）就本次所获得的公司全部股份，在获得股份后分批次解除转让限制，解除转让限制的时间为获得相应股份后满一年、两年和三年。

每批解除转让限制的数量均为本次所获得相应股份的三分之一。

本人（本机构）承诺根据全国中小企业股份转让系统关于股份锁定的流程，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相关股份锁定手续。

承诺人（签字或盖章）：

年月日

篇二：

股份锁定相关法律法规

股份锁定相关法律法规：

1、中华人民共和国公司法（20XX年修订）

第142条：

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让（老公司法是三年）。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

2、证券法（20XX年修订）

第四十七条：

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

3、深圳证券交易所股票上市规则（20XX年修订）

5.1.1发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内（控股股东36个月的是来源于上市规则），不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

4、深圳证券交易所创业板股票上市规则（20XX年6月5日，深证上〔20XX〕45号）

5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

5.1.7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：

自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

5、深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引（20XX年5月8日，深证上〔20XX〕61号）

第十条上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

6、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（20XX年7月28日，深证上〔20XX〕243号）

3.8.6董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

3.8.12上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

7、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（20XX年7月28日，深证上〔20XX〕243号）

3.8.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：

在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（在离任六个月内不得转让的条件下，进行延长锁定期的规定）

3.8.7董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

8、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（20XX年10月15日，深证上〔20XX〕106号）

3.7.4上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

9、关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（20XX年4月28日深证上〔20XX〕49号）

三、上市公司应当在公司章程中明确规定：

上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

五、自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

10、关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（20XX-11）

三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。

自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。

（面对离职潮，创业板规定越来越严格）

对于锁定期参考中小板和创业板的案例进行总结：

1、全体股东

所有股东（不区分大股东（:

股份锁定承诺书）和小股东，也不区分老股东和新进股东），上市之后最基本标准是锁定12个月。

该12个月期限自上市之日起计算。

2、控股股东、实际控制人

控股股东、实际控制人（不论创业板还是中小板、无论直接持股还是间接持股）该等股东在上市之后均应锁定36个月。

该36个月期限自上市之日起计算。

3、控股股东、实际控制人的关联方

控股股东、实际控制人的关联方（不论直接持股还是间接持股）均比照控股股东、实际控制人，锁定36个月。

该36个月期限自上市之日起计算。

值得注意的是一致行动人也应比作关联方，锁定36个月。

4、董、监、高

涉及到公司董、监、高锁定期的规定较为杂，不过可以归纳为下面一句话：

上市后1年锁定+在职每年25%的出售限制+离职后半年不得转让+离职6个月后12个月内不超过50%出售（只针对中小企业板，创业板要求更严）；

需要强调的是，面对创业板离职潮的现象，深交所新的规定更为严苛，要求创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

（没说间接持有的股份）

至于上市后，董、监、高新增的股份则按照规范运作指引的要求，实施75%（上市满一年）和100%（上市未满一年）的锁定。

创业板特殊：

创业板董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定。

5、上市前增资入股

中小板规定：

刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。

该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

目前此规定还是证监会窗口指导的内容。

创业板规定：

申报材料前（向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日）6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。

该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

（自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

）

申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

创业板特殊：

不仅包括申报文件受理前6个月内，还包括申报前1年，即申报前1年都要从工商变更登记之日起锁定36个月。

6、上市前转、送股

刊登招股书前12个月（中小板）、申报材料6个月前（创业板）内转增、送股的视同增资，需锁定36个月，锁定期自完成工商变更日期起。

7、上市前股权转让入股

中小板规定：

刊登招股说明书之日前12个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。

该36个月期限自上市之日起计算。

刊登招股说明书之日前12个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

创业板规定：

申报材料前6个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。

该36个月期限自上市之日起计算。

申报材料前6个月之前受让其他老股东的股份，不受前述36个月锁定期的限制。

8、创业板突击入股的披露

披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见。

9、其他一般规定

不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年。

篇三：

股份锁定专题

股份锁定专题

一，监管机构相关规定

（一），首次公开发行

（二）、定向增发

（三）、配股

由有限售条件的流通股配售得到的股票仍为有限售条件的流通股，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。

无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。

20XX年保代培训：

与非公开发行相比较，对于大股东来说，股东比例有保证情况下，不用锁定3年，发行价格没有约束。

（四）、外国战略投资者

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条：

取得的上市公司a股股份三年内不得转让。

二、实务常见问题探讨及案例

（一）、上市前股份转让的问题

主板、中小板：

刊登招股说明书之日前12个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。

该36个月期限自上市之日起计算。

大康牧业（002505）

股东财信创投承诺：

自发行人首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）受让（受让自非控股股东，为什么？

哪条规定）的股份，除依据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自持有股份之日起（以完成工商变更登记手续的20XX年5月6日为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；自发行人股票首次公开发行前十二个月外（以刊登招股说明书为基准日）受让的股份，除依据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自股票上市之日起的十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

骆驼股份（601311）

公司股东信诺泰承诺：

若公司在20XX年6月3日之前刊登招股说明书，则自工商登记手续完成之日（20XX年6月3日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份（受让自实际控制人刘国本），也不由公司回购其持有的股份；若公司在20XX年6月3日之后刊登招股说明书，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

创业板：

申报材料前6个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。

该36个月期限自上市之日起计算。

恒顺电气（300208）

上海兴烨创业投资有限公司承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过其所持上述股份总数的百分之五十；自20XX年6月29日（其向发行人增资完成工商变更登记手续之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。

（二）、上市前增资、转增、送股

增资：

三诺生物（300298）——申请受理前6个月内新增的股份，工商变更登记之日起锁定3年

20XX年12月24日，公司召开20XX年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。

本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。

益和投资承诺：

（1）对于因三诺生物在

向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。

（2）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。

中小板规定：

刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。

该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

创业板规定：

申报材料前（向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日）6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。

该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

自上市后依然锁定12个月，且24个月内转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

类似的案例还有汤臣倍健（300146），恒顺电气（300208），聚光科技（300203）。

转增：

爱施德（002416）——刊登招股书1年内转增按增资处理，锁三年

郭绪勇等90名自然人股东所持股份系由20XX年12月对本公司增资并经20XX年6月本公司以未分配利润送股、资本公积金转增股份以及20XX年8月本公司以未分配利润送股所获，该等股东分别承诺：

对于20XX年12月增资及20XX年6月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；对于20XX年8月公司未分配利润送股增加的股份，若本公司在20XX年8月20日之前刊登招股说明书，则该部分股份自工商变更完成之日（20XX年8月20日）起36个月内不转让或委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份；上述承诺期限届满后，可上市流通和转让。