01商业保理融资服务合同.docx

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01商业保理融资服务合同

商业保理业务合同

甲方（融资人）：

住所地：

法定代表人：

组织机构代码：

通讯地址：

传真：

联系人：

手机：

电子邮箱：

乙方（保理商）：

住所地：

法定代表人：

组织机构代码：

通讯地址：

传真：

联系人：

手机：

电子邮箱：

鉴于：

甲方以应收账款向乙方申请办理商业保理业务，并提供了企业债权信息，经乙方审核后，由保险公司对该笔债权承保国内贸易短期信用保险，甲方将基于其与买家的基础合同产生的应收账款债权和保单受益权转让给乙方，乙方向甲方支付所受让债权和保单受益权的融资对价，融资期限届满，由甲方履行债权回购义务；如甲方到期不能履行债权回购义务，乙方有权向买家行使债权请求权，即要求买家对已转让给乙方的应付账款清算（对不足部分乙方有权向甲方追索，对多出部分在冲抵各项费用后无息返还甲方），对于逾期未回款的应收账款，甲方配合乙方执行保险理赔程序，所得赔偿金优先用于履行债权回购义务。

。

甲、乙双方本着自愿平等、诚实信用的原则，经协商一致，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》等法律法规规章及其他规范性文件的有关规定，就上述甲方申请办理商业保理业务等事宜，订立本合同，以资共同遵守。

第1章概念定义

第1条在本合同中，除非上下文另有所指，下列术语定义如下：

1、商业保理业务：

是指乙方受理甲方的保理业务申请，业务性质为有追索权回购型保理。

根据本合同，甲方将其现在或将来的基于其与买家订立的基础交易合同所产生的应收账款（债权）及其信用保险保单受益权转让给乙方，并按照本合同约定，在保理融资到期日由甲方无条件溢价回购上述债权。

2、基础交易合同：

是指甲方与其买家为进行货物购销或提供服务而签署的真实存在的合同。

是甲方应收账款产生的基础和前提。

3、买家：

是指基础交易合同中购买甲方的货物或服务并愿意支付价款的需求方。

4、应收账款：

是指依据基础交易合同，甲方因采用赊销方式销售货物或提供服务而产生的买家尚未支付价款的债权。

5、买家争议：

是指买家因对甲方在基础交易合同项下的义务履行提出异议而拒绝接受货物或服务，或对有关应收账款提出抗辩、拒绝全额或部分付款、反追索或抵销等主张。

6、信用保险授信额度：

是指保险公司根据甲方的应收账款及其账龄情况，为其买家核定的可向其提供信用保险的最高授信限额。

7、保理融资额度：

是指乙方在受理甲方提出的保理业务申请时，参照保险公司对其买家的信用保险授信额度，通过评级认证确定甲方的融资额度。

8、保理融资：

是指乙方作为甲方债权的受让人，在应收账款债权尚未到期前，向甲方支付的受让上述债权融资对价的行为。

9、保理手续费：

是指乙方为甲方提供保理服务而收取的费用。

10、电子商业承兑汇票：

是指买家通过企业网银和人民银行ECDS系统向甲方签发的，以确认甲方债权的一种电子票据。

电子商业承兑汇票到期日即为甲方应收账款到期日。

11、共管账户：

甲方在乙方指定的银行，以其名下开设的与乙方共管的资金账户，用于应收账款指定回款、债权转让对价及保理手续费等的收付。

甲方承诺在保理融资期间不单方更改上述共管账户的信息。

12、债权回购义务：

是指甲方按照本合同约定无条件溢价回购已转让债权，或者转让的标的应收账款回款已转入换质保证金账户，或者执行保险理赔程序后理赔款项到达保单受益人账户的行为。

13、回购义务履行完毕：

是指在融资期限届满之时或者之前，甲方（融资方）缴存的回购款与应收账款回款以及保单的理赔金额之和大于或等于本合同约定的债权溢价回购金额。

第2章保理融资额度的申请及生效

第2条甲方在决定办理乙方的商业保理业务后，应向乙方提出办理该项业务的书面申请，并提供企业债权信息。

乙方在对甲方的资信进行评级认证后，综合参考保险公司对甲方买家的保险授信额度，为甲方核定保理融资额度。

第3条甲方已获得乙方为其核定的保理融资额度是乙方签署本合同的必备前提条件。

第4条乙方为甲方核定的保理融资额度于本合同生效之日起同时生效。

第3章保理业务类型的选择和应收账款质押

第5条本合同项下乙方对甲方提供的商业保理服务，按甲方出让债权时是否将转让事实通知买家，可分为公开型保理和隐蔽型保理。

甲方可以根据其实际需要，在向乙方申请办理保理业务时，自主选择其中一种类型。

1、公开型保理是指应收账款债权转让给乙方后，将转让的事实通知买家，向其发送《应收账款债权转让通知书》并由买家签章确认的《应付账款确认函》。

2、隐蔽型保理是指应收账款债权转让给乙方后，暂不将转让的事实通知买家，如到期甲方不溢价回购，乙方再将转让的事实通知买家。

第6条甲方转让给乙方的应收账款必须符合以下条件：

1、基于正常合法的基础交易产生；

2、仅以人民币表示并支付；

3、属甲方合法所有并依法可以转让，未被质押或转让给任何第三方，没有任何权利瑕疵；

4、甲方已经按照基础交易合同的约定履行了发货义务并将继续履行其在基础交易合同项下的全部义务；

5、应收账款尚未到期；

6、甲方与买方的基础交易合同等交易文件真实、完整、合法及有效；

7、乙方要求的其他条件。

第7条在应收账款转让给乙方后，乙方享有该应收账款相关的一切权利，包括但不限于取得截止应收账款转让之日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额及其与该应收账款有关的全部利息、罚息、违约金、损害赔偿金及其他应付费用、强制收款权、起诉权、留置权、停运权、对流通票据的背书权、对该应收账款的转让权以及甲方对可能被拒收或退回的货物或服务所拥有的所有其他权利。

在任何情况下，应收账款的转让或质押都不得视为乙方承担了甲方与买家基础交易合同项下的任何义务或责任，甲方应继续履行其在基础交易合同项下的所有义务。

第8条对于保理融资期间新增转让给乙方的应收账款，甲方必须向买方履行应收账款转让通知的义务。

买家仅向《应付账款确认函》上的账户支付应付账款款项后，才能解除买家的付款义务。

第9条根据甲方申请保理业务类型的不同，应收账款债权转让通知可以采取以下方式进行处理：

1、公开型保理项下，甲方必须在获得保理融资前通知买家应收账款债权转让给乙方的事实，应按照乙方提供的格式和内容向买家送达《应收账款债权转让通知书》，由买家盖章确认并寄回给乙方；或由甲方签章后委托乙方送达其买家。

2、隐蔽型保理项下，甲方向乙方转让债权时暂不通知买家，但乙方保留要求甲方按照其指示随时通知买家，或经甲方授权由乙方直接通知买家该债权转让事实的权利。

甲方应签署空白《应收账款债权转让通知书》一份，并提交给乙方保存。

第4章应收账款管理及催收

第10条在公开型保理项下，乙方为甲方提供应收账款管理及账款催收服务。

隐蔽型保理项下，乙方不提供应收账款的催收服务。

第11条已转让的应收账款产生变动时，乙方通知甲方与其买家核对相关账目。

第12条对于公开型保理业务，乙方应对甲方已转让的债权采用合适的方式向甲方的买家催收，原则上在到期日前10个工作日提示付款，在到期日后每周催收一次。

第5章国内贸易短期信用保险

第13条国内贸易短期信用保险的投保人为甲方，并由甲方承担保费。

第14条甲方对转让给乙方的债权投了国内贸易短期信用保险的，应将受益人设定为乙方并且同意将受益权转让给乙方指定的第三方。

第15条信用保险保单及其他保险文本是本合同的组成部分之一，与本合同具有同等法律效力。

第6章保理融资

第16条甲方可以在保理融资额度内向乙方申请保理融资，经乙方评审通过后，保理融资业务确认以下内容。

1、保理融资名称：

2、保理融资存续期为天，自_2013___年__8__月____日起至__2013__年__11__月____日止。

3、保理融资总额：

人民币（大写）万元整（￥万元）。

4、债权溢价回购金额：

人民币（大写）万捌千元（￥万元）。

回购日期：

2013年11月日。

5、以上保理融资起止日期、溢价回购日期的确切日期以《放款确认书》为准。

6、资金渠道费及支付方式：

（1）资金渠道费率按保理融资总额的1.72％/三个月收取；在本项目融资款项到达甲方共管账户时，由甲方一次性划转到乙方账户，共计：

人民币（大写）万元整（￥万元）。

（2）若本合同生效后，甲方放弃保理融资行为的，则乙方有权从甲方已缴纳的履约保证金中扣取不低于本条

（1）规定的款项作为资金渠道费。

7、保理手续费及支付方式：

（1）保理手续费率按保理融资总额的2％/三个月收取；在本项目融资款项到达甲方共管账户时，由甲方一次性划转到乙方账户，共计：

人民币（大写）万贰千元整（￥万元）。

（2）若本合同生效后，甲方放弃保理融资行为的，则乙方有权从甲方已缴纳的履约保证金中扣取不低于本条

（1）规定的款项作为保理手续费，其余款项退回甲方。

第17条甲方为表示对保理融资的履约诚意，同意向乙方支付履约保证金。

1、履约保证金在保理融资评审通过后缴纳，特殊情况下，经乙方同意，甲方可在融资资金到达甲方共管账户时缴纳，缴纳金额为保理融资总额的%，（大写）计人民币万元（￥万元）。

2、当甲方债权回购义务履行完毕，并与乙方办理完对账手续后，乙方将结余的保证金无息退还甲方。

3、若甲方违约，则乙方有权直接从该保证金中扣除相应款项，以赔偿乙方因此产生的一切损失，甲方承诺放弃一切抗辩权。

第18条保理融资期间，甲方名下的共管账户收到买家支付的应收账款款项后的3个工作日内，甲、乙双方约定：

1、甲方应以符合乙方要求的应收账款进行替换转让或质押，在办理完应收账款转让或质押登记手续或电子商业承兑汇票质押手续后，甲方才可使用该笔对应的款项。

2、如甲方未能提供符合乙方要求的应收账款进行替换转让或质押，则该笔款项将被存放至保理融资存续期届满日，最终用于履行债权回购义务，或冲抵保理手续费。

第19条反担保保证及措施

1、甲方融资前必须向乙方提供反担保措施，包括但不限于：

（1）甲方控股股东及其配偶提供个人无限连带责任的履约担保；

（2）甲方在乙方保理融资对价支付前缴纳保理融资总额的15%作为履约保证金；

（3）甲方经其股东会同意出具有效的保证担保：

如其未依本合同约定履行债权溢价回购义务的，甲方同意乙方以人民币1元的价格受让其全部股权，乙方有权对甲方企业行使经营管理权、任何资产的处置权，并对财务、生产、销售等各个部门进行管理和监督，直至甲方的回购义务全部履行完毕。

（4）乙方要求提供的其他反担保。

2、设立反担保的有关费用由甲方承担。

3、若因甲方原因未能落实反担保措施，乙方有权拒绝为甲方提供商业保理服务，由此产生的一切后果由甲方承担。

4、如有其他反担保措施或由第三人提供的反担保措施将另行签订反担保合同，并构成本合同的组成部分之一，与本合同具有同等法律效力。

第7章债权溢价回购

第20条发生下列情形之一时，甲方应按照乙方的要求将已转让的债权无条件进行回购，与该债权有关的一切从属权利亦被同时回购：

1、在保理融资期限届满时，无论任何原因（包括买家提出争议），乙方尚未收讫全部款项的，乙方有权将未收讫的债权要求甲方进行回购。

2、如果买家在电子商业承兑汇票到期之前提出异议，则乙方有权要求甲方进行回购。

3、甲方发生本合同规定的违约事项。

4、乙方认为需要甲方进行回购的其他情形。

第21条当乙方根据本合同要求甲方回购债权时，甲方应当在收到乙方回购债权通知之日起3日内无条件回购，否则甲方构成违约。

第8章追偿权、追索权与违约金

第22条乙方的追偿权和追索权：

1、如甲方违约，逾期不溢价回购债权，则乙方有权向买家追索，即向买家行使债权请求权和其他权利，要求买家对已转让给乙方的应付账款清算（对不足额部分乙方有权向甲方追偿，对多出部分在冲抵各项费用后无息返还给甲方）；乙方有权向甲方追偿的款项包括但不限于保理融资总额、罚息、违约金以及实现追偿权、追索权等的全部费用。

2、违约金及罚息的计算标准：

（1）如甲方违约逾期不溢价回购债权的，甲方应从保理融资存续期届满次日起至完成溢价回购当日期间，向乙方每日支付保理融资总额0.5%的违约金。

（2）如甲方违约逾期不溢价回购债权的，甲方应从保理融资存续期届满次日起至完成溢价回购当日期间，向乙方每日支付按保理融资总额乘以中国人民银行同期贷款利率4倍的罚息率计算而得的罚息。

（3）如甲方违约，乙方如需要处置甲方的抵押或质押物时，资产处理手续费按资产处理实际金额的2%计提。

3、乙方为实现本合同项下的追偿权、追索权而产生的下列费用由甲方向乙方支付。

包括但不限于：

诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费、差旅费、催告费等。

第9章一般陈述和保证

本合同的每一方在此向对方作出如下陈述和保证：

第23条甲、乙双方均为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法律实体，具有签署和履行本合同项下义务所需的完全的权利、权力和授权。

第24条甲、乙双方签署或履行本合同均未违反任何法律、法规或其他适用或有拘束力的规定，也未构成对其作为当事方的任何合同的任何违约。

第25条本合同对甲、乙双方任何一方构成合法、有效的法律约束力。

第10章甲方的特别陈述和保证

第26条甲方向乙方提交的全部资料均是真实、合法和有效的，且已将其知道或应当知道的影响或可能影响乙方签署及履行本合同的事实向乙方进行了披露。

第27条甲方向乙方转让的应收账款债权所涉及的基础交易及届时甲方的经营状况与甲方申请办理融易保理业务所提交的有关资料中叙述的事实完全一致。

第28条甲方保证与买家签署的任何基础交易合同及合同修改中不含有禁止转让或以寄售方式销售的条款。

甲方保证不以所有权保留方式销售货物，其他任何第三人对销售货物或提供服务所产生的应收账款债权或质权没有请求权及其他权益。

第29条在本合同签署后，甲方将向买家发货或提供服务所产生的符合本合同约定的应收账款按本合同约定转让给乙方。

第30条甲方在本合同项下转让给乙方的应收账款均为符合本合同规定的合格的应收账款。

甲方保证对拟向乙方转让的应收账款享有全部权利，该笔应收账款既未被用做任何形式的担保和权利限制，也未被转让给任何第三人。

同时，甲方保证对本合同所涉及的任何一个买家都不存在未履行完毕的义务，或即使存在未履行完毕的义务，这些义务正在由甲方正常履行，或将依照基础交易合同的约定得到履行（包括但不限于向买家支付运费、提供技术支持、售后服务、维修退换义务、质量保证等）。

甲方保证该笔应收账款构成对买家有约束力的、应实际支付的义务，并不会被用做抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或做其它扣减等。

第31条甲方将按照乙方的要求随时向其提交任何涉及应收账款的单据和文件。

第32条甲方保证其与买家之间不存在任何关联关系，此关联关系包括但不限于附属机构关系、控股与被控股关系或受同一公司或集团控制或管理的关系等。

第11章甲方的承诺

第33条未经乙方的同意，甲方不得中止、解除或变更基础交易合同及转让本合同或基于本合同而产生的权利。

对于已转让的应收账款，未经乙方书面同意，甲方无权进行任何形式的处分，包括担不限于处理、转让、赠与及质押等，对于已转让的应收账款，甲方亦不再向买家主张支付。

第34条甲方确认乙方有权在债权溢价回购前再次转让，该标的应收账款回款作为履行债权回购义务的第一还款来源。

甲方提供空白《债权转让通知书》及《委托通知书》交乙方持有，以便乙方随时行使债权转让通知权，甲方应当无条件配合乙方完成债权的再次转让。

第35条甲方同意签订《应收账款回款三方监管协议》，由监管银行实时划拨回款资金至乙方指定账户，用作换质保证金。

甲方可以用乙方认可的应收账款进行换质，乙方追加质押后，换质保证金释放。

第36条除保理手续费外，甲方同意在乙方支付保理融资对价之前缴纳%的保证金保证如约履行回购义务、资金渠道费等其他相关费用，甲方将债权溢价回购款全部支付给乙方之日起5个工作日内，乙方将保证金返还给甲方。

第37条如果乙方因按照本合同的规定受让债权，被买家或第三人追索，甲方同意承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

第38条甲方承诺无论发生何种情况，对已转让给乙方的债权均保证及时支付相关费用包括但不限于债权溢价回购款、保理手续费、违约金、罚息等。

第39条甲方保证无论何时、从何种途径、以何种方式直接收到买家或任何其他方就已转让给乙方的应收账款的任何支付或票据，应立即通知乙方，并支付或出质给乙方或者按照乙方要求办理。

否则，乙方将有权减少直至取消保理融资额度，并有权以上述款项抵销对甲方的任何付款义务。

第40条如果乙方行使其法定的或合同约定的权利向买家追索，追索方式包括但不限于诉讼、仲裁或申请强制执行,甲方将采取一切必要的措施协助乙方行使上述追索权，包括但不限于以自己名义提起诉讼、申请仲裁或申请强制执行，或协助乙方参加诉讼或仲裁，或协助乙方申请强制执行，并承担乙方实际支出的各类费用。

第12章违约事项及处理

第41条发生下列情形之一的，视为甲方在本合同项下违约：

1、甲方违反本合同第三章关于应收账款转让的相关条款；

2、甲方在本合同第九章、第十章中的陈述和保证不真实或违反其在第十一章所作的承诺；

3、甲方拒绝履行本合同第七章约定的回购义务；

4、未经乙方同意，甲方有下列行为且导致其资信状况明显降低的：

进行任何形式的分立、合并、承包经营等企业改制；以出租、出售、承包、转移或抵押等方式处分资产；减少注册资本、改组或重组、变更股东或隶属关系；为第三人利益提供担保或为第三人债务承担任何责任；

5、甲方有下列任何情形的：

发生解散、破产、对外重大违约、不能履行到期债务或重大侵权行为；全部或部分财产发生毁损，或被查封、扣压、冻结、没收、拍卖、变卖、征用，或被他人合法或非法占有；被起诉、索赔、制裁或债务被宣布加速到期；

6、确有证据表明甲方有下列情形之一的：

经营状况严重恶化；转移资产、抽逃资金，以逃避债务；丧失商业信誉；有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形；

7、甲方违反本合同约定的其他义务。

第42条在发生甲方违约的情况下，乙方有权采取下列措施中的任何一项或同时采取几项措施：

1、减少或取消保理融资额度；

2、要求甲方按本合同约定将已转让给乙方但买家尚未付款的应收账款进行回购，甲方应当在收到乙方回购债权通知之日起3日内无条件回购，向乙方支付回购该债权的对价款，并支付应付乙方的各项费用。

在甲方未能足额支付上述款项前，该应收账款上的一切权利仍属于乙方所有；

3、要求甲方向乙方支付违约金、罚息、实现债权费用；

4、要求甲方的控股股东及其配偶承担个人无限连带担保责任；

5、处分反担保财产，以所得价款优先受偿，或者向签署反担保合同的保证人追索，追索费用由甲方承担；

6、将质押给乙方的电子商业承兑汇票向买家贴现，贴现费用及损失由甲方承担；或将已经质押给乙方的应收账款向买家主张质权优先受偿权，要求买家清偿；或将已转让给乙方的应收账款向买家主张债权请求权，要求买家清偿；

7、如甲方拒绝或延迟履行本条第2款项下的回购义务，则乙方无须向甲方提前发出任何通知，有权直接从履约保证金中扣收甲方应予偿还的回购款（包括但不限于乙方受让债权的融资对价及其收益、保理手续费、违约金、罚息、实现债权的费用及其他费用等）；

8、向保险公司主张索赔；

9、在媒体上公开谴责甲方违约的恶劣行径，在企业征信系统上构成失信污点，引起其他意向合作者的警觉，设置再次贷款障碍；

10、乙方认为必要和可能的任何其他措施。

第13章通讯条款

第43条本合同任何一方的通知或函件应以书面形式作出，按本合同首页列出的联系方式发送。

若本合同任何一方变更联系信息的，应及时书面通知对方，并承担未通知造成的一切法律责任或经济责任。

本合同的函件往来，如以专人送递的，在交付后即视为送达；如以快递方式发送的，在快递寄出后三天即视为送达；如以传真发送的，在收到对方机器的讯号即视为送达；如以电子邮件发送的，在信息到达对方电子邮箱即视为送达。

第14章合同的生效、效力及终止

第44条本合同自双方签字、盖章之日起成立，自乙方支付应收账款转让融资对价到达甲方共管账户之日起生效。

第45条本合同有效期与保理融资存续期相同，届满时，且与已转让的应收账款有关的债权债务已全部结清、有关的各项费用已全部清偿，本合同终止。

第46条如本合同有效期届满时，甲方在本合同项下仍有尚未履行或未履行完毕的义务，则该义务不因有效期的届满而受到影响。

第47条发生本合同约定的违约事项时，乙方有权提前终止本合同；经双方协商同意，本合同可提前终止。

第48条本合同的终止对终止前已转让的应收账款的处理无溯及力。

第49条本同的效力如有变动（包括但不限于解除、无效等），不影响甲方控股股东及其配偶出具的《保理融资债务连带保证责任担保书》及其他担保方式的独立法律效力。

第15章合同的更改及保密条款

第50条除本合同另有约定外，任何一方未经他方同意，无权单方面更改本合同的任何条款。

合同的一方要求对本合同的条款进行任何修改，应书面通知对方，在取得对方的书面同意后方可进行。

第51条未经对方书面同意，任何一方不得将对方的商业秘密泄露给第三方，否则，泄露商业秘密的一方将赔偿守约方由此产生的相应损失。

第16章解决纠纷的方式

第52条若甲、乙双方在本合同的执行过程中发生纠纷，应本着友好协商的原则解决。

若协商不成，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

第17章其它事项

第53条甲、乙双方的人事组织变动不影响本合同的效力及双方在本合同项下的权利和义务。

第54条本合同所涉及或依据本合同签署或提交的清单、附件、单据、通知、信函等任何文件均构成本合同不可分割的一部分，经相关方签字盖章后生效。

非经对方同意，一方当事人不得做任何的修改或变更。

第55条因不可抗力导致一方不能履行本合同约定的义务，则双方均不承担违约责任，但应积极寻找解决问题的办法并采取必要措施，以防止或减少不可抗力造成的损失，此处“不可抗力”按《民法通则》第一百零七条的相关规定解释。

第56条本合同的签约地为深圳市福田区。

第57条本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

（以下无正文）

甲方盖章：

乙方盖章：

法定代表人（或授权代理人）签字：

法定代表人（或授权代理人）签字：

_____年__月___日_____年___月___日