深圳传音控股股份有限公司招股说明书 注册稿.pdf

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深圳传音控股股份有限公司深圳传音控股股份有限公司（深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦17层）首次公开发行股票并在科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上市招股说明书（注册稿注册稿）保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。

科较高的投资风险。

科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。

投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本投资者面临较大的市场风险。

投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

深圳传音控股股份有限公司招股说明书（注册稿）1-1-1公司声明公司声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

深圳传音控股股份有限公司招股说明书（注册稿）1-1-2声明：

本公司的发行申请声明：

本公司的发行申请尚需经上海证券交易所、中国证监会履行相应程尚需经上海证券交易所、中国证监会履行相应程序序。

本招股说明书（。

本招股说明书（注册稿注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。

投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。

之用。

投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。

发行概况发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数不低于8,000万股本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份占发行后总股本的比例不低于10.00%每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元/股预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所及板块上海证券交易所科创板发行后总股本80,000万股（不包括超额配售选择权）保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日深圳传音控股股份有限公司招股说明书（注册稿）1-1-3重大事项提示重大事项提示本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股说明书正文。

一、重大风险因素一、重大风险因素本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”。

（一）市场竞争风险

（一）市场竞争风险手机市场是一个充分竞争的市场，以欧美为代表的成熟市场起步较早，并经历了高速发展阶段，国际知名品牌厂商在全球手机市场占据优势地位。

但近年来，国内手机厂商的综合实力大幅提升，市场份额快速增加。

随着经济发展、人口增长以及通讯基础设施的不断完善，以非洲、印度为代表的主要新兴市场是未来全球手机销量增长的主要来源。

目前新兴市场智能手机市场普及率相对较低，尚处于功能手机向智能手机的过渡阶段，功能手机仍占据较高的市场份额。

由于新兴市场巨大的手机市场空间及增长潜力，越来越多的手机厂商进入到新兴市场，导致新兴市场的竞争亦日渐加剧。

以华为、小米为代表的厂商通过设立地区部门、制订相关规划等方式逐渐加大对新兴市场的开拓力度。

华为于近期在南非等地推出线上平台“华为商城”，进一步加大市场推广。

小米于2019年1月成立非洲地区部，并与非洲电子商务平台Jumia达成合作，进行线上产品销售。

印度市场竞争更为激烈，三星、小米等厂商持续对印度市场的研发、营销等领域增加投入；印度本土厂商lyf依赖本地运营商领域的优势，在功能机领域推出了绑定流量的超低价功能机业务，对其他手机厂商均造成一定的影响。

随着成熟市场未来的进一步饱和，不排除其他手机厂商进入并加大对非洲、印度等新兴市场的开拓力度。

公司面临的市场竞争风险将日益加剧。

发行人主要销售区域为非洲、印度等全球新兴市场，虽然在非洲和印度市场取得了较高的市场份额，但发行人未来如无法保持产品的技术创新，持续提高产品品质和服务水平，继续在技术研发、品牌运营、市场推广、售后服务、供应链管理等方面加大投入，则可能面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

深圳传音控股股份有限公司招股说明书（注册稿）1-1-4

（二）规模扩张引发的管理风险

（二）规模扩张引发的管理风险报告期内，随着经营规模快速增长，发行人的产销规模快速扩张，对发行人的组织结构、管理体系以及经营管理人才均提出了更高的要求。

未来，如果发行人不能在管理方式上及时创新，以适应其规模快速扩张的需要，可能会出现竞争力削弱及经营成本上升等风险。

（三）技术创新无法满足市场需求的风险（三）技术创新无法满足市场需求的风险随着互联网技术和移动通信技术的快速发展，手机已从简单的移动通讯工具转变为集通信、商务和娱乐等多功能于一身的综合电子消费品。

总体而言，手机行业技术更新周期在不断缩短，对于行业内企业的研发实力、市场反应速度提出了更高的要求。

一项新技术的运用或一款新产品的发布，就可能掀起一股新的消费潮流，并对手机产品的市场竞争格局带来十分重大的影响。

如果发行人未来在新材料研究、技术革新、工艺创新等领域不能持续投入研发资源、不断更新技术、对市场做出快速反应，会导致公司产品销量的下滑，因此，公司的经营业绩存在技术创新无法满足市场需求的风险。

（四）汇率波动风险（四）汇率波动风险1、汇兑损益风险报告期内，发行人手机产品全部销往海外，销售区域主要集中在非洲、南亚、东南亚等全球新兴市场国家，公司境外销售主要使用美元等外币结算，相应公司持有美元等外币货币性资产及负债。

因此，报告期内受美元等外币兑人民币的汇率不断波动影响，发行人报告期各期汇兑损益（正数为损失）分别为-5,169.88万元、19,854.81万元、7,723.35万元和-4,002.78万元，汇兑损益的绝对值分别占当期利润总额29.07%、24.52%、8.93%和3.79%，对经营业绩影响较大。

2019年6月末，发行人持有的外币资产折人民币218,254.81万元，外币负债折人民币79,907.37万元。

以发行人2019年6月末持有外币资产及负债为基准，外币兑人民币汇率波动产生的汇兑损益对2019年1-6月利润总额影响的敏感性分析如下：

深圳传音控股股份有限公司招股说明书（注册稿）1-1-5单位：

万元项目项目产生汇兑损益金额产生汇兑损益金额（正数为损失）（正数为损失）影响利润总额数影响利润总额数影响利润总额影响利润总额变动率变动率外币兑人民币汇率上升+1%-1,383.47+1,383.47+1.31%+5%-6,917.37+6,917.37+6.55%+10%-13,834.74+13,834.74+13.10%外币兑人民币汇率下降-1%1,383.47-1,383.47-1.31%-5%6,917.37-6,917.37-6.55%-10%13,834.74-13,834.74-13.10%尽管发行人未来将平衡外币货币性资产及负债规模以降低汇兑损益对经营业绩的影响，但如果相关外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，仍将对发行人的经营业绩产生较大影响。

2、外汇管理工具使用风险报告期内，发行人为合理的规避和降低汇率波动风险，与主要合作银行签订了外汇远期合约产品协议，通过运用外汇管理工具对外汇汇率波动风险进行管理。

2017年，美元兑人民币呈贬值趋势，美元汇率由年初的6.96下跌至年末的6.51，跌幅达到6.47%，2018年第一季度，美元兑人民币继续延续贬值趋势，美元汇率最低跌至6.24。

发行人为规避美元汇率持续下跌风险，自2018年初以来购入外汇远期合约产品来锁定远期汇率价格。

但由于2018年5月以后美元对人民币快速升值，美元汇率最高涨至6.97，发行人2018年度购入外汇远期合约产品产生较大亏损。

2019年以来，发行人前述购入外汇远期合约产品已陆续到期交割。

尽管发行人未来将根据经营需要及汇率预期变动情况合理使用外汇管理工具，但如果未来美元等兑人民币汇率短期内出现大幅波动，且与发行人所使用的外汇管理工具锁定的汇率风险变动方向不一致，仍可能对发行人未来经营业绩产生较大不利影响。

（五）境外子公司（五）境外子公司管控管控风险风险公司报告期内手机产品全部出口海外，在境外拥有多家销售主体，主要销售区域覆盖非洲、南亚、东南亚、中东和南美等70多个国家地区。

对于手机产品，相关国家整体政治形势稳定且通常无限制性监管政策或禁止性规定，但由于各新深圳传音控股股份有限公司招股说明书（注册稿）1-1-6兴市场国家或地区的政治环境、社会环境、经济发展水平、财税和贸易政策均存在一定差异，不同国家或地区在产品进口关税、产品认证、当地投资比例等方面存在不同规定或要求。

公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规。

如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，而公司无法适应多个国家和地区的监管环境、建立有效的境外子公司管控体系或国际化管理能力不足，将对公司生产经营产生不利影响。

二、本次发行相关主体作出的重要承诺二、本次发行相关主体作出的重要承诺本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“九、重要承诺及其履行情况”。

三、三、2019年上半年主要财务信息及经营状况年上半年主要财务信息及经营状况截至截至2019年年6月月30日，公司总资产为日，公司总资产为1,058,828.59万元，总负债为万元，总负债为605,449.53万元，归属于母公司股东权益为万元，归属于母公司股东权益为452,962.32万元；万元；2019年年1-6月，公司实现营月，公司实现营业收入业收入1,050,416.88万元，归属于母公司股东的净利润万元，归属于母公司股东的净利润81,789.99万元，扣除非万元，扣除非经经常性损益后归属于母公司股东的净利润常性损益后归属于母公司股东的净利润68,987.43万元。

公司上半年经营情况万元。

公司上半年经营情况与经营业绩良好，资产及负债规模整体保持稳定。

公司经营模式、主要原材料与经营业绩良好，资产及负债规模整体保持稳定。

公司经营模式、主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商采购规模及采购价格、主要产品生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

深圳传音控股股份有限公司招股说明书（注册稿）1-1-7目录目录公司声明公司声明.1发行概况发行概况.2重大事项提示重大事项提示.3一、重大风险因素.3二、本次发行相关主体作出的重要承诺.6三、2019年上半年主要财务信息及经营状况.6第一节第一节释义释义.11第二节第二节概览概览.16一、发行人及中介机构基本情况.16二、本次发行概况.16三、报告期主要财务数据和财务指标.18四、主营业务经营情况.19五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.23六、发行人选择的科创板上市标准.23七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.24八、本次募集资金的运用.24第三节第三节本次发行概况本次发行概况.25一、本次发行的基本情况.25二、与发行有关的机构和人员.26三、发行人与本次发行有关的机构、人员的权益关系.27四、预计发行上市的重要日期.28五、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况.28第四节第四节风险因素风险因素.29一、市场风险.29二、经营风险.31三、技术风险.33四、财务风险.34五、其他风险.37深圳传音控股股份有限公司招股说明书（注册稿）1-1-8第五节第五节发行人基本情况发行人基本情况.39一、发行人基本情况.39二、发行人的设立及改制情况.39三、发行人报告期内股本变化和重大资产重组情况.41四、发行人股权结构.70五、发行人控股子公司情况.74六、发行人参股公司情况.112七、持有公司5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况.116八、公司股本情况.136九、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.148十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.148十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.154十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.155十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况.156十四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.158十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.161十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、所作承诺及履行情况.161十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况.161十八、公司员工及其社会保障情况.163第六节第六节业务与技术业务与技术.167一、公司主营业务、主要产品及其变化情况.167二、公司所处行业的基本情况.190三、公司的竞争地位.220四、发行人生产销售及采购情况.233五、公司主要经营性固定资产及无形资产资源要素.244六、公司技术水平和研发情况.271七、公司境外经营情况.309第七节第七节公司治理与独立性公司治理与独立性.312一、公司治理相关制度的建立健全及运行情况.312深圳传音控股股份有限公司招股说明书（注册稿）1-1-9二、公司报告期内违法违规情况.331三、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业占用和为其提供担保情况.339四、公司内部控制情况.339五、公司独立经营情况.340六、同业竞争.342七、关联方及关联关系.342八、关联交易情况.345九、报告期内关联交易制度安排及决策程序.356十、公司减少和规范关联交易的措施.360第八节第八节财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.361一、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素.361二、财务报表与审计意见.366三、重要会计政策和会计估计.379四、分部信息.407五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及影响.407六、主要税收政策及税种.409七、主要财务指标.416八、报告期内经营成果取得逻辑.419九、经营成果分析.420十、资产质量分析.460十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.482十二、重大资本性支出与资产业务重组.496十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响.496第九节第九节募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.499一、本次募集资金运用概况.499二、募集资金项目运用的具体情况分析.502三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.518四、公司战略发展规划.518深圳传音控股股份有限公司招股说明书（注册稿）1-1-10五、实现上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难.521六、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系.522七、本次公开发行与上述计划的关系.522第十节第十节投资者保护投资者保护.524一、建立健全信息披露制度和流程.524二、完善股东投票机制.524三、建立投资者沟通渠道及未来管理投资者关系的规划.524四、其他投资者保护措施.525五、最近三年股利分配政策.526六、近三年实际股利分配情况.527七、本次发行前滚存利润的分配政策.527八、本次发行后的股利分配政策.527九、重要承诺及其履行情况.529第十一节第十一节其他重要事项其他重要事项.554一、重大合同.554二、对外担保情况.559三、诉讼、仲裁事项.559第十二节第十二节董事、监事、高级管理人员及有关董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明中介机构声明.563第十三节第十三节附件附件.575深圳传音控股股份有限公司招股说明书（注册稿）1-1-11第一节第一节释义释义本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：

一般类释义一般类释义公司、本公司、发行人、传音控股指深圳传音控股股份有限公司本次发行、首次公开发行指公司首次公开发行不低于8,000万股A股股票的行为传音有限指深圳传音控股有限公司，传音控股前身传音投资指深圳市传音投资有限公司源科基金指源科（平潭）股权投资基金合伙企业（有限合伙）传力投资指深圳市传力股权投资管理有限公司传承创业指深圳市传承创业合伙企业（有限合伙）传力创业指深圳市传力创业合伙企业（有限合伙）传音创业指深圳市传音创业合伙企业（有限合伙）TETRAD指TETRADVENTURESPTELTDGAMNAT指GAMNATPTE.LTD.睿启和盛指新余睿启和盛投资合伙企业（有限合伙）香港网易互娱指HongKongNetEastInteractiveEntertainmentLimited香港网易互动娱乐有限公司竺洲展飞指宁波梅山保税港区竺洲展飞投资中心（有限合伙）麦星致远指苏州麦星致远创业投资企业（有限合伙）鸿泰投资指深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳传承实业指深圳市传承实业投资合伙企业（有限合伙）深圳传世实业指深圳市传世实业投资合伙企业（有限合伙）深圳传力实业指深圳市传力实业投资合伙企业（有限合伙）深圳传音实业指深圳市传音实业投资合伙企业（有限合伙）易为控股指深圳易为控股有限公司深圳小传实业指深圳小传实业有限公司，原名为深圳艾弗移动科技有限公司惠州传音科技指惠州传音科技有限公司惠州埃富拓指惠州埃富拓科技有限公司惠州传音电子指惠州传音电子有限公司深圳智讯拓指深圳市智讯拓科技有限公司深圳泰衡诺指深圳市泰衡诺科技有限公司深圳展传指深圳市展传信息技术有限公司深圳传音控股股份有限公司招股说明书（注册稿）1-1-12深圳展想指深圳市展想信息技术有限公司深圳传承指深圳传承科技有限公司深圳传音通讯指深圳传音通讯有限公司深圳传音制造指深圳传音制造有限公司深圳赛尼克斯指深圳赛尼克斯电子科技有限公司宁波赛尼克斯指宁波赛尼克斯电子科技有限公司，后更名为深圳赛尼克斯上海传英指上海传英信息技术有限公司上海锐来科指上海锐来科信息技术有限公司，后更名为上海传英上海展扬指上海展扬通信技术有限公司上海萨瑞指上海萨瑞通讯有限公司北京传嘉指北京传嘉科技有限公司，原为发行人子公司，已注销上海传众指上海传众信息科技有限公司重庆传音科技指重庆传音科技有限公司上海樊川指上海樊川信息技术有限公司上海小传指上海小传科技有限公司重庆传音通讯指重庆传音通讯技术有限公司传易互联科技指TRANSSNETTECHNOLOGYINC.苏海信息指深圳苏海信息技术有限公司竺叶信息指深圳市竺叶信息技术有限公司N.B.D指N.B.DELECTRONICS（L.L.C）FZE指TRANSSIONCOMMUNICATIONFZE苹果/Apple指苹果公司，系世界知名的美国企业谷歌指Google公司，系世界知名的美国企业三星/Samsung指三星电子，系世界知名的韩国企业HMD指HMDGlobalOy，系芬兰一家初创公司，主要创始人均来自诺基亚。

Facebook指脸书，系美国的社交网络服务网站毕马威指毕马威会计师事务所，提供审计、税务和咨询等服务Arcsoft指虹软公司，系全球知名的计算摄影与计算机视觉技术公司Android指安卓，一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统小米指XiaomiCorporation小米集团腾讯指深圳市腾讯计算机系统有限公司蚂蚁金服指浙江蚂蚁小微金融服务集团OPPO指OPPO广东移动通信有限公司深圳传音控股股份有限公司招股说明书（注册稿）1-1-13vivo指维沃移动通信有限公司MTK指联发科技股份有限公司，MediaTek,Inc展讯通信指展讯通信（上海）有限公司华为指华为技术有限公司波导股份指宁波波导股份有限公司Wind资讯指上海万得信息技术股份有限公司，该公司是中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业，总部位于上海陆家嘴金融中心IDC指InternationalDataCorporation美国国际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商报告期指2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月报告期各期末指2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月30日中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所国务院指中华人民共和国国务院发改委指国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法科创板实施意见指关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见科创板发行注册管理办法指科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）科创板审核规则指上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则科创板股票上市规则指上海证券交易所科创板股票上市规则天健/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）普天会计师指深圳普天会计师事务所有限公司锦天城/锦天城律师指上海市锦天城律师事务所坤元评估指坤元资产评估有限公司元、万元指人民币元、人民币万元USD指美元技术类释义技术类释义OS指操作系统（OperatingSystem）是管理和控制计算机硬件与软件资源的计算机程序，是直接运行在“裸机”上的最基本的系统软件，任何其他软件都必须在操作系统的支持下才能运