有限合伙入伙协议范本.docx

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有限合伙入伙协议范本

一、概述

__________________（有限合伙）是依据《中华人民共和国合伙企业法》进行定向吸纳新合伙人，并由___________有限公司发起设立的一家有限合伙企业，于______年______月成立。

本合伙协议（以下称“本协议”）由__________________（有限合伙）的全体合伙人共同订立。

根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》《国家农业综合开发资金和项目管理办法》及国家相关法律法规规定，各方在诚实守信、平等自愿的基础上共同协商，达成如下协议：

二、释义

在本协议中，除非另有说明，下列词语或简称分别具有下述列明的含义：

2.1项目方/被投资方：

___________有限公司。

2.2本投资计划：

指以合伙企业为载体，根据本协议及相关协议约定成立的投资计划。

2.3合伙人：

指普通合伙人和有限合伙人。

2.4普通合伙人（甲方）：

普通合伙人为___________有限公司。

2.5有限合伙人/资金方（乙方）：

指认缴出资并被普通合伙人接受，并且签署本协议的投资人。

2.6基金管理人：

____________资产管理有限公司。

2.7基金担保方：

____________担保公司

2.8资金托管方：

____________

2.9出资额：

指合伙人向本合伙企业如期缴付的，并被普通合伙人所接受的现金金额。

2.10资金监管账户：

指在资金监管银行设立的用于接收本投资计划资金及独立核算管理运用投资计划资金的专用账户。

2.11投资计划本金：

指本投资计划成立时，全体合伙人所认缴资金的总和。

2.12投资计划财产：

指受托管理人取得的投资计划本金及对该投资计划本金进行管理、运用和处分而形成的财产。

2.13工作日：

指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常工作日。

2.14本合伙企业：

指__________________（有限合伙）。

三、有限合伙企业名称和主要经营场所

3.1有限合伙企业名称：

3.2注册地址：

3.3经营场所：

普通合伙人可视经营需要自行决定变更经营场所，但应通知全体合伙人。

普通合伙人可以代表全体有限合伙人签署相关法律文件、办理相关工商变更登记手续。

四、合伙目的和合伙企业经营范围

4.1全体合伙人设立有限合伙企业的目的是：

通过投资__________________证券投资集合资金信托计划来实现资本增值。

4.2合伙企业经营范围：

项目投资、投资中心、投资管理、投资咨询、企业策划、企业管理咨询、市场调查、会议及展览服务。

五、合伙人的姓名或名称、住所及合伙人的性质、承担责任的形式

5.1本合伙企业合伙人______人以上______人以下，其中普通合伙人______人，有限合伙人最多______人，合伙人在______人以内可以按照本协议规定增减。

5.2普通合伙人名称：

___________有限公司

5.3普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

5.4有限合伙人

5.4.1有限合伙人以其认缴的出资额为限，对本合伙企业债务承担责任。

5.4.2有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业，不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，不得从事其他对本投资计划约束的行为，根据《合伙企业法》的规定行使有限合伙人权利。

5.5普通合伙人

5.5.1普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。

六、出资方式、出资额、经营期（出资期限）及资金监管

6.1出资方式：

合伙人以现金出资。

6.2认缴出资额：

全体合伙人认缴出资总额分为四个档次：

有限合伙人最低出资额不低于人民币______万元整（大写：

壹佰万元整）；

6.3有限合伙人划付货币应为人民币。

6.4有限合伙认购最低标准：

人民币______万元整（大写：

壹佰万元整）；

6.5经营期（出资期限）

6.5.1本投资计划自本金募足之日起成立，投资存续期为______个月。

所有

签署本入伙协议的合伙人即表示同意缴纳投资款并同意将投资计划本金对外投资。

6.6.资金监管

本投资计划财产由中国工商银行监管并对投资计划的资金进行独立管理。

本投资计划的一切资金往来均通过该监管账户进行。

七、收益分配、亏损负担及税费缴纳

7.1收益分配方式：

投资期内每季度分配一次（合伙协议签订日为投资期起始日）。

7.1.1投资人预期年化投资收益率为____________，如投资计划提前终止，则有限合伙人预期收益按照投资计划实际存续期限计算。

投资计划结束时优先支付有限合伙人的本金及利息。

7.1.2本投资计划所得收益应按本协议的约定向全体合伙人进行分配，不得用于再投资。

7.1.3本投资计划的投资收益起始计算日为本投资计划成立日，即募集期

满之日。

经营期（出资期限）届满支付全体合伙人本金，每个投资季度支付一次收益。

7.1.4投资计划财产在扣除应由投资计划财产承担的费用后，优先向全体

有限合伙人分配利益，剩余部分全部分配给普通合伙人。

7.2亏损负担

7.2.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

7.2.2有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

7.3所得税--其他税费

根据《合伙企业法》及相关行政法规之规定，本合伙企业缴纳各项税费后，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求本合伙企业代扣代缴，则本合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

八、合伙事务的执行

8.1本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表合伙企业。

8.2全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委托______________________资产管理有限公司为______（有限合伙）日常事务执行人，并同意______________________资产管理有限公司作为本投资计划唯一基金管理人。

8.3普通合伙人依据《合伙企业法》的规定及本协议约定，独占及排他的享有执行本合伙企业合伙事务的权利，包括但不限于：

8.3.1本投资计划的投资及相关事物；

8.3.2管理、维持和处分本投资计划的资产，包括但不限于投资性资产、

非投资性资产知识产权等；

8.3.3采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业名义开展经营活动

所必需的一切行动；

8.3.4开立、维持和撤销本合伙企业的支票和其他付款凭证；

8.3.5聘用专业人士、中介及顾问机构对本投资计划提供服务；

8.3.6订立和修改委托管理协议；

8.3.7订立和修改账户监管协议；

8.3.8批准有限合伙人转让有限合伙权益；

8.3.9为本投资计划的利益决定提起诉讼、应诉、参加仲裁活动，与争议

对方进行协商、和解等；

8.3.10根据法律、法规的规定处理本合伙企业的涉税事项；

8.3.11代表本合伙企业对外签署文件；

8.3.12变更本合伙企业的经营场所；

8.3.13采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的

其他行动；

8.3.14法律及本协议授予的其他职权。

8.4资产管理人之行为对本投资计划的约束力

资产管理人对外代表本投资计划，资产管理人委派的代表在授权范围内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本投资计划具有约束力。

8.5______________________资产管理有限公司为本合伙企业唯一资产管理人，执行合伙企业事务。

8.6资产管理人的责任

资产管理人应基于诚实信用原则为本投资计划谋求最大利益，若有明显证据证明因资产管理人故意或重大过失行为，致使本投资计划受到损害或承担债务、责任，资产管理人应承担赔偿责任。

九、合伙人入伙

9.1有限合伙人入伙

9.1.1有限合伙人入伙应该满足以下条件：

（1）有限合伙人加入有限合伙企业必须经普通合伙人同意；

（2）最低出资额不低于人民币______万元整（大写：

______万元整）；

（3）出资额为有限合伙人的自有合法资金，接受普通合伙人的投资管理

理念，同意本次投资计划；

（4）对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企

业存续期间的相关义务。

9.2普通合伙人入伙

9.2.1普通合伙人应该满足以下条件：

（1）出资额为自有合法资金，接受普通合伙人的投资管理理念；

（2）对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企

业存续期间的相关义务，在本投资计划存续期内不得提出退伙申请。

9.2.2普通合伙人在此承诺：

除非本协议另有约定，本合伙企业按照本协

议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；本合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止本合伙企业。

十、争议解决办法

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。

如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会仲裁。

十一、合伙企业的解散与清算

11.1解散

当发生下列任何情形之一时，本合伙企业应当终止：

11.1.1本合伙企业经营期限届满；

11.1.2本投资计划结束且全体合伙人的本金及投资收益全额兑付完毕；

11.1.3普通合伙人提议并经全体合伙人____________以上同意；

11.1.4本合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

11.1.5本投资计划因故无法实现；

11.1.6《合伙企业法》规定的其他解散原因。

11.2清算

11.2.1清算人由资产管理人担任。

11.3清算清偿顺序

11.3.1本合伙企业经营期满或终止清算时，本合伙企业财产按下列顺序

进行清偿及分配：

（1）支付清算费用；

（2）支付本合伙企业的职工（如有）工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿本合伙企业的债务；

（5）根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

11.3.2本合伙企业财产不足以偿还债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

十二、违约责任

12.1合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

12.2由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

十三、有限合伙主要费用

13.1.有限合伙费用

13.1.1鉴于资产管理人______________________资产管理有限公司管理本投资

计划，因此，所有有限合伙人应支付______________________资产管理有限公司管理费用，该管理费用包含但不限于以下费用：

（1）本投资计划之组建、设立相关的费用，包括政府及第三方机构收取的费用等；

（2）合伙企业年度财务审计费（包括会计外包服务及提供审计服务过程中产生的差旅费），本投资计划之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（3）合伙人会议及咨询委员会会议费用；

（4）政府部门对本投资计划的收益或资产，或对本投资计划的交易或运作收取的税、费及其它费用；

（5）监管费；对外划款银行手续费；

（6）法律顾问为本投资计划提供法律服务律师费及相关差旅费用；

（7）诉讼费和仲裁费、基金清算费用。

13.2基金主要费用

13.2.1基金管理费用

______________________资产管理有限公司管理人______年各年度将向有限合伙人收取基金总规模______的年管理费，______年及以后各年度将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额2%的年管理费（某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态）作为基金管理的日常运作费用。

13.2.2托管费用

本投资计划交由银行托管而须支付的托管费用，详见《账户监管协议》。

注：

（有限合伙人所获得的年预期收益率为扣除管理费用之后的净收益率）

十四、权益转让

14.1有限合伙人持有的有限合伙权益转让

14.1.1有限合伙人转让其有限合伙权益应严格遵守本协议的约定。

14.1.2有限合伙人之间转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面

申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。

普通合伙人有权自行决定是否批准该申请。

14.1.3有限合伙人向其关联人（关联人应包括有限合伙人的股东、高级管理人员、实际控制人等）或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。

普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。

14.1.4有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。

14.1.5除上述之有限合伙权益转让外，有限合伙人（“转让方”）拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。

普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。

如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。

有意向受让该等有限合伙权益的有限合伙人应在收到通知后______个工作日内书面回复普通合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。

14.1.6如转让方根据本协议的约定向合伙人以外的第三人转让有限合伙权益的，拟议中的受让方应向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定，承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为需要的其他文件、证件及信息，且转让方或拟议受让方应书面承诺承担该次转让引起本合伙企业所发生的所有费用。

14.2普通合伙人持有的有限合伙权益转让

14.2.1除非经全体合伙人同意或者依照本协议之明确约定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。

如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，再经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则本合伙企业进入清算程序。

十五、继承

15.1继承：

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，经普通合伙人核实，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业的资格。

但若继承人或权利承受人为两人或两人以上的，继承人或权利承继人应通过协商或其他方式确定其中一名继承人或权利承继人成为有限合伙人的人选；未经确定的，任何继承人或权利承继人不得成为本合伙企业的有限合伙人。

未确定期间本投资计划分配收益的，原有限合伙人应享有的收益存放于监管账户，待成为该有限合伙人的继承人或权利承继人确定后，再行支付。

15.2有下列情形之一的，本合伙企业应当向有限合伙人的继承人或权利承继人退还被继承有限合伙人的财产份额：

15.2.1为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的；

15.2.2本协议约定不能成为有限合伙人的其他情形。

第十五条情形出现时，普通合伙人依本条获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件为本合伙企业办理工商及其他变更手续。

十六、其他

16.1通知

16.1.1本入伙协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列通讯地址，即为完成送达或发送。

给本合伙企业的通知发送至：

地址：

电话：

邮编：

16.1.2给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人另行书面通知的通讯地址。

任何有限合伙人可随时向本合伙企业及普通合伙人发出书面通知，变更其通讯地址。

普通合伙人可随时向有限合伙人发出书面通知，变更其通讯地址。

16.2不可抗力

16.2.1“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见，的、其发生与后果无法避免和克服，能导致任何一方无法全部或部分履约的所有事件。

上述事件包括但不限于自然灾害、战争、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、暴乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

一方单纯缺少资金为非不可抗力事件。

16.2.2如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

16.3标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

16.4保密

16.4.1本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。

16.4.2有限合伙人并应对其通过年度报告、查阅财务账簿及全体合伙人

决定中所了解到的本合伙企业经营信息承担严格保密的责任。

16.5签署文本

本协议各方签署正本一式叁份，均具有同等法律效力。

16.6本协议生效日

本协议自合伙人签署之日起生效。

16.7其他约定：

16.8本投资计划的监管账户

账户名称：

开户行：

银行账号：

16.9有限合伙人填写项：

有限合伙人（机构/个人）：

法人代表（机构填）：

证件类型：

身份证□军官证□护照□营业执照□

证件号码：

实缴资金：

人民币______万元整（小写:

￥______万元整）

移动电话：

____________固定电话：

____________

联系地址：

邮政编码：

有限合伙人利益划付账户：

户名：

开户行：

账号：

甲方：

乙方：

日期：

签订合同有哪些注意事项？

合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。

签合同的注意事项如下（使用时请删除）：

一、在签订合同以前，经营者必须认真审查对方的真实身份和履约能力。

二、审查合同公章与签字人的身份，确保合同是有效的。

如果对方公章为法人的分支机构公章或内设机构，应要求其提供所属法人机构的授权书。

对方在合同上签公章，并不能保证合同是有效的，还必须保证合同的签字人是对方的法定代表人或经法人授权的经办人。

三、签订合同时应当严格审查合同的各项条款，有条件的不妨向专业人员咨询。

根据合同诈骗的特点，为了防止对方利用合同条款来弄虚作假，应该严格审查合同各项条款以便使合同权利义务关系规范、明确，便于履行。

四、约定违约条款，违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金的计算方法。

五、约定争议管辖权条款，解决争议办法为协商、诉讼，约定由本司所在地法院管辖或XX地区仲裁委员会仲裁。

六、妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的下述资料：

与合同签订和履行相关的发票、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传真、信函等资料。

在合同履行过程中双方变更合作约定，包括数量、价款、交货、付款期限的，也要留下书面凭证。

七、您在签订合同时可能为了确保合同履行而要求对方交付定金，由于“定金”具有特定法律含义，请您务必注明“定金”字样。

您如果使用了“订金”、“保证金”等字样并且在合同中没有明确表述一旦对方违约将不予返还、一旦己方违约将双倍返还的内容，法院将无法将其作为定金看待。

八、合同形式：

合同的形式有书面形式、口头形式和其他形式。

除了交货的同时负款的合同外，一般应以书面的形式签定合同，在以信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等形式签定合同时一定要要求以书面的形式做最后的确认，以避免双方在履行过程中发生分歧。

当然如果当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同是成立并有效的，但这样的行为会给企业带来许多不必要的风险和麻烦，应当尽量的避免；

九、签定合同时还应注意到重要细节

1、保留好营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证复印件等有关可以证明身份的材料；

2、盖公章时一定要清晰；

3、合同中有修改的地方一定要签字盖章确认；

4、无合同不交易

经济形势变化导致部分企业不能正常履约，少数企业会利用企业之间合同手续上的欠缺逃避违约责任。

完备的书面合同对于保证交易安全乃至维系与客户之间的长久关系十分重要。

建议您尽可能与客户签署一式多份的书面合同，保持多份合同内容的完全一致并妥善保存。