某某地产项目合作开发协议(一手合营模式)-模板(2).doc

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项目合作开发协议

（注：

适用于与战略合作伙伴合作的一手合营项目）

甲方：

公司

住所地：

法定代表人：

乙方：

恒大地产集团有限公司

住所地：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是一家根据中国法律设立并存续的公司，为公司。

2、乙方是一家根据中国法律设立并存续的公司，为公司。

3、本协议签订时，甲、乙双方准备联合竞买位于省市（具体位置），净用地面积为平方米（合约亩）地块的国有建设用地土地使用权（以下简称“项目地块”或“项目”）。

甲乙双方希望能够充分利用各方的优势，共同组建一家合营公司竞买该项目地块，并根据本协议的约定投资建设、管理、运营该项目。

4、本着平等互利的原则，经友好协商，甲方和乙方同意根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和中国其他有关法律、法规的规定，订立本协议，以资双方共同信守。

第一条关于项目地块

1、具体地理位置：

项目地块位于，东至、南至、西至、北至。

2、经济技术指标：

用地性质：

；

净用地面积：

平方米（合约亩）；

容积率：

。

3、项目地块将在本协议签订后日内发布挂牌出让公告。

第二条合营公司

1、本协议签订后日内，甲、乙双方共同成立一家合营公司。

合营公司初始注册资本暂定为人民币万元，其中：

甲方出资万元，占%的股权；乙方出资万元，占%的股权。

甲、乙双方同意，合营公司的印章印鉴、证照、合同、文件等原件全部由乙方保管，且甲方同意将其持有的合营公司全部股权质押给乙方。

（合同指引：

合营公司我司占40-49%股权，股权比例按具体项目具体设定。

）

2、合营公司股东会按公司法规定行使职权。

股东会会议由各股东按股权比例行使表决权。

股东会会议作出决议事项，须经代表全体表决权的股东一致通过。

（合同指引：

在制定工商报备的合营公司章程时，股东会职权除应按照《公司法》法定的职权设置外，还须增加一点“确定或变更项目委托开发管理的受托人及委托开发内容”；议事规则须按本协议约定设置。

）

3、合营公司不设董事会，设立执行董事一名并兼任合营公司的法定代表人，由乙方委派的人员担任。

（合同指引：

在制定工商报备的合营公司章程时，执行董事的职权应按照《公司法》法定的职权设置。

）

4、合营公司设监事2名，甲、乙双方各委派一名。

第三条合作程序

1、甲、乙双方以合营公司的名义参与项目地块的竞买。

甲方负责按挂牌文件要求的竞买保证金缴纳截止时间，提前五个工作日向合营公司提供股东借款用于全额缴交竞买保证金，乙方负责办理合营公司竞买项目地块的报名相关手续。

2、如项目地块的竞买价格高于元/亩时，甲乙双方同意合营公司放弃竞买，本协议自动解除。

3、合营公司竞得项目地块后，甲方负责按成交确认书及土地出让合同规定的时间及金额提前十个工作日借款给合营公司用于缴纳项目地块的土地款（含土地出让金、契税、印花税、交易服务费等办理国土证前须缴纳的全部款项，以下同），甲方不得逾期提供该等资金。

4、如因该项目开盘销售需要，需提前支付相应土地款时，乙方需提前50日书面通知甲方，则甲方须在项目开盘45日前将需缴交的相应土地款借给合营公司用于支付土地款，确保该项目开盘前办理国土证及相关证照。

（合同指引：

合营公司买地资金，最好由甲方全部承担，以注册资本+股东借款的形式提供；次之以合营公司融资解决；合营公司无法解决的，由甲乙双方约定各方的出资比例，建议按股比出资。

上述2-4款根据具体出资方式调整。

）

5、除土地款外，合营公司经营所需的资金，由合营公司自行承担并筹措。

乙方有权以合营公司或项目地块进行融资，同时，甲方须及时积极配合融资事宜（包括以其持有的合营公司全部股权为合营公司融资提供担保等）。

如合营公司融资仍不能满足开发建设等需要，需股东追加投入的，则由乙方负责筹措解决。

6、甲乙双方同意，采用乙方的管理规范和标准对合营公司的开发经营进行管理，按乙方管理规范拟订合营公司的日常管理制度（包括但不限于招投标、材料采购、财务及资金管理、工程管理、成本控制、销售定价、市场推广和策划、产品销售等），将该项目纳入乙方的管理及考核体系。

7、在合营公司经营过程中，根据合营公司经营需要，甲、乙双方应按股权比例同时进行增资，具体增资额及增资时间由乙方确定，并提前通知甲方，甲方应予以及时、积极配合。

8、项目的委托开发管理

（1）鉴于乙方具备丰富的房地产项目开发建设管理经验及领先的营销策划能力，且甲方充分认可乙方的房地产开发管理能力和经验，现甲乙双方同意合营公司委托乙方对项目地块进行开发管理，乙方通过输出专业操盘团队、“恒大”品牌以代建代管方式开发管理本项目，并按含税合约销售额（指本项目签署的全部预售、现售商品房买卖合同中约定包含增值税的商品房价款总额，下同）的%收取委托开发管理费及按含税合约销售额的%收取品牌使用费。

（合同指引：

管理费及品牌使用费收取的标准为分别为含税合约销售额的2%-3%。

）

（2）鉴于房地产项目经营管理的特点，受托方对委托开发项目的开发进度、施工质量、市场营销、财务与成本控制、税务筹划与执行等各方面具有重要的作用，也很大程度上影响项目经营收益。

为激励受托方创造更好的经济效益，甲乙双方一致同意对委托开发项目的受托方实施奖励政策，奖励如下：

在本项目销售净利润超过10%时，提取超额部分利润的20%分配给委托方即乙方作为奖励。

剩余超额利润再由甲乙双方按股权比例分配。

（3）合营公司应与乙方就上述内容另行签订委托开发管理合同，且甲方和合营公司不得因任何理由终止该委托开发管理合同或变更委托开发项目的受托方。

甲、乙双方同意在合营公司注册成立之日以出具合营公司股东会决议的形式确认上述委托开发管理事宜（股东会决议模板详见附件）。

9、物业管理

（1）甲乙双方同意，本项目选用乙方指定的恒大物业管理服务单位提供物业管理。

（2）甲乙双方同意，乙方指定的恒大物业管理服务单位在物业管理服务过程中的所有支出，在扣除所收取的物业管理费后的差额部分，由合营公司承担并据实补贴给乙方指定的恒大物业管理服务单位。

合营公司应与乙方指定的恒大物业管理服务单位另行签署物业管理服务委托合同，并在委托合同中约定上述内容。

第四条关于合营公司归还股东借款

1、甲、乙双方提供给合营公司的股东借款，合营公司无需承担利息。

2、甲方提供给合营公司用于支付土地款的股东借款，由合营公司在竞得项目地块后一年内归还30%，二年内归还30%，三年内归还完毕。

3、乙方提供给合营公司的运营款项在确保合营公司资金充足的情况下，由合营公司逐步归还。

第五条利润分配

1、在后续开发经营过程中，经甲乙双方一致同意后，各股东方可要求分配利润。

除本协议第三条第8款约定的超额利润分配约定外，其他利润的具体分配比例、时间及方式由甲乙双方另行协商确定。

（合同指引：

如实操中工商局要求合营公司章程中必须约定利润分配比例，则应在章程中约定“如双方另有约定的从其约定”。

）

2、项目开发完毕，合营公司剩余净资产由甲乙双方按股权比例享有，合营公司具体清算时间及方式由甲乙双方另行协商。

在进行税务清算后，合营公司对甲、乙双方分配的利润进行多退少补。

第六条关于股权转让

1、甲乙双方同意，自项目首次开盘之日起三年内，乙方有权聘请中介机构对甲方持有的合营公司％的股权价值（下称“股权评估值”）进行评估。

2、在合营公司竞得项目地块的成交价不高于万元的情况下，当股权评估值在元至元区间内时，乙方有权参考股权评估值在上述区间内确定收购甲方所持有的合营公司％股权的价格,甲方须无条件配合将合营公司股权变更至乙方名下,同时将甲方委派的董事、监事变更为乙方委派人员（以乙方取得股权变更后的《工商核准通知书》及合营公司的新营业执照为准）。

上述股权转让完成后，乙方持有合营公司100%股权，甲方退出合营公司。

（合同指引：

收购甲方所持股权的对价为按照甲方出资金额、年息不高于15%、从出资日计算至预计交楼日期间的利息总额。

其中价格区间最低价为按上述方式计算出的利息总额,最高为利息总额的1.2倍。

）

3、如合营公司竞得项目地块的成交价高于万元，对于本条第2款约定的股权评估值区间，由甲乙双方在合营公司竞得项目地块之日起5个工作日内以签订补充协议的形式予以调整。

4、甲方承诺，在合营期间，甲方不得将其持有的合营公司股权转让给第三方，不得设定质押等任何第三方权利，也不得因任何原因及纠纷导致该股权被第三方提起诉讼、仲裁及查封、强制执行等情形。

第七条保密条款

本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或相关机构办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方（包括其员工）就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关协议各方及合营公司之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。

本条款不因本协议的终止而失效。

第八条违约责任

1、本协议签订后，各方均应严格履行，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。

如因一方原因致使本协议目的无法实现，即任何一方中途擅自解除本协议、甲方拒不转让或者乙方拒不受让本协议项下股权，或任何一方严重违约造成本协议无法继续履行等，均视为单方违约，则违约方需要向守约方支付5000万元的违约金，如违约金不足以弥补因违约方行为造成的损失，守约方有权追索。

但依法律规定或本协议约定享有单方解除权的除外。

2、如甲、乙双方任一方逾期履行本协议义务的，按每日元向守约方支付违约金。

3、如任一方在本协议中虚假承诺或承诺未能兑现，则违约方应承担由此给守约方及合营公司造成的损失。

4、如发生甲方持有合营公司股权因任何原因及纠纷导致该股权被第三方提起诉讼、仲裁及查封、强制执行等情形且在15天内未解除的，或甲方将其持有的合营公司股权转让给第三方，或达到本协议第六条第1款约定条件但经乙方通知甲方转让后7天内其仍拒不转让合营公司股权给乙方的，则乙方有权解除协议，要求合营公司退回乙方所有已付费用（包括但不限于注册资本金、股东借款等）且甲方承担连带担保责任（包括但不限于就处置甲方质押给乙方的合营公司股权所得款项优先受偿等），同时甲方须按乙方已提供的股东借款总额向乙方支付违约金；如仍不能弥补乙方实际损失及预期利益损失的，乙方有权继续追偿。

第九条争议解决

甲、乙双方因履行本协议发生的任何争端，应首先由双方友好协商解决，如协商不成，提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十条其他

1、除有特别注明外，本协议与提交给政府、国土、工商、税务等管理部门备案的文件中内容有冲突的，以本协议为准。

2、除特别注明是本协议的补充协议之外，甲乙双方为到政府相关部门办理相关手续而签订的协议，其效力仅限于该次办理手续用，甲乙双方的约定一律以本协议为准。

3、本协议签订后，乙方有权依法指定乙方的关联公司承接本协议中规定的乙方的全部或部分权利义务。

4、甲方指定通讯地址：

。

乙方指定通讯地址：

。

上述通讯地址等信息如发生变更，应及时书面通知对方，否则，视为未变更。

5、本协议自双方签字盖章之日起生效。

本协议一式四份，甲乙双方各持二份，具同等法律效力。

（以下无正文）