私募基金发行产品流程与规划.doc

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产品计划流程说明书

释义

本说明书中，除上下文另有规定外，下列用于应当具有如下含义：

1.产品计划/本产品计划/计划/产品：

是对预计发行的产品的统称，包括但不限于信托计划、基金资产管理计划等，具体以当期发行的产品为准进行相应的调整.

2.产品计划发起人：

指开发设计产品计划的当事人。

3.产品计划管理人/管理人：

指对产品计划进行运作管理的当事人，其职责包括但不限于：

选择产品计划托管人/期货经纪商/证券经纪商/投资顾问，推介产品计划，协助投资者办理产品认购事宜，下达投资指令，日常估值，信息披露等。

4.产品计划托管人/托管人：

指对产品计划的财产进行托管的当事人，其职责包括但不限于：

进行产品计划托管账户、资金账户的开立，保管产品计划的财产，核对并执行管理人发出的投资指令，协助管理人进行产品计划财产的估值、核算与清算，协助进行信息披露等。

5.投资者/客户：

满足产品计划规定的资格要求，签署产品计划合同书且合同书正式生效的认购者。

投资者缴纳相关认购款项、承担合同书规定的相应义务后，可以享受按合同规定分享产品计划财产收益、分配计划清算后的财产等权利。

6.认购：

指在产品计划推介期内，投资者按照产品计划合同的规定购买产品计划份额的行为。

7.投资顾问：

受产品计划管理人聘任，为管理人投资提供投资建议的当事人，产品管理人负责执行投资顾问的投资建议等事务。

8.产品计划合同书：

证券账户：

根据中国证监会有关规定和中国登记结算有限责任公司有关业务规则，由托管人为产品计划财产在中国登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户。

9.产品计划专用证券账户：

根据中国证监会有关规定和中国登记结算有限责任公司有关业务规则，由托管人以产品计划的名义为产品计划财产在中国登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户。

10.产品计划专用证券资金账户：

指管理人以产品计划专用证券账户在证券经纪商处以产品管理人名称开立的资金账户。

11.期货账户：

根据中国证监会有关规定和中国金融期货交易所等相关期货交易所的有关业务规则，托管人配合管理人为产品计划资产在其选定的期货公司处开立的用于存放产品计划资产期货保证金的账户，其用途包括出入金、支付期货交易结算款和相关费用等，期货账户对应唯一的期货结算账户，也即资金账户。

12.产品计划财产专户：

指管理人以自身名义在保管行开立的产品计划资金专用账户，产品计划成立，产品计划资金交付完成之日起视为保管账户。

13.保管账户：

指管理人按照产品合同相关协议约定开立的账户，该账户仅限于满足开展和记录产品计划的资金往来，办理与产品计划运作相关账户之间的转账结算，不得提取现金。

管理人不得使用保管专户进行产品文件书面约定以外的活动。

14.资金账户：

指托管人根据有关规定为产品计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户。

15.产品计划财产/计划财产：

指投资者拥有合法处分权，加入本产品计划的全部产品计划资金，由委托管理人管理并由托管人托管的作为本产品计划标的的财产。

16.推介期/初始销售期限：

指产品计划合同书中载明，并经相关监管机构核准的产品计划初始销售期（具体期限由产品合同书载明）。

17.存续期：

指本产品合同计划生效至终止之间的期限。

18.认购：

指在产品计划初始销售期间，投资者按照产品计划合同的规定购买本产品计划份额的行为。

19.代理销售机构：

指符合相关监管部门规定的条件，取得产品计划销售资格并接受管理人委托，代为办理本产品计划认购等业务的机构。

20.不可抗力：

指本产品计划合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

一、开发设计阶段

该阶段主要是由产品计划管理人在进行相关尽职调查基础上决定开发设计产品计划，产品管理人根据实际情况负责选择产品计划的托管人、经纪商（证券/期货）、投资顾问相关当事人。

通过全方位沟通，初步确立合作意向。

同时，撰写产品计划尽职调查报告，明确产品要素。

产品要素一般包括但不限于如下部分：

1.产品名称（命名规则：

一般应明确指明发起人、产品类型等）

2.产品类型（如：

信托、基金、单一客户、非单一集合投资等）

3.产品规模（包括最低规模以及预计规模等）

4.产品运作方式说明（如是否封闭运作等）

5.产品的相关当事人介绍（如管理人、托管行、证券经纪商、期货经纪商、委托人、投资顾问等）

6.产品的预计存续期限

7.产品认购与赎回的相关事宜（如：

产品推介期、是否存在封闭期、是否可赎回、产品最低认购额度、投资者资格阐述等）

8.产品存在的相关费用（包括但不限于：

认/申购费、赎回/退出费、违约费、托管费、经纪费、管理费、业绩报酬等）

9.产品的投资目标、投资策略、投资范围与投资限制说明

10.产品收益与分配说明（包括但不限于：

预计收益、历史业绩展示、产品收益分配模式等）

11.产品风险揭示（尽可能向投资者明确的阐述产品运行过程中可能存在的风险，包括但不限于：

市场风险、操作风险、管理风险、不可抗力等）

12.产品风险管理与监控相关说明（如：

预警线、平仓线、风险识别与评估等风控策略与手段的具体说明等）

13.其他需要说明的事项

尽调报告由负责开发产品的业务部门上报后，通过产品计划管理人内部风控审核后，一般即可开始产品份额的发售。

（【注】：

产品开发与设计的具体流程因产品管理人自身部门业务流程设置不同而存在差异，各管理人可根据自身实际情况进行相应调整。

）

二、产品的募集与成立阶段

（一）推介与募集

1.本阶段属于产品的初始销售阶段，主要是由产品计划管理人或其指定的销售机构或人员向符合产品计划认购条件的合格投资者进行产品推介，指导其填写相关材料，办理相关认购手续以及募集认购资金。

在进行推介与募集的过程中，应遵循如下程序：

（1）产品面向的投资对象应为符合相关法律法规以及产品计划合同书规定的“合格投资者”，产品管理人在与投资者签约之前，应完成对投资者的尽职调查工作，确保认购者符合“合格投资者”之定义；由代销机构代销的，代销机构应代为完成该项工作，并将相关资料提供给管理人。

（【注】：

此处尽职调查工作主要从投资者的风险承受能力、风险识别能力、资金来源、资金权属合法性等方面综合判断，具体标准在相关法规或管理办法的基础上由产品计划管理人进行适度调整。

）

（2）认购程序：

通过产品管理人尽调，符合条件的合格投资者在办理认购业务时应按照产品计划合同书或认购书等相关材料的规定在规定时间内提交资料和办理认购手续，完成产品认购与签约工作。

在产品认购中，销售机构或人员应协助符合客户完成如下认购申请工作：

①填写相关的开户资料信息（如账户业务申请表、交易业务申请表、风险承受能力调查问卷等），签署产品认购书、产品合同书等材料；②客户应当在产品合同书签署后规定时间内（以不晚于产品计划推介期结束日为前提）将其在产品合同项下的认购资金支付至该产品计划银行专用托管账户，在产品初始销售行为结束之前，任何机构和个人不得动用该资金；③销售机构或人员应收集客户认购材料提交至产品计划管理人，包括但不限于：

客户开户信息资料、产品合同书等认购协议、身份证正反面复印件、银行卡正反面复印件、客户签约影像资料、汇款回执单等相关证明（【注】具体清单可参照附件1）。

（2）应注意的是，销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了申请；申请最终是否有效应以注册登记机构的确认并且产品合同书的生效为准。

同时满足以下条件时，可以认为客户的认购成功：

①经管理人签署的有效认购文件在产品计划推介期结束日前送达客户；

②认购资金在产品计划推介期结束日前到达产品计划专用银行托管账户（该账户具体解释见本说明书第二条-第

（二）款之第2项）；

③管理人接受并确认委托人的认购；产品计划成立生效（产品合同生效标准见本说明书第二条、第

（二）项之第1点）。

投资者应在产品合同生效后到销售机构查询最终确认情况和有效认购额。

2.产品推介期由产品计划说明书约定并通过相关监管部门核准备案（如需），一般是自产品份额发售之日起最长不超过1个月（发起人可以根据产品资金募集情况进行相应的调整，并向相关当事人进行公告）。

（二）产品成立生效与账户开立

1.产品计划的备案与生效

产品推介期届满或推介期内，认购产品的合格投资者达到规定人数，且产品募集规模达到产品计划合同规定的最低额度，可以认为该产品计划符合成立备案条件。

达到备案条件后，产品管理人应当按照相关规定办理验资和备案手续：

应自初始销售期届满之日起一定期限内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起一定期限内，向相关监管机构提交验资报告与客户资料表，办理相关备案手续。

客户资料表一般应包括客户名称、客户身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购产品金额等。

自收到相关监管机构书面确认之日起，产品计划备案手续完毕，产品计划合同相应生效。

（【注】：

此处对于“一定期限”的阐述均由产品计划当事人在符合相关法律法规规定的前提下协商确定，并在产品计划合同书、协议书中予以明确载明（下文同理）。

）

2.账户的开立与管理

产品计划财产一般实行“第三方存管”的管理模式。

产品计划管理人应选任合适的托管人、证券经纪服务商、期货经纪服务商，并与其签订相应的托管协议、证券经纪服务协议、期货经纪服务协议等。

管理人应于产品计划成立的当日通知托管行与证券/期货经纪商，并以该产品计划的名义在托管行和经纪商分别开立相关账户，并将相关账户信息书面通知托管行。

具体而言，相关账户的开立一般遵循如下程序：

（1）管理人应在产品计划成立当日将产品计划资金交付托管行保管，并将托管账户的开户资料、产品计划说明书、产品计划合同样本等相关协议合同交由托管行保管。

管理人向托管人发出《产品计划资金及文件移交清单》，列明交付托管行保管的产品计划资金金额和相关文件资料，托管行确认保管账户余额与通知所载余额无误后在管理人书面通知上盖章确认并传真至管理人，视为保管的产品计划资金交付完成。

产品计划资金交付完成日即产品计划保管起始日。

（2）管理人在托管行指定的营业机构以自身名义开立银行结算账户（即“托管账户”），并按“第三方存管”模式要求，与银行交易结算资金管理账户建立对应关系，该账户即托管协议中的产品计划财产专户。

（3）管理人应于产品计划成立后一定期限内，以本产品计划名义在中国登记结算机构分别开立沪深交易所证券股东账户，并通知托管行和券商，作为本产品计划沪深交易的指定证券账户。

（3）管理人在经纪商处开立证券交易资金台账账户（即该产品计划的“资产管理专用证券资金账户”，下简称“证券资金账户”）用于该产品计划场内交易清算，该账户内的资金信息与银行管理账户同步，且根据“第三方存管”模式券商不能发起对该账户的资金划入、划出、取现操作。

（4）管理人应在期货经纪商处开设产品计划专用期货保证金账户，用于该产品计划场内交易清算，该账户内的资金信息与银行管理账户同步，且根据“第三方存管”模式期货经纪商不能发起对该账户的资金划入、划出、取现操作。

（5）托管行指定营业机构根据管理人指令，按“第三方存管”模式要求，开立银行交易结算资金管理账户（下简称“银行管理账户”）用于产品计划的结算与监管。

该账户通过“第三方存管”平台与“证券资金账户”同步，并与“托管账户”建立唯一对应关系。

（6）产品托管人根据管理人提交的《证券经纪服务协议》、《期货经纪服务协议》等产品资料进行产品托管账户与证券/期货资金账户的关联，实现银证转账业务的顺利开通。

（7）管理人、托管行与经纪商之间签署的经纪服务协议生效后，在产品计划开始实施前，管理人应依托管协议的规定将本产品计划的资金划至银行结算账户内，托管行确认银行结算账户内资金到账后，根据管理人指令通过“第