经营业务操作基本流程管理手册试行.docx
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经营业务操作基本流程管理手册试行
广州**集团公司
经营业务操作基本流程管理手册
（试行）
二○一二年十二月
本流程管理手册电子版查阅快捷方式说明
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第一章总则
一、目的
为了规范经营业务管理，促进经营管理工作规范化、标准化，进一步提高经营管理水平，防范经营风险，保障集团经营业务健康、持续稳健发展，根据集团公司《广州**集团公司合同管理办法》、《加强购销环节客户管理工作指引（试行）》、《广州**集团公司贸易业务及资金管理暂行规定》等制度，特制定本流程管理手册（试行）。
二、适用范围
本流程管理手册适用于集团公司各成员单位的经营业务，由各成员单位负责贯彻执行，并作为开展日常业务的规定动作指导手册和员工培训的主要内容。
三、监管部门
本流程管理手册由集团公司风险防控部和经营管理部负责指导和监督实施。
第二章客户管理规范
一、客户授信管理流程和相关要求
（一）提出申请。
1.由成员单位各业务部门提出授信申请，并提交客户基本资料和业务基本情况报告。
2.客户基本资料包括：
（1）企业营业执照。
（2）组织机构代码证书。
（3）税务登记证。
（4）开户许可证。
（5）安全生产/特许经营许可证（按照有关法规要求许可经营的项目必须提供）。
（6）一般纳税人资格证。
（7）法人代表身份证。
（8）其他重要认证或证书（按照有关行业要求必须提供的）。
（9）企业简介（介绍历史情况或沿革、分支机构、关联企业情况等）。
（10）风险提示：
上述证照资料如为复印件，应核对原件后加盖客户公章（红章）。
3.业务情况报告：
（1）参照第三章《合同管理规范》第三条第
（一）点业务分析报告的内容。
（2）授信风险保障措施及相关资料。
（3）过往业务台账记录及操作中业务的执行情况（老客户）。
（4）业务相关合同（含采购、销售、运输、仓储、保管等）。
（二）客户审核。
1.基本资料审核要点：
（1）证照出证日和经营期限是否已经过期。
（2）最新年审记录是否及时更新。
（3）资质证书是否合法有效、证照是否相符。
（4）经营产品是否列入客户证照的经营范围和许可范围。
（5）注册资本和实缴资本。
（6）企业类别。
（7）法人资格。
（8）许可证（生产许可、经营许可、仓储许可、服务许可）是否合法、有效。
（9）保障措施是否充实、有效。
（10）风险提示：
①对于企业证照等注册信息的真实性的核查，最可靠和便捷的途径是到企业所在地工商行政管理部查询企业注册登记资料。
②法人的分支机构（如分公司、营业部门）如果有办理营业执照，可以对外签订合同，但由其总公司对外承担法律责任；非独立法人资格分支机构对特殊的民事行为（如担保）需取得有效的授权。
③子公司是具有独立的民事主体资格，对外承担民事责任。
④法人的职能部门不能对外签订合同。
2.其他资信资料的收集和调查
（1）了解渠道：
一是通过向生产商、专业代理、国内外银行、国外工商团体、我国驻外商务机构及国外出版的厂商年鉴等；二是可以通过第三方机构做专门的企业资信调查。
（2）成立背景。
（3）资信情况。
（4）资金状况。
（5）经营范围和经营能力。
（6）知名度及行业声誉。
（7）相关机构的企业评定等级（如海关等级、银行信誉等）。
3.客户考察
成员单位的业务部门和相关管理部门应派人员到实地考察客户的实际情况（须经集团审核的客户，集团视需要派出人员）,并撰写考察报告，上报本单位风险管理机构出具独立的审核意见后报集团（如需）审核。
考察内容：
（1）客户公司股东组成及关联企业信息。
（2）公司规模。
（3）资产情况。
（4）专业化程度及经营现状等情况。
（5）对客户的综合评价。
（7）考察图片。
（8）拜访日期、拜访地点、联系人及联系方式、具体交谈内容、考察人签名。
（9）其他。
（三）客户评审。
1.评审机构
（1）集团总部集体审核小组由集团领导、风险防控部和经营管理部、监察审计部、财务资金运营中心等部门负责人组成。
（2）成员单位应成立风险管理机构对客户进行评审，风险管理机构人员由公司领导和财务、资金、经营管理、风险管控等部门的人员组成。
2.评审方式和内容：
（1）各成员单位召开客户授信审核会议。
（2）根据客户资料和考察情况等信息对客户进行评审、核定信用等级，根据公司风险承受能力、保障措施、收益等审议信用额度、结算期、授信有效期等。
（3）授信客户要求有相应保障措施，包括抵押、质押、人保或银行保函等，对于已办理抵押/质押的客户，其信用额度最高不超过抵押/质押资产总值的70%，确保保障足额有效且法定登记手续齐全。
（4）成员单位应将授信占用额度分解下达到每个业务部门，严格控制公司授信总额。
（5）授信客户为同一集团公司的关联企业，应控制授信总额。
（6）销售业务以支票为结算方式的，除发货权前（含当天）货款到帐外都属于赊销的范围。
（6）审核会议应有会议决议、参会人员签名。
（四）协同填报客户授信申请。
1.填表
（1）由成员单位业务部门通过协同填报“客户授信申请表”。
（2）如果客户授信需要调整时，填报“客户授信调整申请表”。
2.审核
表单填写要求正确、规范、完整，成员单位风控管理部门要审核表单的完整性、真实性、合规性，并指定审核人在流程上注明“本单由本人审核无误”，承担审查责任。
3.客户编号
（1）客户编号是客户在各成员单位内部唯一的识别号，应根据客户编号规则由各成员单位自行编写。
（2）客户编号规则（共三级6位）：
第一级：
公司代码（2位）：
01外资；
02金属；
03建材；
04燃料；
05回收；
06诚益；
07杰诚；
08物通；
09物骏；
10骏捷；
11林产工业；
12进出口；
13民爆；
14化轻；
15航兴；
16国贸；
17香港公司。
第二级：
授信类型（1位）：
1预付；
2赊销；
3综合。
第三级：
流水号（3位）：
以001号起计。
4.撤消
若因特殊情况需要撤销流程时，严格按照撤销流程手续办理。
（1）审批流程经任一节点审批后，原则上不允许“撤销流程”操作。
（2）修改表单：
采用审批节点逐级“回退”方式处理。
（3）若一定要“撤销流程”操作，须办理“集团撤销流程申请”或“单位撤销流程申请”审批手续。
①未流转到集团层面的审批流程，须办理“单位撤销流程申请”，由单位相关人员审批后方能撤销。
②流转到集团层面的审批流程，须办理“集团撤销流程申请”，由成员单位相关负责人及集团相关部室（中心）负责人审批后方能撤销。
（五）动态跟踪授信。
1.成员单位应当建立执行反馈机制，对客户进行动态管理。
审批通过后，指定专人动态跟踪授信情况，并及时反馈执行情况。
包括：
（1）更新客户资料。
（2）定期或不定期拜访客户、更新考察报告。
（3）授信台账（包括实时授信额度和授信时间）。
（4）交易记录是否良好，是否有逾期。
（5）其他。
2.及时对账：
应建立应收预付款项的对账制度，定时或不定时与客户核对账务，并同时完善相关的书面对账凭据。
3.如出现逾期或特殊情况：
（1）应及时向主管领导汇报，并将逾期情况报集团风险防控部和经营管理部。
业务部门和相关业务经办人是追收货款/货物/赔偿的直接负责人。
（2）可采取停止授信或调整授信额度等动态调整措施。
（3）按照《广州**集团公司债权清收管理办法》执行。
（六）客户档案管理。
客户档案属于商业秘密，由风控管理部门负责综合管理，成员单位应设立专人专岗对每个客户建立信用资料档案，一个客户一个档案，列出授信客户档案清单，并定期对客户资料进行更新、补充。
二、非授信类客户管理流程
非授信类客户是指除授信类客户以外的其他客户（包括非授信类业务客户、物流类客户、仓储类客户、货代类客户、担保类客户等）
（一）流程：
（二）担保类客户应审核担保人的担保资格，是否具有代为清偿能力的法人、其他组织或个人。
如果担保人是自然人，应要求其提供身份证复印件或其他个人身份信息。
（三）仓储类客户应审核是否具有仓储经营资质、仓储经营主体实力如何、监管是否规范、是否具有第三方独立性。
三、支持文件
（一）《加强购销环节客户管理工作指引（试行）》
（二）《关于办理“审批流程”撤销手续的要求》
（二）《广州**集团公司债权清收管理办法》
第三章合同管理规范
一、合同范围
包括购销、租赁、担保、代理进口、仓储保管、运输、加工承揽、房地产经营开发、建设工程、设计、借款、维修、保险等经营业务活动订立的各项合同。
二、常用合同法律风险指引
（一）合同共性法律风险指引。
1.合同签订主体资格
（1）合同签订主体一般情况下应为独立法人。
分公司（非独立法人）可以作为独立主体签订合同，但必须提交总公司（独立法人）的书面授权委托书和营业执照，在授权范围和营业执照经营范围内签订合同，否则合同存在被判定无效的风险。
（2）合同签订主体经营范围。
审查将要开展的贸易业务是否在合同签订主体的经营范围内。
如果贸易业务的货物属于特殊货物，还需要合同签订主体提供相关的经营许可证。
2.违约责任条款
建议合同中应当明确合同对方的违约责任，最佳方式是在合同中约定具体数额或具体比例的违约金。
如果仅仅约定“按实际损失赔偿进行赔偿”，或者约定“按《合同法》处理”，会因为实际损失我方难以举证法院难以衡量，在诉讼中无法获得支持或获得支持数额较低。
3.关于定金、订金与保证金
（1）定金。
定金是对合同债务的一种担保，债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。
给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。
因此定金条款对合同双方都有约束力，并不是只约束给付定金的一方。
如果是为了约束对方履行合同的，应当标明该定金是履约定金即违约定金。
（2）订金。
“订金”目前我国法律没有明确规定，它不具备定金所具有的担保性质，可视为“预付款”，当合同不能履行时，除不可抗力外，应根据双方当事人的过错承担违约责任。
（3）保证金。
我国法律现在对于保证金的规定只有在招投标法中有相应的规定，此外，在签订外贸代理合同，对外开立信用证的时候，银行方面有对保证金的要求。
在《民法通则》、《合同法》、《担保法》等常用的与贸易有关的法律中无相应规定，可以说保证金是不大明确的法律概念，大致将其看作现金担保。
需明确指出，保证金严格区别于定金，两者效果不同。
4.关于合同传真件及口头合同
应尽可能用原件方式签订合同，证据效力较高。
确有必要的，在合同中应约定传真件有效、约定传真号码，并用可确认传真号码的方式的传真，否则随便一个电话发来的传真对方很容易推翻，传真后也应及时通过各种方式拿到原件。
合同中的付款时间应当与合同的传真生效时间相对应。
合同一般要求书面形式，但是有些临采业务可能双方没有订立完备的书面合同，例如电话订货、口头合同、订货单要货等，但是业务的完成都会形成一系列的凭证，包括运输单证、收发货凭据、款项往来凭证等，应当注意保留完整的业务资料，避免产生纠纷。
5.解决争议条款
（1）仲裁。
由于仲裁为一裁终局，非法定原因法院不能一事再审，且我国仲裁环境仍不成熟，仲裁的公正性不确定性会加大我方风险，建议尽量不要在合同中约定适用仲裁作为争议解决方式。
（2）诉讼管辖。
①必须要约定诉讼管辖地，否则将直接适用原告就被告，被告所在地法院行使管辖权，在对方违约的情况下，我方承当了较大的诉讼风险。
②建议在合同中约定由我方所在地法院行使诉讼管辖权，有效降低诉讼风险。
③如约定由合同签订地法院行使诉讼管辖权，合同上应注明合同签订地，应以我方所在地为合同签订地，降低诉讼风险。
④约定由原告方所在地法院行使诉讼管辖权，在我方违约可能性较小的情况下，也是诉讼风险较低的一种选择。
⑤避免约定对方所在地法院行使诉讼管辖权，尤其是较偏僻法制发展不健全的地区，更加要避免将诉讼管辖权约定在对方所在地，避免适用“对方所在地”、“被告所在地”、合同签订地为对方所在地时的“合同签订地”等严重不利于我方。
（二）购销合同。
1.货物质量
（1）质量标准。
①在合同中应当约定明确的货物质量标准，风险性较低。
②货物质量标准没有约定或约定不明确，按国家标准或行业标准，国家标准和行业标准不存在的情况下，按通常标准或符合合同目的的特定标准。
举证相对困难，有一定风险性。
③建议不要约定出厂标准或对方标准等以合同相对方主观确定的标准，风险较大。
④质量标准通过附件形式来确定的，附件应当双方盖章，并必须有文字说明关联特定的购销合同。
（2）质量标准证明文件。
①建议约定交货同时交付相关货物的质量标准证明文件。
②约定需要交付质量标准证明文件的，要约定好由有资质，资信良好的质检机构来出具。
③质量检验费用和复检费用
明确约定好由哪方承担质量检验费用和复检费用。
（3）质量检验期间。
约定好货物质量检验期间以及异议期间，特别作为卖方时应当明确买受人没有在检验期间或异议期间内通知出卖人，视为标的物数量和质量符合约定。
（4）货物包装方式。
货物需要特殊包装特殊保护的，应当在合同中明确约定。
（5）合理损耗界定。
约定好合理耗损的比例，避免发生纠纷后举证困难。
2.货物交付方式
（1）货物交付时间。
合同应当明确约定交货时间或最迟交货时间。
（2）货权转移。
合同中应当明确货权转移的标志，以及应当交付的相关文件。
相关人员在货物收付时，都应该要求对方在证明货权转移的单据如收货证明等签字确认，签字须使用有效公章、法人章、业务章，或者由有企业盖章（公章）授权书的企业员工来进行签字。
对上述货权转移的证明单据应保留正本，并做好单据归档工作。
我方作为买受人在签收前要注意核对好货权转移单据中所载明的货物数量、型号、规格等信息是否准确，一旦签收后，会认定我方已对数量和外观瑕疵进行了检验，不存在异议。
（3）风险转移。
合同中应当明确风险转移的时间点，因为，在法律上货权转移不等于风险转移，对于采购合同，尽可能将风险转移时间点约定在货权转移同时或之后；对于销售合同，尽可能将风险转移时间点约定在货权转移同时或之前。
特别注意卖方出卖运输在途的标的物，如不做约定，风险自合同成立时即由买方承担。
（4）货物交付地点。
合同中应当明确货物交付地点，地点需要有唯一性，合同中不要使用“对方指定”等不确定不唯一的词眼，避免增加潜在不确定性风险。
（5）标的物特定化。
在销售合同没有对风险转移作出约定时，买卖货物又为种类物，我方作为出卖人，要及时以装运单据、加盖标记、通知买受人等可识别的方式清楚地将标的物特定于销售合同，否则无法将货物损毁灭失的风险转嫁给买方。
（6）所有权保留条款。
我方作为出卖人时，建议在合同中约定所有权保留条款，约定在对方支付全额货款前货物所有权仍属于我方所有。
该条款与货物交付、风险转移不相冲突。
3.货款支付方式
（1）货款支付时间。
合同应该约定货款支付时间或最迟支付时间。
（2）货款支付方式。
合同应该明确货款支付的方式，如现款、承兑、信用证等支付方式。
同时，还应当明确是一次性还是分批付款，各批次付款比例。
（3）财务成本费用支付。
①如使用承兑支付，是由买方贴息还是卖方贴息。
②如使用信用证支付，是由对方还是我方承担开证费，以及保证金。
（4）第三方收款或支付。
如果出现第三方代为收款的情况，应当签订三方的确认书，确认有关支付事宜。
如果出现第三方代为支付的情况，应当由第三方出具支付证明，写明支付事由，否则不作为我方收款依据。
（5）发票开具。
合同应该明确发票开具时间或最迟开具时间。
（三）代理进口合同。
1.进口合同
（1）明确代理合同所对应的进口合同，包括进口合同的合同名称、合同编号、合同签订主体。
进口合同是代理合同不可分割的一部分。
（2）被代理人有义务确认进口合同、信用证及信用证修改的全部条款和内容，并在代理合同中明确承担进口合同中规定的有关代理人的全部义务，代理人签订和履行进口合同过程中所产生的风险和损失都由被代理人承担。
2.进口货物
明确代理进口的货物，同时注明货物质量标准、交货期限、交货地点、付款条件、装运期限、品质价格调整等按进口合同（合同编号）标准执行。
3.保证金
（1）应当设定一定比例保证金，用于抵抗跌价后的违约风险。
（2）保证金应当约定在最后一笔货款时冲抵货款。
（3）保证金应当高于代理人对外商开出信用证的保证金，如确需由代理人垫付，并要约定由被代理人承担垫付部分的利息（银行同期贷款利息）。
（4）约定对方违约不退还保证金，并保留追索损失赔偿的权力。
4.代理费
应当约定代理费在代理人将货物交付给被代理人时由被代理人向代理人一次付清，付清前代理人有权不发货。
5.税款及其他费用
（1）应当约定进口货物所产生的税款以及代理人办理履行进口合同所需的进口许可证、海关验货、海关报关、卸货及提货过程产生的费用由被代理人承担。
（2）应当约定支付时间，支付时间应该在货物到港前一定时间内支付，否则由被代理人直接向有关单位支付，代理人不作垫付。
（3）应约定如因被代理人原因未能按时办理上述手续，造成的滞报金、滞纳金、船舶滞期费、仓储和码头费用等一切费用，均由甲方承担。
6．其他垫付费用
如代理方在履行代理义务的过程中，基于被代理方利益垫付了任何费用或款项，被代理方必须在代理方发出书面通知后五个工作日内进行相应的补偿。
7.验货条款
（1）应该约定被代理人按照进口合同约定的方式和方法以及本合同的规定，负责验收代理人代理进口货物的数量和质量。
（2）应约定代理人不对查验结果负任何责任。
（3）应约定如发现存在质量或数量问题，被代理人应在索赔期内及时通知代理人，并提供质检证明。
（4）如果约定由代理人进行检验，必须明确被代理人对代理人的查验结果无异议。
8.货款支付方式
（1）应当明确约定被代理人支付进口合同货款的方式和时间，建议采用带款提货模式，确保我方在收款前掌握货权。
（2）应该约定一个最后付款期，到期后不管货物提取情况如何，都必须全额支付货款，否则构成违约。
9.货物保险
（1）如进口合同中外商不负责购买保险，则在代理合同中应该约定须对进口货物进行投保。
（2）合同必须约定投保自货物抵达卸货港之日起至被代理人提清全部货物之日止期间的保险。
（3）应当约定所有保险购买手续由代理人办理，费用由被代理人承担，受益人为代理人。
（4）合同应该约定被代理人支付保险费用的最迟期限，并明确如果由于被代理人没有按期支付保险费用，视为违约，由此造成的损失由被代理人完全承担。
10.货物运输
应当根据进口合同约定好货物到港前运费，以及货物到港后的装卸等费用承担问题，原则上非外商承担部分应当由被代理人承担，并应及时将有关费用在一定时间内支付给代理人，否则构成违约。
11.索赔
（1）应当约定被代理人需要索赔时，需在进口合同索赔期内，且出具有关商检证明并及时与代理人联系。
（2）有关索赔的费用应当约定由被代理人承担，并应于决定进行对外索赔后一定时间内向代理人支付索赔所需的各项费用，代理人不作垫付，如被代理人不按时支付有关费用，代理人可拒绝办理索赔事宜，因此而产生的全部后果和损失由被代理人承担。
（3）合同中应当明确约定被代理人不能以对外索赔为由对代理人延期付款，仍须按时支付代理人到期的所有款项，否则构成违约。
（4）合同中应当约定，因履行进口合同外商与代理人发生对货物索赔或争议导致外商对代理人提起诉讼或仲裁，在代理人通知被代理人后，被代理人应立即向代理人预先支付诉讼或仲裁所需全部费用（包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费等）并积极协助代理人搜集有关证据办理与外商的诉讼或仲裁事宜，其相应的权利及义务由被代理人享有和承担。
（5）因外商对代理人的索赔而发生的全部损失及费用（包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费等）均由被代理人承担。
12.合同性质
代理合同中应当明确任何情况下，双方的委托代理关系不得解释或理解为合伙、合资或其他合作关系。
13.知识产权、商业或自然风险
代理方不能为被代理方在进口贸易过程中面临的知识产权、商业或自然风险作任何承诺性保证，也不能为被代理方因此遭受的损失或者需要额外支出的费用承担任何赔偿责任。
（四）仓储合同。
商品库存涉及仓储、租赁等法律关系，我国法律所涉及到仓库主要是指以赢利为目的的仓库。
1．选择有实力、监管规范的仓储经营主体
仓储经营主体必须是经工商行政管理机关批准的，有依法从事仓储保管业务的法人或经济组织。
根据我国民法和相关法律法规的规定，保管人既可以是法人也可以是个体工商户、集体经营户。
选择有实力、监管规范的仓库，一是有利于对货物监管，减少货物受损的风险；二是万一出现纠纷，监管方负有赔偿责任时，有能力承担责任，有利于维护货主的权益。
2.注重仓库的第三方独立性
第三方独立性是指仓库的所有人或承租人与货物的所有人或其他利益相关者没有关系，是完全独立的第三方。
只有选择第三方，才能确保仓库管理人员能更公平、谨慎、尽责地履行监管义务，降低与其他利益关系人串通骗货的风险。
3.适合单独存放的货物必须单独存放
只有单独存放才能实现对货物的随时监管，如果货物和仓储方、贸易合同相对方的货物混放，一是货物被使用、偷盗都无法知晓；二是一旦出现问题时因货物权属难以认定，无法采取法律措施。
4.及时查验货物
保管人应当按照约定对入库仓储物进行验收。
保管人验收时发现入库仓储物与约定不符合的，应当及时通知存货人。
保管人验收后，发生仓储物的品种、数量、质量不符合约定的，保管人应当承担损害赔偿责任。
存货人凭保管人开具的仓单，可以要求检查仓储物或者提取样品。
（五）货物运输合同。
1.托运人应如实申报有关货物运输的情况
如实申报有关货物运输情况是承运人履行安全地将货物运至目的地并交给收货人之义务的前提。
托运人办理货物运输，应当向承运人准确表明收货人的名称或者姓名或者凭指示的收货人，货物的名称、性质、重量、数量，收货地点等有关货物运输的必要情况。
因托运人申报不实或者遗漏重要情况，造成承运人损失的，托运人应当承担损害赔偿责任。
2.明确货物包装要求
货物的包装是否符合运输要求，影响到货物装卸及运输安全；托运人托运易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品的，应当按照国家有关危险物品运输的规定对危险物品妥善包装，作出危险物标志和标签，并将有关危险物品的名称、性质和防范措施的书面材料提交承运人。
托运人违反前款规定的，承运人可以拒绝运输，也可以采取相应措施以避免损失的发生，因此产生的费用由托运人承担。
3.明确货物风险承担的界限
托运人与承运人签订货物运输合同并将托运货物提交给承运人起，至承运人将货物交付给收货人时止，托运货物处于承运人的实际控制下，此期间所发生的货物毁损、灭失，承运人应当承担损害赔偿责任。
4.明确约定收货交接手续
在接受货物的时候，收货人一定要当场检验检查，发现问题及时提出异议，并做书面记录。
事后发现，及时发出异议书，并可采取拍照、公证等证据保全措施，以为将来索赔收集证据。
收货人在约定的期限或者合理期限内对货物的数量、毁损等未提出异议的，视为承运人已经按照运输单证的记载交付的初步证据。
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