原股票代码.docx
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原股票代码
旺矽科技股份有限公司
國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
一、債券名稱
旺矽科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第二次無擔保轉換公司債（以下簡稱「本轉換公司債」）。
二、發行日期
民國九十六年二月七日（以下簡稱「發行日」）。
三、發行總額及每張面額
發行總額為新台幣肆億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
四、發行期間
（以下簡稱
發行期間五年，自民國九十六年二月七日開始發行，至一0—年二月七日到期「到期日」）。
五、債券票面利率
票面年利率為0%。
六、
還本日期及方式除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時按債券面額以現金一次償還。
七、擔保情形
本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的
本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。
九、轉換期間
債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司向財團法人中華民國櫃台買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止，及其他依法過戶期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣證券集中保管結算所股份有限公司（以下簡稱集保公司）向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理。
十、請求轉換程序
（一）債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註
明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
（二）華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
、轉換價格及其調整：
（一）轉換價格之訂定方式
本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國九十六年一月三十一日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數（分別為109.0元、109.3元及110.7元）擇前一個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數109.0元乘以101.38%之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格新台幣110.5元（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。
（二）轉換價格之調整
1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含以募集發
行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）公告，於新股發行除權基準日調整之：
調整前轉換價格X已發行股數+每股繳款額X新股發行股數
調整後轉換價格=
已發行股數+新股發行股數
註1:
已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。
註2:
新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註3:
若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註4:
如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。
註5:
如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無
除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
2.
，或非因辦理現金增資而
（計算至新台幣角為），並函請櫃買中心公告，於
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時賦予他人本公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整前述有價證券或認股權發行之日調整之：
:
每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註2:
已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3:
再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則
調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之
3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後轉換價格，
（三）轉換價格之重設
本公司應以九十六年至一00年以當年度
（以日期較晚者為主），若當
轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，
無償配股除權基準日或配息基準日為價格重設之基準日
年度無辦理無償配股或配息時，則以六月三十日為基準日，按本條第
（一）項轉換價格之訂價模式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之80%，同時應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。
本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。
（四）除息時轉換價格之調整本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。
本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。
其調整公式如下：
調降後轉換價格=調降前轉換價格X1-發放普通股現金股利占每股時價（註）
之比率）註：
每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準
十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃本轉換公司債於發行日之前向中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十三、轉換後之新股上市本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。
以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。
十四、股本變更登記作業本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、換股時不足壹股股份金額之處理轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。
十六、轉換後之權利義務債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。
十七、本公司對本轉換公司債之贖回權
本公司於以下
（一）、
（二）情形得行使對本轉換公司債之贖回權
（一）本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通
股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%（含）以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五
個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
（二）本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於發行總額之10%時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原
因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
（三）本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日為債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。
（四）若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。
十八、債券持有人之賣回權
本公司以本轉換公司債發行滿三年為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日
，本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
本公司受理賣回請求，應於本轉換公司債賣回基準日後五個營業日以現金贖回本轉換公司債。
十九、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬
（一）現金股利債券持有人於一月一日至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換
者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
（二）股票股利債券持有人於一月一日至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換
者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
二十、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅
法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由復華商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。
凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
旺矽科技股份有限公司
國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書
、說明：
旺矽科技股份有限公司（以下簡稱本公司）經董事會決議通過，辦理發行國內第二次無擔保轉換公司債新台幣肆億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計肆仟張。
、本公司最近三年度之財務狀況如下：
（一）最近三年度每股稅後純益及每股股利：
單位：
元/股
項目年度
基本每股稅後純
益（註）
股利分派
現金股利
股票股利
盈餘
資本公積
92
3.32
2.5
1.00
0.00
93
8.17
2.5
1.00
0.00
94
4.45
6.008
2.070
0.00
註：
以各該年度加權平均流通在外股數計算而得。
（二）每股淨值
說明
金額
95年9月30日股東權益（新台幣仟元）
1,399,810
95年9月30日發行在外股數（仟股）
56,411
每股淨值（元）
24,81
（三）最近三年度財務資料:
1.簡明資產負債表
單位：
新台幣仟元
年度項目
最近三年度財務資料（註）
92年度
93年度
94年度
流動資產
443,282
783,631
673,794
基金及投資
184,907
251,832
283,617
固定資產
276,191
464,420
601,855
無形資產
一
一
一
其他資產
28,716
37,611
53,025
資產總額
933,096
1,537,494
1,612,29’
流動負債
分配前
190,445
236,898308,615
分配後
291,763
520,366
334,833
長期負債
122,900
241,100
163,000
其他負債
7,606
16,365
17,910
負債總額
分配前
320,951
494,363
489,525
分配後
422,269
777,831
515,743
股本
334,340388,775
504,785
資本公積
74,418
167,571
269,434
保留
分配前
200,114
487,103
352,027
盈餘
分配後
60,108
109,861
268,994
股東權益總額
分配前
612,145
1,043,131
1,122,766
分配後
510,827
759,663
1,096,548
註：
最近三年度財
1■務資料均經會計師查核簽證。
2.簡明損益表
單位：
新台幣仟元
年度
項目〜
最近三年度財務資料（註）
92年度
93年度
94年度
營業收入
503,965
1,090,659
915,920
營業毛利
236,613
597,724
449,086
營業損益
95,074
361,186
168,559
營業外收入及利益
77,846
103,850
113,887
營業外費用及損失
4,636
25,206
29,288
稅前損益
168,284
439,830
253,158
本期損益
170,277
426,995
242,166
基本每股盈餘（元）
追溯調整前
5.09
11.30
4.94
追溯調整後
3.32
8.17
4.45
註：
最近三年度財務資料均經會計師查核簽證。
（四）最近三年度會計師對財務資料之查核簽證意見:
年度
會計師事務所名稱
簽證會計師姓名
查核意見
92
日正聯合會計師事務所
陳枝凌、巫貴珍
修正式無保留意見
93
日正聯合會計師事務所
張裕銘、陳世元
修正式無保留意見
94
日正聯合會計師事務所
張裕銘、陳世元
修正式無保留意見
三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估：
本公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債擬以詢價圈購方式辦理，發行總額新台幣肆億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，每張發行價格新台幣壹拾萬元整，發行期間為五年，票面利率為0%,發行時轉換價格之訂定，參考國內轉換公司債發行條件訂定方式，及國內證券市場轉換公司債發行及交易概況，暨本公司營運狀況等因素後訂定之，其訂定原則及方式如下所示：
（一）轉換價格之訂定原則
1.根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，發行公司發行轉換公司債，用以計算轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算
（MA1,MA3,MA5），其中，
1個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數
3個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數
5個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數
之普通股收盤價簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。
亦即，轉換價格=>
MA1為基準日前
MA3為基準日前
MA5為基準日前
2.以上述基準價格乘以101.38%為本轉換公司債發行之轉換價格。
（二）訂定方式
1.取基準日前一、三、五個營業日普通股之平均收盤價，主要係為反應目前市場交易狀況。
2.取上述三者孰低為基準價格，主要係為落實時價發行之精神，以與國際現狀接軌。
3.參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式，國內證券市場轉換公司債發行及交易概況，暨本公司過去經營績效及未來營運展望，將轉換溢價比率定為101.38%。
（三）轉換公司債價值評估
本公司經董事會決議通過，發行國內第二次無擔保轉換公司債肆千張，每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行期間為五年，每張發行價格為新台幣壹拾萬元整，每張發行價格之訂定，主係依本轉換公司債理論價格考量流動性風險後訂定之，本轉換公司債到期時本公司將依債券面額以現金一次還本。
本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在財團法人中華民國櫃臺買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%（含）以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
另本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於發行總額之10%時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
上述收回條款之規定，本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日為債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。
若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。
由於本轉換公司債債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止，及其他依法過戶期間外，隨時透過交易券商轉知台灣證券集中保管結算所股份有限公司（以下簡稱集保公司）向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，故投資人持有本轉換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有得轉換為本公司普通股股份之認股權價值。
另由於本轉換公司債發行滿三年為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額將其所持有之本轉換公司債以現金贖回，本公司受理賣回請求，應於本轉換公司債賣回基準日後五個營業日以現金贖回本轉換公司債，故投資人持有本債券之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有得賣回予本公司之賣回權價值。
此外，轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，本公司應以九十六年至一00年以當年度無償配股除權基準日或配息基準日為價格重設之基準日（以日期較晚者為主），若當年度無辦理無償配股或配息時，則以六月三十日為基準日，按本條第
（一）項轉換價格之訂價模式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之80%，同時應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。
本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。
故投資人持有本債券之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有得重設轉換價格之重設權價值。
衡量本轉換公司債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險利率加上依目前資本、債券市場狀況、本公司普通股價格變動情形及本債券債信決定之風險溢酬而得，以目前中央公債A96101期之殖利率1.9021%作為無風險報酬之指標，加上依考量上述影響風險溢酬（尚未包含流動性假設）而得之折現因子約為3.6521%，然單純債券型態或認股權型態之有價證券受其面額、所表彰之權利、發行數量等因素影響，目前市場流動性不若相關之普通股佳，因此在評估其價值時，尚需考量流動性貼水，經參考目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異，以目前第一銀行一年期定期存款利率年算數平均數2.1076%為其流動性貼水調整依
據。
（四）轉換公司債理論價值之計算
1.評價理論說明轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統Black-Scholes選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。
因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法稱為雙因子四元樹狀展開模
型，其評價理論基礎為Cox、Ross及Rubinstein[1976]所提出之二項式模型，同時考慮股價之二元展開及利率之二元展開，並考量包含投資人賣回權，發行公司買回權，轉換價格重設條款等條件下之轉換價值。
上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。
（1）模型假設
決定轉換公司債價值包括兩項變數：
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