技术开发与采购合同(通则).doc

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合同编号：

技术开发与采购合同

甲方（采购方）：

乙方（供货方）：

合同签订地点：

合同签订时间：

目录

第1条总则

第2条技术保证

第3条采购

第4条质量保证

第5条所有权

第6条知识产权

第7条不可抗力

第8条保密

第9条违约

第10条合同终止

第11条特别说明

附件一：

《产品开发技术协议》

附件二：

《采购协议》

附件三：

《产品质量保证协议》

附件四：

《保密协议》

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则，经双方协商一致，订立《技术开发与采购合同》。

《技术开发与采购合同》包含以下几方面内容：

第1条总则

1.1《技术开发与采购合同》约定了甲方与乙方就产品技术开发与采购方面的权利和义务。

1.2本合同以及双方达成的其他补充书面协议构成约束甲方与乙方就产品技术开发与采购方面的权利和义务的全部法律文件。

1.2.1产品开发技术协议是甲乙双方签订，就乙方为甲方开发、设计的产品或服务的技术内容进行规范的协议。

1.2.2产品质量保证协议是乙方就其生产、提供的产品质量所做的质量承诺而达成的协议。

1.2.3采购协议是甲方根据本公司开发计划和生产纲领与乙方达成的长期的总的采购所需产品协议。

1.2.4采购订单是甲方根据采购协议和生产计划制定的具体采购计划。

1.3甲乙双方签订《技术开发与采购合同》，意味着：

a.双方真实地了解并承诺履行技术开发与采购合同的全部内容；

b.技术开发与采购合同的法律效力涵盖所有相关的现在的和将来的相关协议；

c.双方对本合同条款的修改必须通过书面形式。

1.4本合同的终止，不意味着乙方免除履行本合同相关条款的义务。

相关条款的义务包括但不限于：

备件义务、赔偿义务、售后服务、保密义务、对甲方资产的保管义务等。

第2条技术保证

2.1甲方提供的、经过乙方会签的技术信息（技术信息包括：

图纸、技术标准、程序、软件、试验计划、样件、专利、技术资料等），是乙方报价、提交货物或服务的技术依据，是甲方和乙方检查验收货物或服务是否满足技术协议、签订采购协议的技术保证。

2.2乙方保证其提交的产品或服务：

a.完全符合甲方提供的技术信息的要求；

b.没有工艺缺陷；

c.以甲方的特定要求为目的，由乙方参与设计的项目,乙方明确保证其设计完全适合并能充分满足甲方提出的技术要求和特定的使用目的。

第3条采购

3.1采购协议是甲方项目开发初期和乙方签订的系列协议。

乙方的生产在满足采购协议要求的前提下，还应严格执行甲方的采购订单。

3.2甲方保留取消、中止采购协议的权利，该等取消、中止由甲方说明原因并以书面形式提前1个月通知乙方。

3.3随乙方产品质量水平、制造水平和管理水平的不断提高，工艺水平的不断完善，甲方保留每个年度对货物或服务实施降价的权利。

3.4甲方和乙方均有因汇率和原材料波动而调整货物或服务采购价格的权利。

但必须经双方书面确认。

第4条质量保证

4.1乙方承诺乙方向甲方提供的产品符合现行国家的法律法规的产品质量标准和技术标准的要求。

4.2乙方承诺乙方向甲方提供的产品符合甲乙双方签订的产品开发技术协议和产品质量保证协议中关于产品技术、质量的要求。

第5条所有权

5.1甲方提供给乙方的技术信息，以及由该等技术信息生产的产品、工装模具/检具及制造这些工装模具/检具的数模、甲方出资的用于试验、生产货物或服务的直接或间接的器材、设备，甲方拥有所有权。

乙方不得以任何形式对上述技术信息、产品、工装模具/检具、设备等进行其名下所有权的注册或登记。

除非甲方书面同意，乙方不得利用甲方的商标或利用其作为乙方的身份为自己做广告。

5.2由乙方承制的工装模具/检具通过了甲方的验收且全额付款或摊销，并不意味着免除乙方对工装模具/检具质量缺陷所承担的责任。

5.3甲方对工装模具/检具验收时，若工装模具/检具的数量、材料、消耗定额等各项内容，和双方签署的专用装备价格协议的相关内容不符，甲方有进一步调整本合同并从尾款中扣除不符合项费用的权利。

5.4由乙方承制的专用装备的使用寿命必须保证甲方明示的产品生产周期内产品总量的需求和产品停产后至少_10_年的备件需求。

5.5乙方保证在其领域或控制范围内的甲方的资产处于良好状态，能按时保质保量提交货物或服务，按甲方的管理要求贴甲方的永久性资产标识，每年向甲方采购本部提交甲方资产完好状态清单。

由于乙方的过失造成甲方资产的损坏、丢失以及由该等损坏、丢失造成甲方停产所引起的相关损失，全部由乙方承担。

5.6乙方为在其领域或控制范围内的甲方的资产投保财产一切险，甲方为该等投保的唯一受益人。

5.7乙方以向甲方提供货物或服务为目的，经双方确认后，享有无偿使用甲方资产的权利，同时负有支付使该等资产处于良好状态所需的维修、保养、保险等一切费用的义务。

5.8乙方不得以任何形式将甲方所有的技术信息、产品、工装模具/检具和设备转让、租赁、出售给第三方。

5.9甲方保留在任何时间对其资产进行检查、转移的权利，乙方应予积极配合。

由甲方要求转移所发生的费用，乙方应于接到转移通知的10日内提交甲方，甲方检查、核实后由甲方承担。

由于乙方原因造成该等资产被动转移所发生的费用和由于该等转移使甲方蒙受的损失，由乙方承担。

5.10采购协议终止并完成了备件供应的义务，乙方应停止货物或服务的生产，返还所有技术信息及所有权归甲方的工装模具、检具、设备，或按甲方的具体要求处理该等事宜。

第6条知识产权

6.1基于甲方的特定要求为目的联合研发、试验和生产的技术信息、产品或服务，包括在甲方的指导下或由甲方提供构思而研发、试验、生产的技术信息、产品或服务，甲方享有唯一的知识产权。

若该等联合开发中乙方出于自愿提供了其拥有的受法律保护的专利、商业秘密或著作权等知识产权，该等权利不影响甲方对联合开发成果知识产权的申报和拥有。

6.2乙方应就自己所拥有的或被许可使用的已公布的或没有公布的与向甲方所提交的产品或服务有关的知识产权通知甲方，并保证甲方及其用户不对因使用该等知识产权而引起的任何责任负责。

6.3乙方必须保证其提交的产品或服务或生产工艺不侵犯第三方的任何受国内外政府部门法律保护的知识产权。

若发生了该等侵犯，乙方保证甲方及其用户不对因使用该等知识产权而引起的任何责任负责。

6.4甲方和乙方承诺相互通知对方有关存在侵犯第三者知识产权或被他人宣称侵权的潜在风险，并相互提供机会对上述索赔进行抗辩。

第7条不可抗力

7.1甲方和乙方两者任一方由于无法预见、无法控制、无法避免的不可抗力事件而影响其履行本合同的，声称受事故影响的一方须将不可抗力事故的发生及受其影响的程度以书面方式通知另一方。

并在事故发生后7日内以邮政快件形式将有关当局或机构出具的证明文件提交另一方证实。

如果迟延履行或履行受到影响一方毫不迟延地做出合理的努力以减轻不可抗力事故的影响，对该不可抗力事故尽快采取补救措施，并在不可抗力事故结束后尽快恢复履行，那么在不可抗力事故引起的不能履行或迟延履行的期间和范围内，不构成违约，亦不应成为任何要求赔偿的理由。

7.2如因乙方的在先违约行为导致在合同履行过程中遭遇不可抗力事件，则该情形下乙方不得引用前款约定的免责事由，而应承担相应的责任。

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企业名称|技术开发与采购合同

第8条保密

8.1甲方和乙方均有义务为双方在履行合同过程中所知悉的对方的商业秘密，包括但不限于有关开发产品或服务的技术信息、商务信息等承担保密义务，该等义务不受乙方开发、试验成功与否的影响，不受采购协议终止与否的影响。

8.2甲乙双方以《保密协议》的形式明确双方的权利义务。

第9条违约

9.1甲方和乙方必须严格执行技术开发与采购合同所约定的全部条款，一方违背任一条款，另一方有权就对方的违约而造成的损失向对方索赔。

索赔金额按《中华人民共和国合同法》及技术开发与采购合同的相关条款执行。

违约行为包括但不限于：

a.逾期交货；

b.任何一方违反保密义务的规定；

c.任何一方无故单方面终止合作，但甲方按照5.10、11.6条约定终止合作除外；

d.乙方违反约定将甲方拥有所有权的产品或服务直接卖给了非甲方指定的第三方或通过涂改商标、覆盖零件号等手段卖给中国境内模仿或复制甲方产品的第三方的，针对每单位产品，乙方必须支付甲方不低于采购协议中规定的采购价的两倍。

同时，乙方必须真实地提供违约销售的数量。

如果甲方可以证明蒙受了更大的损失，甲方有权提出更高的索赔金；

e.乙方的产品或服务连续次或______（年/季度/月）内累计___次出现制造质量或服务缺陷；

f.乙方接到不合格品通知或违约通知____小时内没有反应，未能及时改正未履约或违约行为；

g.其他违反本技术开发与采购合同约定事项的情形。

9.2甲方和乙方两者任何一方对违反本技术开发与采购合同中任一条款的行为不予追究，不构成其放弃以后对同一条款或其他条款的违约行为追究的权利。

第10条合同终止

10.1因破产而终止：

10.1.1乙方在发生以下事件或任何类似事件且未在30日内消除或声明无效，甲方可立即解除技术开发与采购合同而不承担任何法律责任：

a.乙方资不抵债；

b.乙方自愿或被迫申请破产；

c.为乙方指定财产管理人或托管人；

d.乙方执行以债权人为受益人的财产转让。

10.1.2上述事件发生时，乙方必须及时通知甲方、向司法部门明示甲方的资产、保护甲方的资产不被强制执行、并将甲方由该等终止而蒙受的损失列为乙方债务清理的首位。

甲方蒙受的损失包括但不限于：

资产转移费、转产鉴定费、停产损失费等。

10.2因发生不可抗力且履行了第7条的义务，双方共同认为对保证甲方的稳定生产仍存在潜在的风险，双方有权全部或部分终止合同而不承担任何法律责任。

10.3双方因违约（见第9条）而解除合同使合同终止。

10.4由于现有水平和条件下难以克服的技术困难而导致开发、试验一再失败，双方有权全部或部分终止合同。

10.5甲方保留任何时候全部或部分终止合同的权利，该等终止由甲方说明原因并以书面形式提前__1__个月通知乙方。

乙方在接到甲方的终止合同通知后，承诺按甲方的要求，做好甲方资产的转移工作，同时提交一份因终止合同而需甲方补偿的清单，甲方有权审计并以审计结果给予补偿。

10.6合同履行完毕而终止。

第11条特别说明

11.1本合同适用中华人民共和国法律。

11.2技术开发与采购合同经双方法定代表人/授权代表签字并加盖公司章/合同专用章后生效。

技术开发与采购合同一式2份，甲方和乙方各执1份为凭。

11.3因技术开发与采购合同引起或与技术开发与采购合同有关的任何争议，如果双方不能协商解决，任一方应将争议提交甲方所在地有管辖权的法院起诉解决。

11.4双方签署的技术开发与采购合同是最终的法律文件，之前与之相关的口头或书面文件与本合同发生冲突时，以技术开发与采购合同为准。

11.5本合同附件是本合同重要组成部分。

附件一：

《产品开发技术协议》

附件二：

《采购协议》

附件三：

《产品质量保证协议》

附件四：

《保密协议》

（以下无正文）