近期IPO律师业务中的部分热点.docx
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近期IPO律师业务中的部分热点
近期IPO律师业务中的部分热点
律师承接IPO业务应注意的政策
一、«关于进一步做好创业板举荐工作的指引»
证监会2010年3月19日公布了«关于进一步做好创业板举荐工作的指引»，旨在进一步确定创业板市场功能定位。
指引要求保荐人重点举荐新能源、新材料等行业，对纺织、电力、房地产等八个领域，必须审慎举荐。
创业板〝欢迎〞国家战略性新兴产业的公司
«指引»明确要求各保荐机构向创业板重点举荐符合国家战略性新兴产业进展方向的企业，专门是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。
审慎举荐房地产等八类公司创业板上市
指引明确了保荐机构应审慎举荐的领域，要紧是纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营、土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一样性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。
«指引»强调了创业板企业的创新能力和成长性，企业在申报创业板的过程中，必须要对自身的创新能力以及成长能力做出充分的证明，假设对自身能力论证不充分的企业，那么需尽快向证监会做出补充。
二、苏州恒久和江苏三友事件后，首发申请审核趋谨，2020年3月初至今共有14家公司被否
大多数企业是由于募集资金的使用、规范运作和内部操纵以及财务会计存在问题而被否决了首发申请，上述三大问题占被否公司总数的88％。
苏州恒久和江苏三友事件后，证监会发审力度明显有所收紧。
以创业板为例，自今年年初至三月初，创业板发审委共召开发审会议12次，审核创业板企业26家，仅易讯无限、博晖创新2家公司遭到了否决，通过率高达92.3％。
然而其后一周内，创业板发审委审核的6家企业里，仅有3家公司获得了首发申请的通过。
三家创业板企业被否的要紧缘故是由于公司经营规模太小，而创业板发审委方面的审核标准已有所调整，不管公司业绩如何杰出，但凡总股本在1亿以下的迷你型企业，被挡在创业板门外的可能性将会大增，以后关于创业板公司的选择条件甚至有可能会高于现在的中小板。
此外，被否的3家创业板申报企业，其招股说明书差不多达到了创业板的要求，但由于公司所从事的行业存在着市场过于单一、产品单一、竞争猛烈、以后前景不甚明朗等诸多因素，首发申请被驳回也在情理之中。
三、承接中小公司的IPO应注意四方面问题：
公司治理不完善导致的内部操纵缺陷、关联方交易复杂、上市前盈利操纵、主营业务存在产品单一和客户集中风险。
1、内部操纵缺陷
近期过会被发审委否决的公司多数为预备在创业板或中小板上市的中小公司，14家被否决的公司中，只有一家是预备在主板上市的公司。
而这些中小公司全部是民营企业，尽管有一部分公司由早期的乡镇集体所有制企业演变成私有企业，但总体而言，这些企业一样差不多上家族式治理。
家族式治理的最大弊端在于可能显现公司治理不完善，从而使得公司的内部操纵存在缺陷。
这要紧表达在，公司内部缺乏有效的独立监管方。
为满足上市要求，拟上市的中小企业一样也都设立了独立董事、监事会，并在董事会中设立了审计委员会，但这些本应具备独立监督职能的机构专门大程度上差不多上形同虚设。
比如，杭州的巨星科技，该公司的监事会主席是由总裁的妻妹、副总裁的妹妹担任，共同的利益方使得监事会无法完成独立的对董事会、高管的监督职能。
同时，公司副总裁还在董事会下设的审计委员会任职，这也决定了审计委员会专门难独立客观地进行财务信息审核和内操纵度审查。
与巨星科技相似，由于监事会成员与公司高管利益高度一致而使监事会失效的公司还有成都国腾电子、佛山国星光电，等等。
2、关联交易复杂
长期以来，关联方交易成为上市公司向控股股东及其他关联方进行利益输送的天然平台。
尽管证监会早已对大股东及其他关联方违规占用上市公司资金明令禁止，但我们能够看到，一些拟上市中小公司中，这种现象仍旧存在。
比如被发审委否决的星光科技，该公司的一名子公司高管就明目张胆地从公司违规借显现金160万元，而拟上市公司那么试图隐瞒这一严峻的违规行为。
至于经营性交易，要紧指关联方之间的购销行为，这类关联方交易尽管被承诺，但却也被公司用来进行关联方之间的利益输送。
近期上市的中小公司多为家族企业，实际操纵人及其亲属常常还操纵着诸多其他小公司，拟上市公司每年只需与这些小公司进行少量关联交易，便能够养活它们，充实治理者的私囊。
星光科技便存在这种情形，公司实际操纵人陈瑞福之子陈洋开了一家演播室租赁公司，而这家租赁公司的设备和工程差不多上由星光科技提供，陈洋只需要坐收租金即可。
3、上市前盈利操纵
上市前进行利润的装饰，几乎是各拟上市公司的必修课。
其目的是，使盈利数据出现连续的上升态势，并在上市前一年有着较高的每股收益，在高市盈率的配合下，实现融资额的最大化。
实现上市最新一期财务报表的高盈利，无非是要操纵成本和开支，增加收益。
目前，上市公司操纵开支的要紧手段包括降低折旧、坏账缺失、减值缺失、研发支出以及职职员资等。
比如，东佳集团2020年盈利增长专门大一部分也来自研发费用的大幅削减，万里扬股份也通过操纵研发支出来保证盈利。
而在增加收益方面，一些公司也是费尽心机，比如，东佳集团便是在2020年先确认一项投资减值缺失，而在2020年又全额转回并确认相同数额的收益，从而实现盈利的大幅增长，同时，当地政府的大量补助也是锦上添花。
再如，目前被发审委取消审核的阮仕珍宝，该公司极有可能利用其在香港开设的关联方公司虚造营业收入。
4、产品单一与客户集中风险
产品过于单一，以及客户过于集中，是近期寻求上市的中小公司不可忽视的风险。
目前在中小板及创业板寻求上市的公司中，一些公司的产品线专门单一，比如，万里扬股份几乎只生产中型卡车变速器，泰山机械那么仅从事油气管道施工机械的生产，等等。
而当细分行业显现周期性低迷时，公司业绩就会显现大幅波动。
客户集中风险亦不能忽视，一旦公司的重要客户因各种缘故降低采购，将对公司盈利产生明显阻碍。
比如，巨星科技前五大客户的销售占比接近60%，其中最大客户销售占比超过30%。
实际上，极高的客户集中风险从创业板设立时起就大量存在，如宝德股份、神州泰岳及华星创业等公司对要紧客户的依靠程度专门高，前五大客户销售占比甚至超过了90%。
四、三年业绩豁免问题
关于国有大型企业、盈利能力较好，处于行业龙头地位，或在国民经济中举足轻重，假如改制设立股份公司未满三年，或由非公司制改制成公司制企业，涉及三年业绩豁免的，可由以下两个路径报国务院特批：
中央企业可通过国资委会商相关部委后呈报国务院。
五、H股公司回境内上市
1、按照首发的程序进行申报，也按首发的标准进行审核和信息披露，必须符合股份公司设立满3年等发行条件，运算最低发行比例时可合并H股公众股比例。
2、信息披露应按〝孰严原那么〞进行信息披露，即第一按照境内首次发行A股的信息披露规那么披露信息，假设境内的信息披露规那么未要求，而在香港市场差不多披露的信息，亦应在招股说明书中披露，境内信息披露规那么有要求，但未在香港市场披露的信息，H股公司应在境内刊登招股说明书的同时，在香港市场作出相应披露。
3、关于股份面值。
目前境内上市公司的股票面值绝大部分均为1元。
随着境内证券市场的进展和投资者日渐成熟，2007年开始已承诺股票面值不是1元的公司在境内发行上市〔紫金矿业〕。
4、目前暂不考虑在香港创业板上市的境内企业发行A股的申请，这类企业如需发行A股，可在其转到香港主板上市后再提动身行申请。
六、文化企业上市问题
1、文化企业上市情形：
最近两年，有辽宁出版传媒、粤传媒、天威视讯在A股市场发行上市，筹资16.42亿元；新华文轩在香港上市，筹资23亿港元。
到目前为止，有7家企业通过首次公布发行的方式在A股市场上市：
歌华有线、东方明珠、中视传媒、电广传媒、粤传媒、辽宁出版，天威视讯。
该等公司通过股票市场筹资总额为126亿元。
其中，IPO筹资39亿元，再融资87亿元。
有4家企业以买壳方式上市：
博瑞传播、赛迪传媒、广电网络、上海新华传媒。
2、文化企业上市应注意的问题：
独立性方面，«首发治理方法»要求发行人应具有完整的业务体系和直截了当面向市场独立经营的能力；要求发行人资产完整、业务独立，发行人的业务应当独立于控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业，与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人在独立性方面不得存在严峻缺陷。
连续盈利能力方面，«首发治理方法»要求发行人不得存在其营业收入或净利润对关联方有重大依靠的情形。
文化企业发行上市，需满足有关法规的要求，在独立性方面，应做到资产完整、业务独立，幸免同业竞争，减少关联交易；在连续盈利能力方面，要做到能够独立面向市场，经营上幸免对大股东有严峻的依靠。
3、拟上市文化企业普遍存在的共性问题：
1〕股份公司设立不满3年。
2〕公司独立性存在缺陷。
文化企业目前仍难以做到整体上市，如出版集团中，有些出版社不能纳入上市公司；报业及电视台改制，核心资产和业务纳入上市公司仍存在障碍；未上市部分往往负担重，甚至存在较大的亏损，独立生存能力较差。
3〕企业经营区域特点明显，行政分割制约了企业的进展空间。
4〕资产规模和盈利能力不突出。
文化类企业原先差不多上事业单位，改制为企业的时刻不长，往往资产规模不大，经营能力、市场拓展能力和盈利能力都有待提高。
4、关于文化企业改制上市建议：
1〕支持文化企业整体重组。
2〕依照企业融资需求的轻重缓急，有针对性地制定相应的融资打算及政策措施。
有的文化企业可先改制，引入战略投资者。
3〕文化企业尽快按照规范的有限责任公司或股份公司改制、运作，按现有政策，还难以做到大量的文化类企业报国务院豁免其发行上市条件。
要求文化企业改制运行满3年后再上市，也有利于宣传主管部门考察文化企业改制相关政策的有效性和可行性，降低政策风险。
4〕支持拟上市文化类企业进行跨区域、跨集团拓展，进行市场化的跨区域收购兼并，加强竞争，形成优胜劣汰的机制。
5〕支持已上市文化传媒企业并购重组，利用资本市场做大做强。
律师在提供IPO法律服务中的技术问题
一、发行人的主体资格
〔一〕股东超200人问题
1、关于股东超200人，原那么上不要求、不支持公司为了上市而进行清理。
假如股东自愿转让，应披露中介的核查意见，披露中介对股东是否自愿转让、是否存在纠纷进行逐一核查确认。
2、都市商业银行2006年之后形成股东超过200人问题，对发行上市构成障碍。
【北京银行和宁波银行只能作为特例来看待，同时后来都发生了或大或小的纠纷更加让证监会慎重，之后股东问题会成为城商行上市最大的障碍。
目前等待财政部和银监会的新文件。
】
3、以托付、信托方式持股，为做到股权明晰，原那么上不承诺这类方式持股，需要直截了当量化到实际持有人，量化后不能显现股东人数超过200人。
【信托托付持股的问题早就明确不能够。
】
4、关于在发行人股东及其以上层次数家公司或〔单纯为持股目的所设立的公司〕，股东人数应合并运算。
【也确实是说现在持股公司也是要被限制的，至少不是被承诺的】
5、总结：
证监会的态度专门明确，不鼓舞股东超过200人的企业再去上市，假如非要上没关系，托付信托持股确信不行，往常经常用的持股公司方式也立即堵死，最后剩余的一条路确实是股权转让，然而一定要注意每个细节上的处理，千万不要显现举报或者沸沸扬扬的纠纷。
〔二〕假外资化架构的问题
1、关注的对象是：
本来是境内个人持有的境内企业，境内个人在境外设立SPV，然后将境内企业股权转给SPV。
真外资投资的，不受此审核要求阻碍。
2、审核态度：
将外资架构复原为境内直截了当控股，假如没有导致实际操纵人、高管、业务的调整，且外资化和落地过程符合外资、外汇治理规定，那么不构成上市障碍。
关于境内企业外资化后转让股权的部分，能够保留，仅要求实际操纵人操纵的部分复原为境内直截了当操纵。
3、外资化架构不变的企业上市，应是原内资自然人股东已取得境外身份〔包括加入外籍或取得境外永久居留权。
〔1〕境外投资外汇登记
«境外投资外汇治理方法»〔1989年版〕第二条规定：
本方法所称境外
投资是指在中国境内登记注册的公司、企业或者其他经济组织〔不包括外商投资企业〕在境外设立各类企业或者购股、参股〔以下统称境外投资企业〕，从事生产、经营的活动。
该规定仅针对国内企业法人或其他经济组织，当时没有明确的外汇治理法律法规对境内自然人投资设立境外公司的行为进行规范。
在«关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的
通知»〔汇发[2005]29号〕及«关于境内居民通过境外专门目的公司融资及返程投资外汇治理有关问题的通知»〔汇发[2005]75号〕颁布之前在海外设立公司的，现虽取得境外身份但最好仍办理个人境外投资外汇补登记手续。
〔2〕境外投资的资金来源
通常为个人境外借款。
我国外汇治理部门对中国公民以其境外资产进行境外投资等事项，并无审批方面的强制性规定。
〔3〕关于持有境外居留权的中国公民境内投资的相关法律规定
1990年颁布的«国务院关于鼓舞华侨和香港澳门同胞投资的规定»第五条规定：
华侨、港澳投资者在境内投资举办拥有全部资本的企业、合资经营企业和合作经营企业〔以下统称华侨、港澳同胞投资企业〕，除适用于本规定外，参照执行国家有关涉外经济法律、法规的规定，享受相应的外商投资企业待遇。
国家外汇治理局综合司2005年7月15日出具的«国家外汇治理局综合司关于取得境外永久居留权的中国自然人作为外商投资企业外方出资者有关问题的批复»〔国家外汇治理局综合司汇综复[2005]64号〕规定：
〝……中国公民取得境外永久居留权后回国投资举办企业，参照执行现行外商直截了当投资外汇治理法规〞。
国家工商行政治理总局、商务部、海关总署、国家外汇治理局2006年联合颁布的«关于印发<关于外商投资的公司审批登记治理法律适用假设干问题的执行意见>的通知»第二十八规定：
台湾地区、香港专门行政区、澳门专门行政区的投资者、定居在国外的中国公民〔华侨〕投资设立的公司，以及外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资公司投资设立的公司，其审批登记治理参照适用本意见。
拥有境外永久居留权的以内资身份受让内资企业股权的，适用上述«国务院关于鼓舞华侨和香港澳门同胞投资的规定»。
该规定尽管表述华侨投资企业〝参照执行国家有关涉外经济法律、法规的规定〞,但却缺乏具体的实施细那么，在实践中，华侨投资企业是否必须按照外商投资企业的设立变更程序运行实际上并不明确。
律师能够认为，该规定旨在通过给予华侨境内投资设立的企业以外商投资企业待遇，从而鼓舞华侨境内投资。
持有境外永久居留权，属于华侨，该规定给予了陈曼虹所投资的企业是否享受外商投资企业待遇的选择权。
依照〝权益能够舍弃，义务必须履行〞的法理，华侨能够选择以内资股东身份受让，从而舍弃其所投资的企业享受外商投资企业待遇的可能性。
〔4〕理论及实践中对持有境外居留权的中国公民境内投资时股东性质的认定标准
目前，我国法律法规关于持有境外居留权的中国公民境内投资时其股东性质并没有明确的规定，在法律界理论体系中，关于持有境外居留权的中国公民境内投资时，其股权是否为外资股存在如下三种理论：
身份说：
即只要具备外资构成的身份要件〔如有外国国籍或境外永久居留权等〕，其出资即构成外资，应履行外资审批手续；
资金来源说：
即如用外汇出资，那么不论该等出资系外方依旧中方国籍
身份的人，该等股权均为外资；
混合说：
即必须同时满足身份和外汇两项条件，该等出资方能被视为外资。
商务部外资司李志群司长在2020年1月的一次访谈中明确指出，〝来华投资
的华侨应该满足两个条件：
一是要取得国外的长期居留权；二是其投资的资金要来自境外〞。
结合«国家外汇治理局综合司关于取得境外永久居留权的中国自然人作为外商投资企业外方出资者有关问题的批复»的规定：
〝……中国公民取得境外永久居留权后回国投资举办企业，参照执行现行外商直截了当投资外汇治理法规〞，因此能够认为，取得境外永久居留权的中国公民在国内投资企业，该中国公民能否界定为所投资企业的外资股东，取决于其对该企业的投资是否以外汇的形式投入。
〔三〕外商投资股份公司的设立
1、审批部门及权限
〔1〕省级商务治理部门
注册资本折合1亿美元以下鼓舞类、承诺类及注册资本折合5000万美元以下限制类的〔公司转制按照评估后的净资产运算〕企业设立〔含增资〕、变更由省级商务部门审核。
〔2〕商务部
注册资本折合1亿美元以上鼓舞类、承诺类及注册资本折合5000万美元以上限制类的〔公司转制按照评估后的净资产运算〕企业设立〔含增资〕、变更由省级商务部门上报商务部审核。
2、外商投资企业改制为股份公司应注意的问题
外商投资股份是依«关于设立外商投资股份假设干问题的暂行规定»设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份的企业法人。
依照«关于设立外商投资股份假设干问题的暂行规定»和«关于上市公司涉及外商投资有关问题的假设干意见»的规定，改制为外商投资股份应专门注意以下事项：
〔1〕以发起方式设立外商投资股份，注册资本最低限额为人民币3千万元，在股份公司设立批准证书签发之日起90日内，发起人应一次缴足其认购的股份。
〔2〕已设立的中外合资经营企业，中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，假如有最近连续3年的盈利记录，可申请变更为外商投资股份。
但其减免税等优待期限，不再重新运算。
〔3〕已设立的国有企业、集体所有制企业，假如营业时刻超过5年、有最近连续3年的盈利记录，外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上，企业的经营范畴符合外商投资企业产业政策，也可申请转变为外商投资股份。
〔4〕已设立的股份，可通过增资扩股、转股、发行境内上市外资股或境外上市外资股等方式，变更为外商投资股份。
〔5〕一样情形下，外商投资股份的中方发起人不得为自然人。
但如中方自然人原属于境内内资公司的股东，因外国投资者并购境内公司的缘故导致中方自然人成为中外合资经营企业的中方投资者的，该中方投资者的股东身份能够保留。
〔6〕外商投资股份中的外国股东能够是〝外国的公司、企业和其他经济组织或个人〞，包括国外有限合伙制企业以及其他非公司性质的组织。
〔四〕分拆上市的问题。
1、境内上市公司作为第一大股东：
尚不可操作，关键取决于上市部的意见。
2、境外上市公司作为第一大股东：
取决于境外是否有相关规定，审核关注发行人的独立性、业务的相关性。
【境外上市公司是否能分拆上市的问题专门多人讨论过，看来至少证监会那边没有实质性障碍。
】
〔五〕实际操纵人在服刑期间问题。
尽管首发治理方法没有规定，但认为实际操纵人的要求应比高管更为严格，因此，不符合发行上市条件。
〔六〕合伙企业持股问题。
由于目前合伙企业开户问题已解决，因此，关于合伙企业持有股份的公司申请上市，目前已无障碍。
〔七〕最近一年不存在未补偿亏损的明白得
«首次公布发行股票并上市治理方法»第三十三条规定的条件中，〝最近一期末不存在未补偿亏损〞是从合并口径要求的。
关于母公司报表的最近一期末分配利润为负的情形，要做出合理说明、说明。
同时关于母公司属于控股型公司的情形，要关注母公司对子公司的操纵力，要从制度安排上保证今后的利润分配能够得到满足。
〔八〕注册资本补足是否构成重大障碍
报告期之前补足，确信不构成重大障碍；报告期内补足的，要视重大性原那么考虑。
〔九〕公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情形
属于出资不实，必须进行纠正。
普遍的方式也成效最好的方式确实是当时的股东以比例拿现金补足，然后律师和保荐机构出具核查意见。
因此还能够考虑其他方式，比如减资等。
二、股权变更
〔一〕上市前多次增资或股权转让问题的审核
1、对IPO前增资和股权转让，审核中重点关注有关增资和股权转让是否真实、是否合法合规，即增资是否履行了相应的股东会程序，股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否已完成有关增资款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的缘故及合理性，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际操纵人，说明有关资金来源的合法性。
2、涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产治理部门要求的批准程序和出让程序〔公布挂牌拍卖〕。
3、涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。
要求中介机构对上述问题进行核查并发说明确意见。
4、定价方面，关注有关增资和股权转让的定价原那么，对在IPO前以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要求说明缘故，请中介进行核查并披露，涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产评估及报主管部门备案程序，是否履行了国有资产转让需挂牌交易的程序，关于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。
〔二〕企业审核过程中股权变动问题。
按审核制度的要求，在审核过程中的企业，假如显现增资引入新股东，或者发起人股东及要紧股东转让股份引入新股东，我们原那么上要求企业撤回材料，保荐人重新履行尽职调查之后再重新申报。
关于目前在审企业，如显现增资引入新股东，或者显现股东进行股权转让，须按照上述有关要求执行。
小股东的股权变动也要撤，小股东中有工会持股，也不行。
〔三〕国有企业改制程序瑕疵问题。
关于国有企业改制程序中存在未经评估、转让价格明显低于净资产等瑕疵问题，不建议进行补充评估等方式，可通过以下方式补偿：
〔1〕核查改制当时是否存在相关专门规定或文件；〔2〕国资部门的事后确认文件，关于重大程序瑕疵需取得省级国资部门的确认文件。
【不建议重新评估，最好是事后确认文件。
】
〔四〕实际操纵人变化问题。
发行人最近三年内主营业务和董事、高管没有发生重大变化。
实际操纵人没有发生变更，关于这一点，未对重大变化规定量化标准，本着〝实质重于形式〞的原那么进行专业判定。
如某公司总裁辞职，但该总裁是该公司的核心技术创始人，尽管只有一名高管变化，但从实质上将已构成重大变化。
持股比例第一大股东发生变化，那么认定实际操纵人发生变化。
同一国有资产治理体制下的国有股权变更，导致实际操纵人的变化，原那么上应认定为实际操纵人发生了变化，不能将国资委视为实际操纵人，然而假如涉及到国有资产重组，而且不是有意在规避IPO条件，能够向证监会提出豁免，说明实际操纵人没有变化。
〔五〕发行人股权清晰，不能存在托付持股、信托持股情形。
如存在信托持股，提出申请前要通过还原原股东或清理的方式解决；如信托公司以信托产品的名义持有发行人股份，亦需要通过还原或转让的方式清明白得决；不能有工会、职工持股会持股情形，控股股东的工会不能直截了当或间接持有发行人的股份；工会代表大会行程的决议没有法律效力，工会通过〝绝大多数〞原那么通过的决议没有法律支持，仍旧会存在纠纷。
三、独立性问题
1、对企业集团只拿一小部分业务上市的，要充分关注发行人的独立性问题，关注发行人和集团公司业务的相关性，是否面对相同的客户，资金、人员、采购、销售等方面实际运作上是否分不开。
关于同一操纵下的资产重组问题，请参照法律适用意见[2020]第3号；非同一操纵下的资产重组，相关审核标准正在研究，应在反馈会中提出并进行研究。
2、关于主业突出的要求和整体上市的要求，更侧重于整体上市，对集团经营性业务，原那么上应要求整体上市。
3、关注公司是否存在〝关联交易非关联化〞的情形，以及将业务相同的关联公司转让给非关联方的情形。
如有嫌疑，将要求对有关问题进行核查，提醒发审会关注。
4、资金占用，不仅是解决的问题，还要关注其他业务
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