董事会专门委员会工作细则三篇.docx

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董事会专门委员会工作细则三篇

董事会专门委员会工作细则三篇

篇一：

董事会专门委员会工作细则

为提高*****股份有限公司（以下称“公司”）董事会议事质量和效率，进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《*****股份有限公司章程》及其他有关规定，特设立董事会下属的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定本工作细则。

战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决策程序，加强决策科学性，提高决策的效率和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《*****股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由四名董事组成。

第四条战略委员会委员由董事长提名、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第九条战略委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关经营方面及发展战略等方面的相关材料。

第十条战略委员会根据公司发展的需要，召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议。

第五章议事规则

第十一条战略委员会会议根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前五天送达全体委员，在紧急情况下，在保证战略委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条公司有关部门的负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议。

第二十二条本工作细则解释权归属公司董事会。

审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《*****股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，委员中独立董事应占多数，其中应有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。

第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条审计委员会任期与董事会一致。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。

第三章职责权限

第七条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的审计活动。

第四章决策程序

第九条审计委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括但不限于）：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关材料。

第十条审计委员会召开会议，对相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会审议决定，具体包括：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十一条审计委员会会议根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的委员主持。

在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

第十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

第十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条公司有关部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、财务顾问、法律顾问列席会议。

第十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本工作细则自董事会通过之日起执行。

第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本工作细则解释权归属公司董事会。

提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范公司管理层人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《*****股份有限公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议决定。

第十一条董事、高级管理人员的选聘程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事、高级管理人选的有关信息；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举董事和聘任高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的委员主持。

在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则自董事会通过之日起施行。

第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。

薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《*****股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。

第四章决策程序

第九条薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括但不限于）：

（一）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（二）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（三）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的委员主持。

紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条公司有关部门负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则自董事会通过之日起执行。

第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议。

第二十三条本工作细则解释权归属公司董事会。

篇二：

董事会专门委员会工作细则

第一章董事会战略委员会工作细则

第一节总则

第一条为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其细则的有关规定，公司董事会设立战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），并制定本细则。

第二条战略委员会为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构，并对董事会负责。

委员会的提案需提交董事会审议决定。

第三条战略委员会行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第四条董事会秘书负责战略委员会的日常工作联络和会议组织工作。

公司战略规划部为战略委员会日常办事机构，负责战略委员会决策前的各项准备工作。

第五条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二节战略委员会的组成

第六条战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第七条战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第八条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

第九条战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

任期届满前，除非出现《中华人民共和国公司法》（以下简称：

“《公司法》”）、公司章程规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第六条规定补足委员人数。

第十条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在战略委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，战略委员会暂停行使本细则规定的职权。

第三节战略委员会会议的召集与召开

第十一条战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。

定期会议每年至少召开一次。

非主任委员或非委员董事也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后10日内，召集和主持临时会议。

战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

第十二条战略委员会定期会议应于会议召开前5日通知全体委员，临时会议应于会议召开前3日通知全体委员。

战略委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

战略委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十三条会议由主任委员主持。

主任委员不能出席时可委托其他委员代为主持。

第十四条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他独立董事委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条非战略委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十六条每一名委员有一票的表决权，决议事项经全体委员的过半数方可通过。

战略委员会定期会议以现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决，并由参会委员签名。

战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会委员签名。

第十七条现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的第一个工作日通知委员表决结果。

第十八条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

第十九条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。

战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十条战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第四节战略委员会议事程序

第二十一条战略委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。

委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。

董事会有权不采纳委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。

第二十二条战略委员会议事程序为：

（一）董事会秘书负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。

会议文件包括但不限于：

1、公司发展战略规划；

2、公司发展战略规划分解计划；

3、公司发展战略规划调整意见；

4、公司重大投资项目可行性研究报告；

5、公司战略规划实施评估报告。

（二）董事会秘书按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

（三）董事会秘书将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略委员会会议；

（四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式提交公司董事会。

对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；

（五）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出的建议或提议存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。

独立董事应就相关事项发表独立意见。

第二十三条公司重大投资决策达到下列标准时，需提交战略委员会研究并向董事会提出建议：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据；

（二）投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，或绝对金额超过1000万元；

（三）投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元；

（三）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过1000万元；

（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元。

上述指标计