资产转让协议.docx

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资产转让协议

资产转让协议

甲方：

注册登记号：

住所：

法定代表人：

乙方：

注册登记号：

住所：

法定代表人：

鉴于：

（一）甲方和乙方均系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，甲方合法拥有标的资产，基于各自生产经营之需要，甲方拟向乙方转让标的资产，乙方亦有意从甲方购买标的资产；

（二）甲、乙双方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲、乙双方之间资产转让的顺利完成。

甲、乙双方现就标的资产的转让事宜达成如下协议：

第一条标的资产的范围

（一）甲方同意将其拥有的资产及相关配套资产（以下简称“标的资产”）转让给乙方，具体资产范围如下：

1.评估有限责任公司出具的以年月日为基准日（以下简称“审计评估基准日”）的《评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）中列载的全部固定资产和无形资产，以及截至审计评估基准日的帐外资产（虽然未列载于《资产评估报告》但属于构成完整生产设施的必备资产）；

2.甲方在审计评估基准日之后至交接完成日（定义见本协议第6.2款）之前新购置的正常生产经营所需的固定资产（为构成完整生产设施而新购置的固定资产除外），该等固定资产需经乙方认可后方可纳入本次标的资产范围；如乙方未予以认可，则该等新购置的固定资产仍由甲方拥有；

3.乙方认为进行持续生产经营所必需的原燃材料、备品备件、库存和熟料，该等流动资产范围以甲、乙双方在现场交接盘点后共同确认的结果为准。

（二）甲、乙双方同意，对于甲方拥有的预付账款、应收账款、应收票据和其他应收款等债权类流动资产，原则上不纳入本次转让范围，仍由甲方继续拥有，但乙方认为进行持续生产经营而必需的债权类流动资产纳入本次收购资产范围，最终收购范围由甲、乙双方在交接时协商确定。

（三）甲、乙双方同意，对于甲方承担的所有对外债务不纳入本次转让范围，仍由甲方自行承担。

第二条资产转让

（一）甲方同意向新项目公司（定义见本协议第8.1款）转让其所拥有的标的资产，乙方同意由新项目公司收购甲方所转让的标的资产。

（二）自本协议所规定的交接完成日起，新项目公司即取代甲方成为标的资产的所有权人，享有和承担与标的资产有关的一切权利和义务。

新项目公司及其授权人士将完全有权接管标的资产，并使用其从事生产经营活动。

（三）自本协议所规定的交接完成日起，甲方即不再享有和承担与标的资产有关的任何权利和义务，但甲方仍有义务负责完成标的资产过户至新项目公司名下的法律手续以及本协议规定由甲方承担的各项义务。

第三条标的资产的作价及支付方式

（一）甲、乙双方同意，标的资产的作价方式如下：

1.为本次资产转让之目的，会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（以下简称《审计报告》），资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》，本协议双方对该等审计结果和评估结果均予以认可。

对于本协议第一条

（一）所述固定资产和无形资产，以截至审计评估基准日的《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果为参考，经双方协商确定，该等资产的最终转让价格为万元（大写：

元整）；如果在交接盘点时发现列载于《资产评估报告》的资产减少或灭失，则按减少资产对应的评估值从前述作价中扣减；

2.对于本协议第一条

（二）所述固定资产（如有），按该等新增固定资产的购置成本价和市场价两者中孰低者（需经甲、乙双方一致认可）作价；

3.甲、乙双方代表将在交接完成日之前对甲方拥有的存货类的流动资产（包括原燃材料、备品备件和库存等）进行现场盘点，对于乙方认为新项目公司进行持续生产经营而必需的流动资产将纳入本次收购范围。

纳入本次收购范围的流动资产的作价原则上按账面价值且不高于市场价格（不含税）进行核算；如双方无法就流动资产的最终转让价格达成一致，则未达成一致的流动资产不纳入本次收购范围，仍归甲方所有；

4.如果因持续生产经营需要收购甲方拥有的预付账款、应收账款、应收票据等流动资产，则该等流动资产的转让价格为能够以货币方式收回的债权金额和能够收回实物的预付账款金额。

（二）甲、乙双方一致同意，标的资产的最终转让价格将在交接时根据第三条

（一）所述方式计算得出（以下简称“最终转让价款”），最终转让价款的支付方式如下：

1.在新项目公司成立后十五个工作日内，由新项目公司向甲方支付人民币

万元（大写：

）；

2.在完成以下事项后十五个工作日内，由新项目公司向甲方支付人民币

万元（大写：

）：

完成本协议第六条所述交接（以签署《资产交接协议》为准）；

标的资产中甲方已取得土地证厂区土地过户至新项目公司名下；

新项目公司取得标的资产中房屋的《房屋所有权证》；

新项目公司取得标的资产中车辆的《行驶证》；

新项目公司取得《全国工业产品生产许可证》。

3.在完成以下事项后十五个工作日内，由新项目公司向甲方支付至最终转让价款的%。

完成上述第

（二）款中所列全部事项；

甲方就其转让标的资产向新项目公司开具正规发票（因开具发票而产生的税费由甲方自行承担）；

甲方的原有债务已得到妥善处理，包括甲方已取得其主要债权人（指金融机构债权人和金额在50万元以上的非金融机构债权人）关于本次资产转让的书面同意。

4.在新项目公司取得其厂区无证土地（约亩）的《国有土地使用证》（且证载使用权类型为出让，用途为工业，出让年限为50年）后十五个工作日内，由新项目公司向甲方支付最终转让价款的余款。

第四条债务及担保的处理

（一）甲方的负债（包括或有负债）全部保留在甲方，由甲方自行承担清偿责任及其他相关责任，为此，甲方负责在交接完成日之前取得主要债权人（指金融机构债权人和金额在50万元以上的非金融机构债权人）的书面同意。

（二）如果债权人就保留在甲方的负债向乙方或新项目公司索偿或要求对其该等债务承担连带责任，并且因该等负债导致乙方或新项目公司承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、费用或支出，则甲方应向乙方或新项目公司承担相应的赔偿责任。

第五条业务持续经营

（一）在本协议签署之后、交接完成日之前的任何时间，除事先获得乙方书面同意外，甲方应确保：

1.甲方仅在正常和通常的与生产经营直接相关的业务过程中开展业务或进行日常付款，不在正常业务过程以外订立任何协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不作出（或同意作出）任何资本性支出；

2.采取所有合理及必要措施保全和保护甲方的资产，及保全和保护甲方的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）；

3.甲方不会开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭甲方；

4.不会在甲方的业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其它担保权益（本协议签署之日前已向乙方披露的存在于公司资产上的担保权益除外）；

5.甲方不对员工的用工条件（包括员工福利的缴纳）作出任何改变；

6.（无论是否在业务的正常过程中或以其他方式）甲方不会向任何人或实体（包括任何关联方）新增借款，或新增借款给任何人或实体（包括任何关联方），或为任何人或实体（包括任何关联方）提供任何新的担保。

（二）如果在审计评估基准日之后、本协议签署日之前，甲方发生了本条

（一）的任一事项，甲方应在交接完成日前以书面形式告知乙方。

第六条资产交接

（一）甲、乙双方同意，在新项目公司向甲方支付首期收购价款后五个工作日内开始进行标的资产的交接，具体交接内容如下：

1.甲方将标的资产中的动产交由乙方委派的交接人员确认，前述动产包括但不限于生产工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机以及其它办公室设备、运输工具和存货；

2.甲方将标的资产中的不动产（包括但不限于土地使用权、厂房及构筑物）的权证、规划文件、建设文件及国有土地出让合同的原件交由乙方委派的交接人员保管；

3.甲方将与标的资产有关的合同原件交由乙方委派的交接人员保管，上述合同包括但不限于有关销售、原材料供应、能源供应、借款、零部件进口、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保险单以及其它的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件；

4.甲方将与标的资产有关的文件和资料原件交由乙方委派的交接人员保管，包括但不限于业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的；

5.甲方将与标的资产有关的由国家相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书交由乙方委派的交接人员保管；

6.甲方将与标的资产有关的其他文件的原件交由乙方委派的交接人员保管。

（二）在上述交接工作完成后，有关方将共同签署《资产交接协议》，《资产交接协议》签署之日即为“交接完成日”。

自交接完成日起，新项目公司及其授权人士将完全有权接管标的资产，并有权使用标的资产进行生产经营活动或进行其他处置。

第七条承诺及保证

（一）乙方向甲方作出如下承诺及保证：

1.乙方是依据中国法律成立并合法存续的企业法人，其合法经营其正在经营的业务；

2.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述资产收购过程中的任何未尽事宜。

（二）甲方向乙方作出如下承诺及保证：

1.甲方是依据中国法律成立和合法存续的企业法人，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对其具有合法、有效的约束力。

本协议的签订并不会构成甲方违反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何其所适用的中国法律法规；

2.甲方对标的资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让标的资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，如果受任何优先权或其他第三者权利的限制，甲方将就资产转让事宜取得相关权利人的书面同意。

新项目公司于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为标的资产的所有者依据法律规定享有的一切权利并可依法转让、处分该等权利；

3.在本协议签署日及交接完成日，没有正在进行的、以甲方为一方的或以标的资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对标的资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序；

4.与标的资产有关的、影响标的资产的合法性或甲方对其所有权的合法性的所有证书、文件、许可、批准、同意、授权，甲方均已取得，并且不存在任何法律上的瑕疵；

5.甲方负责在交接完成日后两个月内，将已取得土地使用证的亩土地过户至新项目公司名下，需缴纳的税费由相关方按国家有关规定各自承担。

新项目公司不需就甲方已取得土地证的40亩土地缴纳任何土地出让金。

6.甲方负责在交接完成日起一年内使新项目公司取得厂区无证土地（约亩）的《国有土地使用证》，且办理土地使用证需缴纳的土地出让金不高于人民币万元/亩（由新项目公司承担）。

如根据出让合同需缴纳的土地出让金高于人民币

万元/亩，则高出部分由甲方承担。

7.甲方负责在交接完成日后三个月内，使新项目公司取得其厂区全部房产的《房屋所有权证》，办证费用由甲方和新项目公司按国家有关规定各自承担。

8.甲方负责在交接完成日后三个月内，使新项目公司取得《全国工业产品生产许可证》或者取得有权部门出具的受理通知书。

9.直至交接完成日，甲方将按照以往的正常方式对标的资产进行使用、保养及经营管理；

10.直至交接完成日，甲方不会以任何非正常的方式处置标的资产或其任何部分。

与审计评估基准日的状况相比较，标的资产在交接完成日的价值和构成没有发生对乙方或新项目公司显著不利的变化；

11.甲方将按照国家法律法规及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产收购过程中的任何未尽事宜；

12.若由于上述保证和承诺的任何部分不真实、不完整、不准确或者含有虚假、遗漏、误导成份，或由于甲方未履行、未完全履行本协议项下的任何义务，而致使乙方或新项目公司遭受任何损失、费用及支出，则甲方承诺将按照乙方或其关联方的要求，使乙方或新项目公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿。

第八条资产收购主体

（一）甲、乙双方同意，考虑到地方纳税关系的原因，需在当地注册一家独立的企业法人运营标的资产并作为纳税主体。

为此，在本协议生效后，乙方将独家出资设立一家注册资本为万元的有限责任公司（暂定名“”，简称“新项目公司”），并由新项目公司作为收购标的资产的主体。

（二）甲、乙双方同意由新项目公司履行本协议项下资产收购方的责任和义务，并由新项目公司享有资产收购方的权力和权利。

第九条人员

（一）甲方的人员安排原则上遵循“人随资产走”的原则，即与标的资产相关的生产人员以及与其配套的后勤服务人员由新项目公司接收；但新项目公司接收的前述人员总数不超过人，其他人员将继续保留在甲方，由甲方负责安置。

新项目公司不接收任何甲方的离、退休人员和内退人员，不承担该等人员的任何工资、福利和费用。

（二）因交接完成日前甲方与员工的劳动关系而导致的任何争议和纠纷由甲方负责处理。

甲方在交接完成日前欠缴的员工工资、各种社会保险费用、住房公积金、经济赔偿金以及其他任何形式的费用（如有）全部由甲方承担；如实际由新项目公司支付，则新项目公司有权从应付甲方的资产收购价款中扣减，并有权要求甲方进行赔偿。

第十条税费

（一）因标的资产的转让而应交纳的税费，由乙方和甲方按有关法律、法规的规定缴纳；对于法律、法规无具体规定的税费及因标的资产的转让而发生的其他费用，由甲方承担。

（二）因本协议所述合作事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由聘请方自行承担。

第十一条保密

（一）本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由另一方提供的全部信息（以下简称“该等信息”）。

事先没有得到另一方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露该等信息。

但以下情形除外：

1.乙方或其关联方按照证券监管部门及相关证券交易所的上市规则的要求，进行资产转让的信息披露，在该等情形下，甲方应积极配合按照证券监管部门及相关证券交易所的要求进行信息披露；

2.为合理附随于本协议之目的而向作为该方关联方的公司或向该方的董事、监事、高级管理人员、委任之顾问、中介机构作出的资料披露；

3.相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本条规定而从属于公共领域内获得资料；

4.任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政府部门的具有约束力的判决、命令或要求规定作出的资料披露；

5.在就相关一方或其任何关联方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关作出的资料披露。

（二）甲、乙双方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管理人员、委托的中介机构以及关联方遵守本条规定的保密义务。

第十二条违约责任

（一）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的任何陈述、保证和义务，即构成违约。

（二）违约行为而致使守约方遭受任何直接损失的，则违约方应予以相应补偿，以使守约方免受损失。

第十三条适用法律和争议解决

（一）本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。

（二）甲、乙双方将尽其最大努力通过友好协商解决因履行本协议而产生的争议。

如协商不成，双方一致同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会的仲裁规则在北京市进行仲裁。

（三）仲裁裁决应是终局性的并对甲、乙双方均具有约束力，并且双方同意受其约束。

除非仲裁裁决关于费用承担另有决定，否则仲裁费用和执行仲裁裁决的费用（合理支出的费用）应由败诉方承担。

第十四条本协议的生效、终止及解除

（一）本协议在下述条件获得完全满足时生效：

1.本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2.甲方取得其股东会的批准；

3.乙方取得其董事会和股东的批准。

（二）在出现下述情形之一时，甲、乙双方可终止或解除本协议：

1.由于不可抗力的因素，致使本协议无法履行，经双方协商一致可终止本协议，在此情形下，双方互不承担任何违约责任。

2.如因一方违反本协议的约定，对守约方造成重大不利影响或使本协议无法履行，守约方有权解除本协议。

第十五条其他

（一）本协议如有未尽事宜，甲、乙双方将进行进一步的协商，达成补充协议。

本协议的补充协议经甲、乙双方一致同意并签字盖章后即成为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（二）本协议任何一方未要求其他方履行本协议或未要求获得对本协议任何条款的违约赔偿，不应被认为是放弃其本协议项下的任何权利。

（三）本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份。

每份正本均具同等法律

效力。

（本页以下无正文，后接签字页）

甲方：

（盖章）

（签字）

有权签字人：

年月日

乙方：

（签字）

有权签字人：

年月日