中海油收购加拿大尼克森案例分析.docx

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中海油收购加拿大尼克森案例分析

中海油收购加拿大尼克森案例分析

2012年7月23日，中国海洋石油有限公司（简称“中海油”）发布公告称，将以现金151亿美元（约合人民币964.44亿元）收购加拿大尼克森能源公司。

这是2005年中海油180亿美元收购优尼科失败后，迄今为止中国实施的最大一桩海外能源收购交易。

发布公告当日，尼克森在纽约证券交易所股价收盘报收25.9美元/股，上涨幅度达51.82%o口前尼克森市值约137.1亿美元，市盈率约29倍。

7月24日，中海油在香港交易所股价收盘报收14.82港元，下跌4.02%,显示市场对于高溢价收购的担忧。

一、并购背景

1.并购方——中海油：

中国海洋石油总公司（简称“中海油”）是中国国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业（中央企业），也是中国最大的海上油气生产商。

中海油成立于1982年，注册资本为949亿元人民币，总部设在北京，现有98750名员工，有天津，湛江，上海，深圳四个上游分公司。

中国海洋石油总公司在美国《财富》杂志发布2014年度世界500强企业排行榜中排名第79位。

自1982年成立以来,中国海油通过成功实施改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等重大举措,企业实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强，保持了良好的发展态势，由一家单纯从事油气开采的上游公司，发展成为主业突出、产业链完整的国际能源公司，形成了油气勘探开发、专业技术服务、炼化销售及化肥、天然气及发电、金融服务、新能源等六大业务板块。

2.被并购方一一加拿大尼克森公司：

尼克森（Nexen）公司成立于1971年,在多伦多和纽约两地上市，总部位于卡尔加里,该市是加拿大西南部的阿尔伯塔省（Alberta,加拿大油气资源最富集地区）省会,拥有约3000名员工，是加拿大第十四大石油公司。

其专注于三项发展战略:

加拿大西部的油砂、页岩气及主要位于北海、西非海上及墨西哥湾深水海域的常规油气勘探

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与开发。

尼克森的资产包括勘探、开发和在产项tl,分布于加拿大西部、英国北海、尼日利亚海上、墨西哥湾、哥伦比亚、也门和波兰。

常规油气、油砂和页岩气为其三项核心业务。

2012年9月20日，尼克森股东批准中海油对其收购协议。

2012年12月7日，加拿大联邦政府批准中海油收购加国联邦石油企业尼克森，该笔交易是近年来中国石油企业在海外的最大金额收购。

3.并购背景一一尼克森经营不善和中海油发展战略的需要：

（1）尼克森经营不善：

1本身因素

从资产构成看，尼克森是一家典型的非常规油气公司。

山于非常规油气开发投入高且对油价波动更敏感，此类公司在全球经济低迷之际更易受到资金短缺的影响。

财报显示,尼克森2008年净收入为17.15亿加元,2009年暴跌至5.36亿加元,2010年升至11.27亿加元,2011年乂跌至6.97亿加元。

公司经营性现金流也波动剧烈,2008年为43.54亿加元，2009年18.86亿加元,2010年23.92亿加元,2011年24.97亿加元。

科尔尼管理咨询公司董事程鹏指出，非常规油气公司很少能成长为大型的\0C（国家石油公司）或I0C。

它们的专长不是项U管理和融资，而是技术。

近儿年全球经济萎缩，油气的需求和价格走低，导致此类公司遭遇资金短缺的困境。

2管理失误

除了经济环境恶劣和融资能力欠缺，尼克森的管理失误也令其步步被动。

长湖项目位于加拿大阿尔伯塔省，资产以油砂为主，为尼克森提供了约9%的产量，仅次于北海项口和Syncrude油砂项□，且产量仍在逐年增加。

2008年，尼克森投入长湖项口约8.47亿美元，其中4.25亿美元用于升级开采设备和技术，但仅增加了1900万桶油当量的可探明沥青储量。

3美国影响

美国对加拿大油砂态度上的摇摆，也让尼克森的境况雪上加霜。

（2）中海油发展战略的需要：

1获得非常规资源与技术。

2扩大公司规模、增加油气产量、推动盈利增长。

3提升中国对石油定价权的影响力。

4中国政府对海洋战略的重视。

二、并购准备

1•并购计划：

1交易架构：

中海油购买尼克森公司100%流通的普通股与优先股。

2交易对价:

收购的现金总对价约为151亿美元（964.44亿人民币），用

于支付尼克森的普通股与优先股;b.现金收购价为尼克森每股普通股为

27.5美元;c.对尼克森优先股的每股对价为26.0加元;d.对尼克森之前

43亿美元的债务予以维持。

3融资计划：

计划用已有现金和外部融资来支付收购费用。

2.中海油优势：

1总体竞争力强

中海油是主业突出，产业链完整的综合型能源集团，是中央特大型国有企业，也是中国最大的海上油气生产商。

2012年，中海油居“全球能源企业250强”第13位,在中国100大跨国公司中位列第四。

2经济实力较为雄厚

海油总公司旗下已拥有中海油、中海油服、海油工程、中海化学、山东海化五家上市公司，总市值加上非上市公司账面价值的总价值超过9800亿元。

2010全球能源企业市值50强名单中，中国海洋石油有限公司（下称中海

油）以1060亿美元的市值位居第10位。

市值稳步增长，较刚上市时增加了16倍，比2009年增长51%,增长速度在位居榜单前十的公司中排名首位。

3综合竞争优势

融集了中国海上油气勘探开发和生产领域的各项专业服务队伍，形成了服务链条相对完整的市场竞争优势，“一体化”或“一专多能”的综合服务能力强。

具有专业多元、服务链完整、业务面广的重组优势。

4品牌优势

企业在国内外的影响力不断提升，正逐渐形成较高的品牌价值，拥有雄厚的资金实力，一流的研发技术体系支持，在国内各大消费者中享有较高的有信誉。

5重视科技以及先进的管理理念

中国海油将“科技领先”战略作为公司的核心战略来推进，把握能源科技发展方向，积极探索有自身特色的科技创新模式与科研机制；公司高度重视管理创新工作不断完善管理创新体系，大力激励管理创新行为，调动广大员工参与管理创新的热悄。

6政策优势

中国是口前经济发展非常迅速的国家，拥有世界上的许多高新技术，改革创新的发展步伐快，与世界各个国家的联系日趋紧密，也有非常丰富的劳动力，吸纳人才,

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引进技术，提出引进来和走出去战略，大环境也促使和成就我方的收购计划。

三、并购流程

2012.7.23

中海油宣布将分别以每股27.50美元和26.00加元的价格现金收购加拿大尼克森公司所有流通中的普通股和优先股。

2012.8.29

中海油向加拿大政府提交关于收购的审批申请。

2012.9.20

尼克森公司召开股东大会,99%的普通股持有人和87%的优先股持有人，赞成并批准此项收购协议。

同日，加拿大法院批准该协议。

2012.10.11

加拿大首次延长中海油收购尼克森审批期限。

加拿大工业部长帕拉迪斯10月11日声明说，加拿大政府决定，将审批中国海洋石油有限公司收购尼克森公司申请的期限延长30天,延期至11月10So

依据《加拿大投资法》，资产价值超过8.3亿加元（约合3.36亿美元）的收购交易须经联邦政府审批，以确保交易能让加拿大“净受益”。

自收购申请递交日起，加政府应该45日内作出回复。

当加政府认为并购审查尚未完成时，可再延长30天

8月29日中海油已向加拿大政府提交了关于此次收购的审查申请，到10月11日已满足45天的要求,帕拉迪斯宣布再延长30天审查期确实合乎加国法律。

2012.11.2

加拿大政府第二次延期。

中海油收购加拿大尼克森公司再起波折。

当地时间2日，加拿大工业部长帕拉迪斯表示，加政府决定将审批中国海洋石油有限公司收购尼克森公司申请的期限再次延长30天，至12月10So这是中海油在提出收购要约后第二次遭到审批延期。

加拿大工业部网站发表声明称，审查期延长并非不寻常，在收购方提出申请45天后，政府有权将审查期延长30天,而加拿大工业部部长亦有权在延长30天后再次延长审查期。

中海油于8月29日向加政府提交了关于此次收购的审查申请，到10月11日满足45天的要求后，加拿大工业部部长帕拉迪斯宣布延长30天审查期至11月11日，就在审批日即将来临时，乂第二次宣布延长这起收购案审批时间。

2012.12.7

加拿大政府宣布，批准中国海洋石油有限公司以151亿美元收购加拿大尼克森公司的申请。

2013.1.1

中海油收购尼克森第三次延期。

虽然中海油收购尼克森的交易于去年12月已经获得加拿大政府审批，但是山于美国政府迟迟未审批，双方交易一直不能“定锤”。

中海油对外公告表示，由于需要更多时间获得相关监管批准，中海油已与加拿大尼克森公司达成一致，将收购尼克森协议的终止日期从2013年1月31日顺延至3月2日。

2013.1.18

国家发改委披露，已于2012年12月批准中海油整体收购加拿大尼克森公司项目。

2013.2.12

中国海洋石油有限公司12日发布公告称，中海油建议收购加拿大尼克森公司的交易已经获得美国外国投资委员会的批准。

这消除了这笔交易面临的最后一个大障

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同时巩固其在加拿大油砂、墨西哥湾和尼日利亚海上地区现有地位，公司油气资源配置更趋均衡。

（6）对于中海油，寻求海外油气资源一直是其重要的战略之一。

以前产量计，中海油的石油储量近够开采9年，这一比例是世界主要石油企业中最低的之一。

而完成此次收购将增加中海油30%的石油储量,弥补中海油在开采储量上的不足。

（7）这笔收购成功标志着实施“走出去”战略近20年后,我国石油企业的跨国经营步入新阶段，山单纯资源导向的国家公司向具有投资属性的国有跨国公司转变。

（8）达成收购协议，保持双方长期合作关系。

2.尼克森公司的利益：

（1）通过本次合并，尼克森将得到中海油资金上的保证，得到进入高增长市场的机会,并顺利走出经营困境和危机的影响，得到资金援助,来偿还43亿债务，度过资金短缺危机。

（2）中海油承诺将完整保留包括管理层在内的原有团队和所有员工，对方将保持高度独立的日常管理与运营。

将确立卡尔加里市为地区总部，负责在北美和中美洲的业务，管理价值约80亿美元的新增资产。

（3）收购成功，中海油很有可能把加拿大作为北美的业务中心，这有利于推动加拿大将业务拓展到太平洋领域，进入亚洲市场。

（4）收购后，将投入大量资金用于长期开发加拿大的油气资源，以及将在多伦多交易所挂牌交易其股份。

（5）在社会责任方面，中海油将会继续推进尼克森现有的倍受好评的社区和慈善项U,尤其是关于原住民及当地社区的项忖。

（6）加拿大的能源产业最需要的就是稳定的国际能源投资。

尤其是加拿大丰富的能源储量多数是以油砂和页岩气、致密气等非常规能源形式存在的。

其勘探开发成本要高于常规油气资源，更需要吸引来自国际的稳定的资本。

（7）公司合并后，我方不会解雇被合并公司的职工，遵守拟制解雇和整理解雇法理。

五、并购问题

1•并购存在的风险：

（1）股东大会批准的风险。

中海油与尼克森签署收购协议，还需召开股东特别大会对该协议进行表决，这意味着该笔交易仍需获得尼克森三分之•二的股东的许可。

（2）政策审批风险。

完成该交易面临非常多的监管障碍：

由于尼克森作为全球性能源公司，在加拿大及海外多地经营，并于加拿大和美国两地上市，因此该交易需要获得加拿大、美国、英国，其至欧盟等多个国家和部门的审批。

（3）资金风险。

关于收购所需资金，中海油方面表示，拟通过现有资金资源及外部融资等方式提供资金支持。

据中海油年报显示，截至2011年12月31日，中海油及其附属公司账面可动用资金（包括现金及现金等价物、定期存款等）约为480.78亿元人民币，剔除其中子公司有12