园区合作定稿版.doc

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协议书

甲方：

河北润拓文化传媒有限公司

法定代表人：

地址：

联系电话：

乙方：

河北大桥房地产开发集团有限公司

法定代表人：

地址：

联系电话：

鉴于：

1、河北润拓文化传媒有限公司于2014年9月5日由王文重出资设立,2017年1月17日由于股权变更，股东变为自然人股东王文重和法人股东河北合创辉煌房地产开发有限公司（以下简称“合创公司”），企业类型由自然人独资有限公司变更为其他有限公司，公司注册资本人民币950万元，自然人股东王文重持有甲方50%股权，合创公司持有甲方50%股权。

2、2016年11月30日，甲方从河北保定工业园区管理委员会取得了“河北润拓文化传媒有限公司京南文化科技园”（暂定名）项目的《河北省固定资产投资项目备案证》（保工园备字【2016】17号）（见附件一）。

并已办理部分前期手续。

该项目符合保定市人民政府出台的《关于支持生产性服务业发展的若干意见》（保政发【2015】41号）（见附件二）文件精神，明确了该项目具备“整栋、整层或分单元转让、销售给符合产业目录的企业、单位”的前提。

政府出台的该意见目前在有效存续期间，且此项目的管理方保定工业园区管委会认可并执行该意见。

3、甲方保证甲方的现全部股东知悉并同意此协议，在此协议生效前甲方因股权产生的纠纷与违约和乙方无关，由甲方自行解决。

4、乙方系工商行政管理部门批准成立的房地产开发公司，有丰富的房产开发与经营的经验和雄厚实力，并拥有专业的开发团队和人脉资源，现拟与甲方共同开发建设河北润拓文化传媒有限公司京南文化科技园项目（以下简称“该项目”）并将合作成立物业公司，长期负责项目的后期运营管理。

5、甲方负责原股东之一合创公司退出手续的办理，完成后，乙方（或乙方指定的第三方，以下相同）投资入股甲方公司并持有甲方公司股权，乙方入股后，自然人股东王文重持有甲方公司60%的股权，乙方持有甲方公司40%。

6、此项目用地为谁整理谁取得的出让联动项目。

甲方做为已立项的社会资本方在此地块挂牌时必能取得土地使用权。

特别说明：

本协议中的甲方为甲乙双方合作前的股东为单个自然人王文重的河北润拓文化传媒有限公司，项目公司为合作后的甲乙双方合股的河北润拓文化传媒有限公司。

本协议中约定甲方违约担责并需向乙方赔偿的主体为合作前的公司或王文重个人的部分，不得侵害乙方正当权益。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、公正、公平、共同盈利、共同承担风险的原则，就该项目合作建设开发及物业管理、权证办理等事宜协商一致，达成如下协议，以资共同遵守。

一、项目概况及进展

1、项目名称：

河北润拓文化传媒有限公司京南文化科技园（暂定名）

2、项目位置：

该项目位于保定市莲池区，地块四至范围为：

东至G4高速公路，南至东风东路，西至河北移动通信技术有限公司、荣毅集团，北至保定唐钢板材有限公司。

3、项目规模：

该项目规划总用地约63亩，其中建设用地约46亩，绿化用地约17亩。

该地块规定容积率3.5，规划总建筑面积117200平米，总投资估算为5亿元人民币，目前项目已启动。

4、项目进展：

目前该项目土地已全部征收，已落实占补平衡指标并已补偿到位，完成收储等待出让；该项目已在园区管委会立项，并已足额交纳进驻园区的费用。

预计一个月内可达到挂牌条件；项目摘牌后，返还款约2700万元；

二、合作方式

甲乙双方商定，甲方先与河北合创辉煌房地产开发有限公司解除股权投资，股东变为自然人股东王文重，乙方入股时间为原股东清退后的三天内。

乙方负责筹集甲方清退原股东的资金及项目用地摘牌所需资金，此两大项资金以股东借款形式注入项目公司并计入成本，项目公司取得返还款及收益时，优先用于偿还乙方的借款。

项目土地摘牌后的建设资金及各项运营费用，由项目公司通过融资方式或销售方式解决，融资费用由项目公司承担。

三、合作约定

1、本协议签订10日内，甲方配合乙方对项目公司做尽职调查。

尽职调查在甲方提供乙方要求的全部资料后五个工作日内完成，若乙方尽职调查结果与甲方披露的情况不存在重大差异的，则甲乙双方以书面形式确认本协议继续履行；若乙方尽职调查结果与甲方披露的情况存在重大差异的，由甲乙双方协商解决，协商不成的则本协议自行解除，甲乙双方互不承担任何违约责任。

2、甲方按乙方要求提供以下尽职调查资料：

协议清单及执行情况，各项收入、各项支出列表，资产清单、员工花名册及工资清单等（见附件三尽调清单）。

3、在乙方尽职调查完成且甲乙双方书面确定协议继续履行后，甲方与合创公司解除股权完成合创公司持有的项目公司50%股权变更，并在上述约定的时间按乙方要求以乙方或乙方指定的第三方办理入股项目公司。

4、乙方以借款的方式借给甲方475万元，用于清退原法人股东。

甲方完成原法人股东清退，且王文重持有项目公司100%股权后三日内，王文重将项目公司40%股权转让给乙方，双方办理股权转让工商变更登记。

（甲方原自然人股东股权比例不足部分由其做增资处理）

乙方已支出的借款475万元（考虑股比）转为股权投资（股权转让款乙方无需另行支付），乙方其余需提供给项目公司的股东借款（总计约为1715万元）在入股后拨付，额度与付款方式和节奏按甲方与合创公司已签定生效的股权清退变更协议为准。

（见附件四：

甲方与合创公司解除股权协议书复印件且乙方已知悉并认可）

5、乙方保证上述款项如约给付，如造成甲方与合创公司的协议违约，一切损失由乙方赔偿。

乙方借给甲方的上述款项，甲方只能用于甲方原股东退股之事使用，由乙方监督执行。

乙方将上述款项打入甲方指定账户（即项目公司账户）

账户名称：

开户行：

账号：

6、在乙方入股前，甲方已完成投资4900万元（其中1990万元的投资主体在本合同签订后因原法人股退出会转移至乙方），另近期甲方因占补平衡产能指标预计将追加投资200-300万元。

甲方因本项目运营而产生的融资及利息，甲方将所有融资整理成清单及协议、借款原件附后（详见附件五），此部分借款将在项目正式开始销售后进行分批偿还，但可按期支付利息（其中中保马总的1100万元借款，如在项目招标时中标，则不付利息）。

附件中未显示的融资，乙方不予承认，由甲方自行承担并偿还。

7、甲方全力与政府沟通，争取项目地块在180天内挂牌出让。

取得项目土地的出让金由乙方向项目公司提供股东借款支付，额度以政府出让价格为准。

此项借款的本金及利息由项目公司承担并返还。

如因乙方原因此资金未到位而未取得土地的，乙方承担所有责任；因甲方原因导致本项目土地未能挂牌出让的或未取得本项目用地的，甲方负责赔偿乙方全部损失。

8、取得项目地块后的运营费用，包括但不限于项目手续办理费用、建设费等，由乙方负责以项目公司名义进行融资，甲方配合，融资利息按商业银行同期贷款利率计算，由项目公司承担。

9、项目公司取得返还款约2700万元以及二次补偿款时，先行偿还乙方对项目支付的借款。

不足部分，在项目销售（或收取预交款或意向金）回款时先行支付。

如涉及原甲方融资的主体主张债权，根据当时项目进展情况，甲乙双方协商解决。

10、本协议签署前，甲方已收取的意向金、定金（详见附件六）涉及的产权，经甲乙双方确认后归项目公司入帐，如因此产生纠纷由甲方负责解决并承担因此造成的损失。

未经甲乙双方同意并确认的或甲方未披露的部分，由甲方自行承担全部法律后果，因此给项目公司或乙方造成损失的，由甲方承担赔偿责任。

11、甲乙双方就此项目长期合作，贯穿于项目的前期、建设、销售及后期物业运营。

四、项目建设及经营管理

甲乙双方成立项目管理领导小组，甲方为组长单位，乙方为副组长单位，销售地点由甲方提供。

1、甲乙双方派出人员及新聘人员均纳入到项目公司，人员费用由项目公司负担。

双方定期召开会议通报项目情况及工作进展并形成会议纪要，双方签字认可。

2、双方共同建立和完善项目公司各项制度，包括但不限于行政管理、财务管理、工程管理、营销管理等，并按照制度管理体系规范运行。

在项目推进过程中，涉及到大额采购、队伍选择、合作洽商等重要问题时，任何一方不得以一己私利为出发点，损害公司利益。

严格按照市场运行的方式，进行公开、公证、透明的招投标等形式进行筛选决策,甲乙双方签字确认后实施。

3、关键节点和部门由双方共同任命负责人，乙方派出驻场对接人，双方确定人选后出具文件并明确职责范围、联系方式和权限，签字后做为合作的流程方案执行。

4、项目所有资金的出入需由甲乙委派的授权人员全部签字完成，才可动用资金。

甲乙双方应定期对项目公司的成本和费用进行核算，每半年进行一次财务共同审计。

5、乙方入股甲方公司取得新的营业执照当日，甲方公司所涉及到的所有公章全部更换。

除甲方明确告知且用清单显示的对外所有债权债务、应收应付及合同等以外，用原公章签定的涉及到本项目的所有合同、承诺、借款等，乙方及项目公司均视为无效，全部由甲方自行解决。

6、由于乙方有丰富的产品研发经验，且熟悉保定房产市场，项目规划方案是整体项目运营的基础和前键，所以在本项目规划设计和产品定位上，以乙方的意见方案为主，不必遵循股权比例。

五、收益分配

1、甲乙双方按持股比例分配项目经营所得的净利润收益。

2、本协议所称净利润为项目经营过程中除经营成本、日常开支、工资、需缴纳的税费等以外的净收入总额。

六、特别约定：

甲乙双方商定，将项目规划中北侧高层位置（原则不影响项目整体形象建设及功能使用，业务运营等）预留5000平米的房屋做为原股东王文重的资产以综合成本价（包括但不限于楼面地价、建安、税费、配套费等）购买，产生各种税费（包括项目公司需负担的税费），全部由王文重个人负担。

七、承诺和保证

1、本项目在合作期间，双方承诺不存在第三方合作单位。

2、除本协议附件中甲方向乙方披露的债务以外，甲方公司不存在其他债务。

3、甲方公司合法拥有和使用附件中列明的全部资产，且均没有任何抵押、质押、担保、查封或第三方权利限制等，没有涉及任何诉讼、仲裁或未处理的行政处罚，不存在任何权利争议、协议或产权纠纷和瑕疵。

4、乙方保证按合同约定保证项目的资金使用。

5、甲方及甲方股东承诺项目公司在地块出让时必取得本项目地块的土地使用权。

八、违约责任

1、除本协议另有约定外，本协议任何一方未能按本协议的约定履行各项义务均将被视为违约，违约方应承担因其违约行为给对方造成的一切损失。

2、除本协议另有约定外，任何一方擅自终止或解除本协议，或因一方原因导致本协议无法履行或不能实现协议目的的，违约方应当按已完成投资额的20%向守约方支付违约金。

3、本协议签订前或之日，甲方不存在与第三方就项目公司股权或“京南文化科技园”项目地块直接或间接地签署转让、出资、增资、合作、承包经营或类似性质的意向或正式的协议、协议等有效且正在履行的法律文件；本协议签署后，甲方不得就“京南文化科技园”项目及项目公司股权直接或间接地与第三方签署转让、增资、合作或类似性质的协议、协议等法律文件。

甲方及/或项目公司如有违反前述任何约定的，甲方和项目公司应当连带按已完成投资额的20%向乙方支付违约金。

同时，乙方有权要求解除本协议或继续履行本协议。

4、除本协议另有约定外，甲方或因甲方原因造成项目公司未按照本协议约定将甲方公司股权变更登记至乙方名下或或延期履行本协议约定的其他义务的，每逾期一日，甲方应当按已完成投资额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应当按已完成投资额的20%向乙方支付违约金。

5、乙方未按本协议约定履行付款义务的，每逾期一日，乙方应当按逾期未付款总额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应当按已完成投资额的20%向甲方支付违约金。

九、保密条款

1、在未获对方的事前书面同意前,任何一方均应对本次交易、本协议