合伙协议(框架).docx

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_______________合伙企业（有限合伙）

合伙协议（框架）

贵州产业投资基金管理有限公司

2016．2.25

声明

贵州产业投资基金管理有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码P1006377。

现向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

在签订本合同前本私募基金管理人已向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

本私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益做出承诺。

__________________声明：

本企业/本人为符合《暂行办法》规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，本企业/本人保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求；本企业/本人承诺向贵州产业投资基金管理有限公司提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

目录

第一章……………………………………………合伙企业基本信息

第二章………………………………………………合伙人及其出资

第三章…………………………………………合伙人的权利及义务

第四章………………………………………………执行事务合伙人

第五章……………………………………………………有限合伙人

第六章……………………………………………………合伙人会议

第七章………………………………………………………管理方式

第八章………………………………………………………托管事项

第九章……………………入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

第十章………………………………………………………投资事项

第十一章………………………………………利润分配及亏损分担

第十二章…………………………………………………费用和支出

第十三章………………………………………………财务会计制度

第十四章………………………………………………信息披露制度

第十五章……………………………………………………违约责任

第十六章…………………………………………终止、解散与清算

第十七章…………………………………………合伙人协议的修订

第十八章……………………………………………………争议解决

第十九章……………………………………………………其他约定

总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第一章合伙企业基本信息

第四条本合伙企业的名称为：

（以工商登记为准）。

第五条本合伙企业的主要经营场所为：

（以工商登记为准）。

第六条本合伙企业合伙目的和合伙经营范围：

（以工商登记为准）。

第七条合伙期限

本合伙企业的经营期限为__年，自合伙企业成立之日起计算。

合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。

合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长__年。

第二章合伙人及其出资

第八条合伙人的名字、名称、住所和相关资料如下表：

类型

姓名/名称

注册地址/住所地

普通合伙人

有限合伙人

有限合伙人

第九条合伙人出资方式、数额及缴付期限

6.1本合伙企业总出资额为人民币________________整（¥_____________）。

6.2合伙人的出资方式、数额及缴付期限如下表：

姓名和名称

出资

方式

认缴

出资额

认缴

比例

实缴

出资额

缴付

期限

第三章合伙人的权利及义务

第十条普通合伙人的权利及义务

（以合伙人具体约定为准）

第十一条有限合伙人的权利及义务

（以合伙人具体约定为准）

第四章执行事务合伙人

第十二条合伙事务的执行

本合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人担任，对外代表合伙企业。

执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。

执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。

除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应对因其作为或不作为所导致的本有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

第十三条本合伙企业执行事务合伙人应具备的条件及选择程序

13.1执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业及其有限合伙人谋求最大利益。

13.2经全体合伙人一致同意，由普通合伙人贵州产业投资基金管理有限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人，代表本有限合伙企业执行合伙事务，并指定李亮为执行事务合伙人的委派代表。

第十四条执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

14.1执行本有限合伙企业投资决策委员会制定的投资方案、投资退出方案及其他业务；

14.2依据投资决策委员会制定的相关方案对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收；

14.3开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

14.4聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务；

14.5保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；

14.6为本有限合伙企业的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；

14.7根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；

14.8代表本有限合伙企业对外签署文件；

14.9变更本有限合伙企业主要经营场所；

14.10变更本有限合伙企业注册地；

14.11变更其委派至本有限合伙企业的代表；

14.12采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业投资人合法权益所必需的其他行动；

14.13法律及本协议授予的其他职权。

第十五条执行事务合伙人的违约处理办法

执行事务合伙人不按照本协议、投资决策委员会或风险控制委员会的决策或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行事务合伙人予以更正。

第十六条执行事务合伙人的除名条件和更换程序

执行事务合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，或是执行合伙事务时有不正当行为，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；全体合伙人一致同意，可更换执行事务合伙人。

第五章有限合伙人

第十七条有限合伙人的权限

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了该企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为该企业提供担保。

第十八条有限合伙人的违约处理办法

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章合伙人会议

第十九条本合伙企业的下列事项应召开合伙人会议，并需经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第七章管理方式

第二十条本基金的管理人

经全体合伙人一致同意，本基金委托贵州产业投资基金管理有限公司进行管理。

第二十一条管理人的权限

（以委托管理协议约定为准）

第二十二条管理费的计算和支付方式

（以委托管理协议约定为准）

第八章托管事项

第二十三条本基金不进行托管，执行事务合伙人应建立保障基金财产安全制度措施，包括：

23.1执行事务合伙人应依法防范基金财产安全风险，提高管理效益，确保受托资产的安全、完整；

23.2执行事务合伙人应建立健全、有效、独立的内部控制制度，坚持相互制约、成本效益的经营管理原则，确保基金财产的安全；

23.3执行事务合伙人基于保障基金财产安全角度作出审慎的投资决策，保持独立、客观的决策方式，建立严密的研究业务流程、建立研究与投资业务交流制度，保障畅通的交流渠道，建立投资决策授权制度；

23.4执行事务合伙人建立为保障基金财产安全的有效风险控制机制，包括但不限于：

投资管理制度、财务管理制度、风险管理制度等。

第九章入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

第二十四条经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议后，本合伙企业接受新的合伙人入伙。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，履行同等义务。

新入伙的有限合伙人按其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

第二十五条有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

25.1本协议约定的退伙事由出现。

25.2有限合伙人自行申请，并经全体合伙人一致同意。

25.3发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

25.4合伙人的退伙应在不给合伙企业事务执行造成不利的情况下，并提前30日通知执行事务合伙人。

25.5除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第二十六条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证本有限合伙企业至少有一名普通合伙人。

第二十七条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第十章投资事项

第二十八条本合伙企业的投资范围及限制

（以合伙人具体约定为准）

第二十九条本合伙企业的投资运作方式

本合伙企业采取私募股权基金的方式进行投资。

第三十条本合伙企业的投资决策程序

合伙企业设投资决策委员会，由__名委员组成，由每位合伙人各指定一名专业人士担任委员。

投资决策委员会负责本有限合伙企业