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信贷资产支持证券发行说明书

2006年第一期开元信贷

资产支持证券发行说明书

发起机构：

国家开发银行

发行人：

中诚信托投资有限责任公司

本期证券名称：

2006年第一期开元信贷资产支持证券

分档：

本期证券分为三档，分别为优先A档、优先B档和次级档证券

发行总量：

优先A档42.9741亿元

优先B档10.02729亿元

次级档证券4.29741亿元

信用等级：

优先A档：

AAA级

优先B档：

A级

次级档证券：

未予评级

发行方式：

优先A、B两档证券采用公开招标方式发行

次级档证券采用定向方式发行

面值：

人民币100元

票面利率：

优先A档：

浮动利率，利率基准为人民银行公布的一年期定期存款利率，票面利率为利率基准+利差，利差根据招标结果确定。

优先A档利率基准调整日：

为人民银行调整一年期定期存款利率生效日后第六个自然月的对应日。

对该对应日所在的计息期间实行分段计息，从上一个本息兑付日至该对应日的前一自然日按调整前的利率基准计算票面利率；从该对应日（含该日）至下一个本息兑付日（不含该日）按调整后的利率基准计算票面利率。

优先B档：

浮动利率，利率基准为人民银行公布的一年期定期存款利率，票面利率为利率基准+利差，利差根据招标结果确定。

优先B档利率基准调整日：

为人民银行调整一年期定期存款利率生效日后第六个自然月的对应日。

对该对应日所在的计息期间实行分段计息，从上一个本息兑付日至该对应日的前一自然日按调整前的利率基准计算票面利率；从该对应日（含该日）至下一个本息兑付日（不含该日）按调整后的利率基准计算票面利率。

次级档证券：

无票面利率，从第四个本息兑付日开始至优先B档本金完全清偿完毕时的每一个本息兑付日，按年利率2%支付期间收益，直至优先B档的本金完全清偿完毕（优先B档本金完全清偿完毕后将不再支付次级档的期间收益，而开始支付次级档的本金及剩余收益）。

证券到期日：

2010年9月30日

预期到期日：

优先A档：

2009年6月30日

优先B档：

2009年12月31日

次级档证券：

2010年9月30日

2006年4月18日

重要提示

本期证券根据《中国银行业监督管理委员会关于国家开发银行、中诚信托投资有限责任公司开办第二期信贷资产证券化试点项目的批复》（银监复[2006]58号）和中国人民银行下达的银市场许准予字[2006]第4号行政许可决定书批准发行。

发行人确认截至本发行说明书封面载明日期，本发行说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

本期证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不构成发起机构、受托人或任何其他机构对投资者的负债，投资者在本期证券下的追索权仅限于信托财产。

发起机构除了承担其可能在《信托合同》和《证券化信贷资产管理服务合同》项下应当履行的委托人和贷款服务机构的职责以外，不为信贷资产证券化活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。

受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券本息及其他收益的义务。

投资者购买本期证券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。

主管部门对本期证券发行的核准，并不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期证券的投资风险作出了任何判断。

第一章释义

在本发行说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

人民银行：

指中国人民银行。

银监会：

指中国银行业监督管理委员会。

证券登记托管机构：

指中央国债登记结算有限责任公司。

银行间市场：

指全国银行间债券市场。

评级机构：

指中诚信国际信用评级有限公司，简称“中诚信”。

《管理办法》：

指《信贷资产证券化试点管理办法》。

本期证券：

指实际发行额为人民币57.2988亿元，预期期限为四年零五个月二天的“2006年第一期开元信贷资产支持证券”，包括优先A档、优先B档及次级档等各类别证券。

发起机构/委托人：

指国家开发银行。

受托人：

指中诚信托投资有限责任公司。

发行人：

指中诚信托投资有限责任公司。

贷款服务机构：

指国家开发银行。

资金保管机构：

指中国银行股份有限公司。

发行安排人：

指国家开发银行。

承销商：

指组成承销团的一家或多家承销机构。

承销团：

指依据《承销团协议》，由发行安排人组建的，共同负责本期证券承销发行的承销商组织。

《信托合同》：

指发起机构（作为委托人）与发行人（作为受托人）于2006年4月17日签署的旨在设立国家开发银行2006年第一期信贷资产证券化信托的《信托合同》，及不时对其进行的修改、补充和变更，包括其各个附件。

《证券化信贷资产管理服务合同》：

指发行人与贷款服务机构于2006年4月17日就信托财产的管理服务签署的《证券化信贷资产管理服务合同》，及不时对其进行的修改、补充和变更，包括其各个附件。

《资金保管合同》：

指发行人与资金保管机构于2006年4月17日就信托财产资金帐户的保管所签署的《资金保管合同》，及不时对其进行的修改、补充和变更，包括其各个附件。

《承销团协议》：

指由发行安排人与发行人以及承销商于2006年4月17日就本期证券的包销事宜签署的协议。

《资产支持证券发行安排协议》：

指由发行人与发行安排人于2006年4月17日就本期证券的发行安排事宜签署的协议。

信托财产：

指《信托合同》中规定的，由发起机构委托受托人进行管理的信贷资产。

工作日：

指每周一至周五，不含法定节假日。

法定节假日：

指中华人民共和国国务院不时公布的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）。

起息日：

2006年4月28日。

信托生效日：

指《信托合同》生效后，发起机构暨委托人将《信托合同》约定的相关文件交付给受托人且受托人核查该文件无误并签发确认函之日，亦即信托财产交付日，即2006年4月28日。

信托利益核算日：

指在信托期限内，受托人为资产支持证券持有人核算当期的信托利益的日期。

本期证券的信托利益核算日为每个自然季度的最后一个自然日或信托终止日。

本息兑付日：

指在信托期限内的每一个自然季度末的次月第12个自然日（如果该日为周六、周日或中国的法定假日，则应顺延至下一工作日）。

元：

指人民币元。

本发行说明书中未予定义的用词，除非另有说明，应具有《信托合同》中所规定的含义。

第二章发行人、发起机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记机构及其他为本期证券提供服务的机构的名称、住所

一、发起机构/贷款服务机构：

国家开发银行

注册地址：

北京市西城区阜成门外大街29号

法定代表人：

陈元

联系电话：

010-68306688

邮政编码：

100037

网址：

二、发行人/受托人：

中诚信托投资有限责任公司

注册地址：

北京市东城区安定门外大街2号

法定代表人：

王忠民

联系电话：

010-64482088

传真：

010-64482055

邮政编码：

100013

网址：

三、资金保管机构：

中国银行股份有限公司

注册地址：

北京市西城区复兴门内大街1号

法定代表人：

肖钢

联系电话：

010-66594912/66594936

传真：

010-66594853

邮政编码：

100818

网址：

四、证券登记托管机构：

中央国债登记结算有限责任公司

注册地址：

北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：

张元

联系电话：

010-88087897

邮政编码：

100032

网址：

五、信用评级机构：

中诚信国际信用评级有限责任公司

注册地址：

北京市复兴门内大街156号

招商局国际金融中心B座14层

法定代表人：

凌则提

联系电话：

010-66438877

邮政编码：

100031

网址：

六、会计师事务所：

德勤华永会计师事务所有限公司（北京分所）

营业地址：

北京市东长安街1号东方广场东方经贸城西2办公楼8层

联系人：

王熙风

联系电话：

010-85207788

传真：

010-85181218

邮政编码：

100738

网址：

七、法律顾问：

北京市浩天律师事务所

注册地址：

北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1

联系人：

郭庆律师

联系电话：

010-65612460

邮政编码：

100004

网址：

八、发行安排人和承销团

（一）发行安排人，由发起机构担任，详见发起机构的信息。

（二）承销商（指优先A、B两档的承销商），包括：

中国工商银行

深圳市商业银行

中国农业银行

昆明市商业银行

中国银行股份有限公司

北京农村商业银行

中国建设银行股份有限公司

东莞市商业银行股份有限公司

交通银行股份有限公司

贵阳市商业银行

中国光大银行

太原市商业银行

中国民生银行股份有限公司

哈尔滨市商业银行

兴业银行股份有限公司

石家庄市商业银行

招商银行股份有限公司

包头市商业银行

广东发展银行股份有限公司

长江证券有限责任公司

天津市商业银行

国泰君安证券股份有限公司

上海银行

中信证券股份有限公司

南京市商业银行

上海农村商业银行

福州市商业银行

顺德市农村信用合作社联合社

厦门市商业银行

常熟农村商业银行

济南市商业银行股份有限公司

国海证券有限责任公司

杭州市商业银行

中银国际证券有限责任公司

乌鲁木齐市商业银行

全国社会保障基金理事会

中国国际金融有限公司

招商证券股份有限公司

北京银行

宁波鄞州农村合作银行

民生证券有限责任公司

海通证券股份有限公司

浙商银行股份有限公司

上海证券有限责任公司

天津农村合作银行

平安证券有限责任公司

中国银河证券有限公司

金元证券有限责任公司

德邦证券有限责任公司

蒙特利尔银行广州分行

海际大和证券有限责任公司

中信银行

武汉市商业银行

重庆市商业银行

中信建投证券有限责任公司

新华信托投资股份有限公司

第一创业证券有限责任公司

长沙市商业银行

东方证券股份有限公司

广发证券股份有限公司

国信证券有限责任公司

中再资产管理股份有限公司

上海远东证券有限公司

中国建银投资证券有限责任公司

华西证券有限责任公司

国都证券有限责任公司

第三章发起机构简介和财务状况概要

一、发起机构简介

发起机构国家开发银行（以下简称“开发银行”）是根据《国务院关于组建国家开发银行的通知》（国发〔1994〕22号）组建的国有政策性金融机构，成立于1994年3月，直属国务院领导。

其注册地为北京，总行内设23个部门，至2005年底，在全国共设立了32家分行（营业部）和5个代表处。

开发银行的主要职能是通过向政府经济发展计划和产业政策支持的重点项目提供长期融资，以支持和促进经济发展。

开发银行当前的主要业务为通过筹集资金，向国家基础设施、基础产业和支柱产业建设等项目发放本外币贷款；筹集资金的方式包括在国内外资本市场上发行本外币债券、向外国政府、国际金融机构和国外商业银行借款。

开发银行500亿元资本金由财政部代表国家全额拨付，信贷资金来源主要通过向金融机构发行金融债券解决。

开发银行业务受人民银行和银监会监管，财务决算由财政部审批。

在开发银行出现头寸短缺时，人民银行将通过再贷款等方式提供资金支持。

开发银行享受税收减免及返还的优惠政策。

二、财务情况概要

开发银行的财务指标多年来一直保持国际先进水平，2005年实现净利润228亿元，比上年增长31%，创历史新高。

在保持9.15%的资本充足率情况下，平均资产收益率为1.31%，平均所有者权益收益率达到19.15%。

贷款余额比上年增加22.9%，达到17,318亿元。

自2002年至2004年，开发银行不良贷款率在2%-1%内小幅度波动，与国际一流银行处于相当的水平上。

2005年开发银行在继续加强信用风险管理的同时，开发了更多与贷款和信用管理有关的工具和方法，在贷款回收方面加大了力度。

2005年末开发银行不良贷款额降至146亿元人民币，不良贷款率0.87%，同比下降了0.34个百分点。

尽管开发银行不以盈利为目的，但优良的财务状况，比商业银行最低资本限额更高的资本充足率，是对开发银行优良业绩的最佳诠释，也是开发银行持续发展、在中国未来的经济发展中发挥活力的基础。

此外，国际一流的财务状况和主权信用评级，使开发银行在筹资成本和筹资渠道方面具有明显的市场优势。

以下为开发银行2003年度、2004年度和2005年度的财务指标摘要。

普华永道会计师事务所有限公司为发行人的会计报表出具了无保留意见的审计报告。

财务指标摘要

单位：

10亿元人民币或百分比

2005

2004

2003

总资产

1,897.9

1,574.5

1,279.2

贷款余额

1,731.8

1,409.5

1,139.9

不良资产比率

0.96%

1.31%

1.88%

贷款减值准备比率

1.41%

1.68%

1.87%

贷款减值准备/不良贷款比率

177.06%

142.23%

140.42%

总负债

1,767.4

1,467.0

1,189.7

债券余额

1,541.5

1,274.8

1,064.4

所有者权益

130.5

107.5

89.4

资本充足率

9.15%

10.50%

10.26%

净利润

22.8

17.4

13.2

净利息收入

40.0

31.0

24.4

平均资产收益率

1.31%

1.22%

1.14%

平均所有者权益收益率

19.15%

17.68%

16.03%

数据来源：

《国家开发银行2005年年报》

开发银行2003年度、2004年度和2005年度利润表

金额单位：

人民币百万元

2005

2004

2003

利息收入

92,585

71,994

59,167

利息支出

-52,606

-40,953

-34,747

利息收入净额

39,979

31,041

24,420

手续费及佣金收入

938

305

123

手续费及佣金支出

-51

-15

-7

手续费及佣金收入净额

887

290

116

股利收入

522

833

1,644

投资收益，净额

529

2,103

-821

营业支出

-6,767

-5,078

-4,266

贷款和应收款项减值损失

-1,356

-3,688

-2,829

其他支出，净额

-900

-204

203

税前利润

32,894

25,297

18,467

所得税

-10,111

-7,888

-5,255

净利润

22,783

17,409

13,212

数据来源：

《国家开发银行2005年年报》

开发银行2003年、2004年和2005年12月31日资产负债表

金额单位:

人民币百万元

2005

2004

2003

资产

现金及存放中央银行款项

25,542

28,576

16,143

存放同业款项

2,704

1,450

2,085

买入返售证券

500

-

-

交易性证券和衍生金融工具

855

2,159

821

贷款，净额

1,711,240

1,389,186

1,120,885

信达债券，净额

100,610

103,154

103,016

投资证券

-可供出售投资

49,977

42,305

28,152

-持有至到期投资

905

1,766

1,738

固定资产，净额

2,672

2,696

2,412

递延所得税资产

1,937

1,489

3,608

其他资产

1,000

1,701

307

资产合计

1,897,942

1,574,482

1,279,167

负债及所有者权益

负债

同业存放款项

7,865

744

1,344

客户存款

136,853

95,935

65,743

卖出回购证券

-

3,006

-

向其他银行和政府借款

66,196

83,612

51,046

衍生金融工具

1,458

338

448

发行债券

1,501,195

1,254,825

1,064,406

次级债券

40,301

20,006

-

其他负债

13,564

8,543

6,751

负债合计

1,767,432

1,467,009

1,189,738

所有者权益

实收资本

50,000

50,000

50,000

储备

7,266

6,336

　5,161

留存收益

73,244

51,137

34,268

所有者权益合计

130,510

107,473

89,429

负债及所有者权益合计

1,897,942

1,574,482

1,279,167

上述两表的会计原则说明：

a.报表编制基础

按照《国际财务报告准则》编制。

除对可供出售投资、以公允价值计量且其公允价值变动计入损益的金融资产和金融负债以及衍生金融工具按公允价值计量外，其他项目均以历史成本为基础计量。

b.会计年度

会计年度为公历1月1日至12月31日。

财务报表编制说明：

上述资产负债表与利润表均依据2005年、2004年和2003年三年经注册会计师审计的财务报告编制，其中对2004年和2003年财务报表中的数据按2005年经审计的财务报表中对应科目进行了调整。

第四章发起机构、受托人、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录申明

由于此次证券化交易为第二次试点交易，发起机构、受托人、贷款服务机构和资金保管机构与第一次相同，均具有第一次试点交易成功的经验，同时均无违约记录。

第五章交易结构及当事方的主要权利与义务

一、交易结构

下图中列出了本期证券发行的基本交易结构、各方之间的法律关系框架及现金流转过程：

根据《信托合同》规定，国家开发银行作为发起机构以部分信贷资产作为信托财产委托给受托人，以中诚信托投资有限责任公司为受托人，设立一个专项信托。

受托人向投资人发行本期证券，并以信托财产所产生的现金为限支付本期证券的本息及其他收益。

受托人所发行的证券分为三档，分别为优先A档、优先B档以及次级档证券，信托财产所产生收益的支付顺序请参照本发行说明书第十一章的规定以及《信托合同》的详细条款。

支付顺序的基本原则是，第一至第三个本息兑付日在优先A档证券项下的当期利息、优先B档证券项下的当期利息依次清偿完毕之后，才开始依次支付优先A档证券项下的本金；当优先A档证券项下的本金全部清偿完毕之后，才开始支付优先B档证券项下的本金；只有在优先B档证券项下的本金全部清偿完毕之后，剩余部分支付次级档证券。

自第四个本息兑付日开始，在优先A档证券项下的当期利息、优先B档证券项下的当期利息和次级档期间收益依次清偿完毕之后，才开始依次支付优先A档证券项下的本金；当优先A档证券项下的本金全部清偿完毕之后，才开始支付优先B档证券项下的本金；只有在优先B档证券项下的本金全部清偿完毕之后，剩余部分支付次级档证券。

证券的发行由发行安排人组建的承销团来完成。

信托有效期内，受托人委托贷款服务机构对于信托财产的日常回收进行管理和服务。

对于信托财产所产生的现金流，受托人委托资金保管机构提供资金保管服务。

本期证券中，优先A档及优先B档将在银行间债券市场上市交易，次级档证券在认购人之间通过协议进行转让。

中央国债登记结算有限责任公司作为本期证券的证券登记托管机构，负责对本期证券（包括优先A档、优先B档以及次级档）进行登记托管，并向投资者转付由资金保管机构划入的到期应付信托利益。

二、主要当事方的主要权利和义务

1.发起机构/委托人

（1）发起机构/委托人的权利

有权获得本期资产支持证券发行中的信贷资产转让对价。

有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享有委托人应当享有的所有相关权利。

（2）发起机构/委托人的义务

保证信托财产符合《信托合同》项下所做的声明和保证的要求，并应按《信托合同》对不合格信贷资产予以替换。

保证其在《信托合同》项下所做出的其它声明和保证于信托生效日是真实、合法和有效的。

就《借款合同》项下相关债权设立信托之事宜，向相关借款人及保证人履行通知义务。

有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，承担委托人应当承担的所有相关义务。

2.发行人/受托人

（1）发行人/受托人的权利

有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享有受托人应当享有的所有相关权利，包括但不限于获得受托报酬、管理、运用和处分信托财产、提议召集证券持有人大会，还有权行使其在《证券化信贷资产管理服务合同》以及《资金保管合同》项下的权利。

有权委托发行安排人和承销商发行本期证券，享有其在《承销团协议》项下的权利；并有权聘请法律、财务、信用评级等中介服务机构对本期证券的发行及信托财产进行跟踪尽职调查、审计、信用评级等服务。

（2）发行人/受托人的义务

有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，承担受托人应当承担的所有相关义务，包括但不限于为信托财产编制会计报表、定期向委托人及证券持有人报告信托财产的状况、保持信托财产与受托人自有财产及其他信托项下的财产的独立性、保管信托事务记录。

为维护受益人的权利和利益，监督贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构以及其他交易方履行相关协议的约定。

根据《信托合同》的规定对信托利益进行分配。

3.贷款服务机构

（1）贷款服务机构的权利

根据《证券化信贷资产管理服务合同》的规定以及受托人的指令或证券持有人大会的决议对信托财产进行管理。

有权收取服务费，并就其发生的管理处置费用要求受托人给予报销。

有权针对紧急事件采取应急措施。

（2）贷款服务机构的义务

设立专门的部门提供贷款管理服务，并应尽与管理自有资产相同的注意和谨慎义务。

不得以谋求自身利益为目的对信托财产进行管理和处分。

就信托财产维持完整记录和凭证管理。

妥善保管全部资产文件。

收取贷款本息，并划付至信托财产资金帐户；在借款人发生违约时及时提出处置方案供受托人审批。

定期向受托人提供资产管理服务报告，以供受托人向证券持有人进行持续披露所需，并在发生重大事件时及时向受托人报告。

根据《证券化信贷资产管理服务合同》约定垫付管理处置费用。

接受受托人的监督检查。

4.资金保管机构

（1）资金保管机构的权利

收取保管费用。

对受托人发出的划款指令及清算指令进行审核。

（2）资金保管机构的义务

指定专门的托管部门并选派具备专业从事信托资金保管经验的人员为信托受托人提供保管服务，为信托开立专门帐户，并保证信托财产资金帐户的独立性。

及时执行受托人发出的有效指令，以约定的方法对信托财产资金帐户的资金进行安全保管，代为归集和支付相关税费和信托利益。

接受受托人监督和查询，并按受托人的要求定期提供对帐单和定期报