重组并购的财务控制.docx

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重组并购的财务控制

重组并购的财务控制

朱荣恩

一、主要内容概括

·重组并购的财务分析

·重组并购的内部控制

·重组并购的资产计价

·重组并购的支付方式及影响

·重组并购的财务报告编制

二、重组并购的财务分析

对目标企业的财务状况进行审查，主要目的是确定目标企业提供的财务报表是否准确地反映了它的财务状况和经营成果。

通过调查，剥去目标企业提供的经过修饰的财务报表的外衣，重新对财务报表进行调整，为正确评估目标企业的价值和交易谈判提供支持。

具体调查从以下几方面着手：

1、审查会计政策

根据目标企业的特点，审查其所采用的会计政策是否恰当。

如资产计价办法是否合理，是否存在提前确认收益的现象，有无提取不合理准备，有无将费用大量资本化的现象。

审查目标企业的会计政策与自己会计政策的差异。

这主要是为了判断收购或兼并后，按统一会计政策进行调整，对本企业财务报表的影响程度。

2、审查资产状况

·重点关注：

·短期投资可靠性如何；

·应收帐款的可回收性如何；

·有形资产结构情况如何；

·坏帐准备提取是否充足；

·长期股权投资应对被投资企业的财务状况进行分析，判断帐面价值和实际价值之间的差额并进行调整；

·固定资产及无形资产的帐面记录和实际财产清单是否相符，折旧或摊销是否到位，无形资产构成情况如何，等等。

3．审查负债状况

·重点关注：

（1）分析各类负债的构成：

A．能反映在帐面上的负债

·法定负债，如应交税金

·收益性负债，如预收帐款

·职工福利部分：

应付工资、应付职工福利费等

·费用性负债：

包括预提租金、保险费、短期借款利息等预提费用。

B．或有负债

指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；主要有：

·为其他单位提供债务担保，如果被担保方到期无力还款，担保方将负连责任。

·未决的诉讼，其最终结果只能随着案情的发展，由判决结果来证实

·商业票据的背书转让或贴现

·企业对已出售的产品质量提供保证

·审查的重点：

·是否存在未做记录的负债，对于未列示或列示不足的债务，可要求对方开立证明，保证出现未列债务由其自行负责；

·对到期未付的债务，应分析债权人法律上的追索问题和额外利息的支付；

·对应缴税款，应确定数额及负担责任人，可要求对方负担过去因漏交税款而发生的补税、罚金和利息；

·查阅所有对外担保合同，分析其合法性，并对可能因负连带责任而产生的额外损失进行估计。

三、重组并购的内部控制

1．内部控制框架定义

内部控制受企业董事会、管理者和其他员工的影响，旨在为取得：

（1）经营效果和效率；

（2）财务报告的可靠性；

（3）遵守法规等目标

而提供合理保证的一种过程（Process）。

2．对内部控制框架定义理解

·主体

可是企业或政府等机构，但我们这里研究重组并购，所有主要是指企业

·目标或作用

·保护企业资产的安全、完整及对其的有效使用。

·保证会计信息及其他各种管理信息的存在、可靠和及时提供。

·保证企业制定的各项管理方针、制度和措施的贯彻执行。

·尽量压缩、控制成本、费用，减少不必要的成本、费用，以求企业更大地达到盈利的目标。

·预防和控制且尽早尽快查明各种错误和弊端，以及及时、准确地制定和采取纠正措施。

·保证企业各项生产和经营活动有秩序效率地进行。

·性质

·内部控制的运行机制、应发挥的功能以及输入、转换与输出的内容、程序与方法等都应当服从于系统的总目标。

从本质上来说，内部控制是企业管理的一个组成部分，只有在提高企业管理总体水平的同时，内部控制的水平才能提高，如果只是就内部控制论内部控制，很难有什么实质性的提高。

·内部控制是企业管理活动的一个组成部分，而管理又是为了实现企业的目标而存在，所以，管理者应当对内部控制的建设负责，这也是其工作内容的一个组成部分。

3．内部控制框架内在联系

内部控制要素，按照不同的标志可以组合成不同的集合，也即按照不同分类标准可以划分为不同的类别形态，籍此可以揭示不同形式内部控制的特征和功能。

4．内部控制成分内容

（1）.控制环境（ControlEnvironment）

构成一个单位的氛围，影响单位内部人员控制其他成分的基础。

控制环境的因素具体包括:

·员工的诚实和职业道德；

·员工的胜任能力；

·董事会及监事会（审计委员会）的参与；

·管理理念和经营作风；

·组织机构；

·权力和责任的规定；

·人力资源政策及执行。

（2）风险评估（RiskAssessment）

每个企业都面临来自内部和外部的不同风险，这些风险都必须加以评估。

评估风险的先决条件，是制定目标。

风险评估就是分析和辨认实现所定目标可能发生的风险。

具体包括：

·风险来自：

·经营环境的变化

·聘用新的员工

·采用新的或改良的信息系统

·迅猛的发展速度

·新技术的应用

·新的行业、产品或经营活动的开发

·企业改组

·海外经营

·新会计方法的采用

（3）控制活动（ControlActivities）

企业管理阶层辩识风险，继之应针对这种风险发出必要的指令。

控制活动，是确保管理阶层的指令得以执行的政策及程序，如核准、授权、验证、调节、复核营业绩效、保障资产安全及职务分工等。

控制活动在企业内的各个阶层和职能之间都会出现，这主要包括:

·业绩评价；

·信息处理控制；

·实物控制；

·职务分离。

（4）信息与沟通（InformationandCommunication）

企业在其经营过程中，需按某种形式辨识、取得确切的信息，并进行沟通，以使员工能够履行其责任。

信息系统不仅处理企业内部所产生的信息，同时也处理与外部的事项、活动及环境等有关的信息。

企业所有员工必须从最高管理阶层清楚地获取承担控制责任的信息，而且必须有向上级部门沟通重要信息的方法，并对外界顾客、供应商、政府主管机关和股东等做有效的沟通。

包括：

·确认、记录所有有效的经济业务；

·序时详细记录经济业务，以便适当归类、提供会计报告；

·采用恰当的货币价值计量经济业务；

·确定经济业务发生时期，并保证在合理会计期间记录经济业务；

·在财务报告中恰当揭示经济业务

（5）监控（Monitoring）

内部控制系统需被监督。

监督是由适当的人员，在适当及时的基础下，评估控制的设计和运作情况的过程。

监督活动由持续监督、个别评估所组成，其可确保企业内部控制能持续有效的运作。

主要包括：

·内部监督

·自我评估

·内部审计

·外部监督

·与外部单位、机构进行信息交流。

5．内部控制方法与内容具体关系

（1）不相容职务分离：

那些由一个人担任，即可能发生错误和弊端又可掩盖其错误和弊端的职务。

企业内部主要不相容职务有：

授权批准职务、业务经办职务、财产保管职务、会计记录职务和审核监督职务。

（2）授权批准控制：

指企业在处理经济业务时，必须经过授权批准以便进行控制，其中包括：

·授权批准的范围，通常企业的所有经营活动都应纳入其范围。

·授权批准的层次，应根据经济活动的重要性和金额大小确定不同的授权批准层次，从而保证各管理层有权亦有责。

·授权批准的责任，应当明确被授权者在履行权力时应对哪些方面负责，应避免责任不清，一旦出现问题又难咎其责的情况发生。

·授权批准的程序，应规定每一类经济业务审批程序，以便按程序办理审批，以避免越级审批、违规审批的情况发生。

（3）会计系统控制：

企业必须依据会计法和国家统一的会计制度等法规，制定适合本企业的会计制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，实行会计人员岗位责任制，建立严密的会计控制系统。

主要包括：

·建立健全内部会计管理规范和监督制度

·统一会计政策

·统一会计科目

·明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序与方法，遵循会计制度规定的各条核算原则

（4）实物保护，包括：

·限制直接接触

·定期盘点

·记录保护，应对企业各种文件资料妥善保管

·财产保险

·财产记录监控

（5）全面预算控制：

是为达到企业既定目标编制的经营、资本、财务等年度收支总体计划，全面预算控制应抓好以下环节：

·预算体系的建立，包括预算项目、标准和程序。

·预算的编制和审定。

·预算指标的下达及相关责任人或部门的落实。

·预算执行的授权。

·预算执行过程的监控。

·预算差异的分析与调整。

·预算业绩的考核。

（6）风险防范控制：

企业树立风险意识，针对各个风险控制点，建立有效的风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面防范和控制。

包括：

·筹资风险评估

·投资风险评估

·信用风险评估

·合同风险评估

（7）内部报告控制：

为满足企业内部管理的时效性和针对性，企业应当建立内部管理报告体系，全面反映经济活动，及时提供业务活动中的重要信息。

常用的内部报告有：

·资金分析报告

·经营分析报告

·费用分析报告

·资产分析报告

·投资分析报告

·财务分析报告等。

（8）电算系统：

包括：

系统组织和管理控制、系统开发和维护控制、文件资料控制、系统设备、数据、程序、网络安全的控制以及日常应用的控制。

要运用电子信息技术手段建立控制系统，减少和消除内部人为控制的影响，确保内部控制的有效实施。

（9）内部审计：

是一个企业内部经济活动和管理制度是否合规、合理和有效的独立评价机构，内部审计内容十分广泛，按其目的可分为财务审计、经营审计和管理审计。

内部审计在企业应保持相对独立性，应独立于其他经营管理部门

四、重组并购的资产：

计价

重组并购实际上是取得被兼并企业股权的行为。

因此，重组并购主要是要解决

企业付出代价的价值衡量、支付方式以及对企业收益的影响问题。

1．基本评估技术

（1）折现现金流法（DCF）

通过对企业未来现金净流量进行折现，来确定企业的价值。

DCF一般按以下几个步骤进行：

·预测企业未来一段时间内的现金净流量

·估计一定时间后企业的最终价值

·确定折现率

·对现金流和终值进行折现得出企业的整体价值。

·对企业的负债价值进行估计

·将企业的整体价值扣除负债价值，得出企业权益的价值，其公式为：

企业权益价值=企业的整体价值-负债价值

·对折现现金流的估值进行敏感性分析

A、预测企业未来一段时间内的现金净流量

现金流的具体预测方法，主要是分析价值驱动因素及其影响大小。

五个重要的价值驱动因素：

a）销售的增长

b）边际营业利润

c）新增固定资产投资

d）新增流动资产投资

e）资本的成本

分析价值驱动因素的变化，然后将其转变为现金流入或流出的预测。

重组现金流量的预测还要考虑整合时企业资产出售或剥离所得的现金、养老金支付的现金流出等众多非经常性项目的现金流量。

B、估计一定时间后企业的最终价值

一种思路是将企业在预测期满后仍看成是一个持续经营的企业，在此基础上判断它的价值。

这时通常采用折现法，即按一个永续增长率对企业将来的现金流量进行折现，确定终值。

另一种思路是假定预测期满后，将企业出售可得多少价款。

这时，通常采用比率法，即用最后一年的某项财务预测数据，如税后利润等，乘以相应的比率即可作为公司的价值。

C、确定折现率

重组方的资金成本，它是根据重组前的权益成本和债务成本进行估计的。

D．折现现金流法的缺点：

它是一种充满主观性和需要大量假设的方法，是建立在对企业未来的正确预测基础上，而未来长期的经营业绩很难估计；预测结果对评估目标的期未值的大小十分敏感，而期末价值难以估计准确。

（2）市场比较法

将目标企业或重组交易与市场上相似的企业或交易进行对比，以此来确定评估对象的价值。

市场比较法具有以下一些特点：

一是简单。

二是容易理解。

三是精确度差。

市场比较法主要有两种：

A、公司比较法:

是指在市场上选取与目标公司相似的公司，根据相似公司的股价确定目标公司的价值。

相似的标准主要有：

公司规模、业务类型、产品构成、增长率、利润率、资产利用效率、风险特征等方面。

选出比较对象后，往往使用市盈率等指标作为评估的基础。

公式如下：

目标公司评估价值=可比市盈率*目标公司净利润总额

当可比公司与目标企业的净利润组成有较大差别时，需要进行调整。

一般来讲，需要调整的项目主要有：

（1）非经常性损益。

（2）会计政策的差别。

此外，当评估对象是亏损公司时，也可以使用其他指标作为比较基础，如在互联网热的时代，使用“股价/销售额”指标作为网络公司比较和评估的依据相当流行。

B、交易比较法:

是指参照近期同行业内部发生的，规模在同一数量级的交易来评估目标企业的价值。

交易比较法较公司比较法更加重视了实际并购对价格的影响。

交易比较法不仅通过市盈率等指标进行对照，更加看重溢价程度。

溢价程度反映了并购的整合价值及其分配

溢价程度通常使用交易时的价格与双方正式对外公布信息前一段时间的平均股价进行比较。

（3）其它评估方法

A、资产价值基础法

资产价值基础法是指通过对目标企业所有资产进行估价来评估目标企业价值。

a）帐面价值

b）重置价值：

一是复原重置价值，二是更新重置价值。

c）公允市价

d）清算价值

B、股利法

股利法是指通过对企业未来支付的股利进行折现计算出企业的价值。

股利法的基本步骤与DCF基本相同。

不过股利进行折现后就代表权益的价值，没有必要再扣除负债的价值。

C、CAPM

CAPM是资本资产定价模型

其基本公式是：

预期收益率=无风险收益率+（市场平均收益率-无风险收益率）*风险系数

在评估企业价值时，也可以看作对企业股票价值的评估。

其基本步骤与DCF相同，只是在计算折现率时，将企业股票的预期收益率作为企业的权益成本加以考虑。

D、模型法

模型法是指利用经过实践证明是有效的模型对企业价值进行评估。

最有名的是托宾的Q模型：

Q=企业市值/资产重置成本

市净率法（企业市价总值/企业帐面净资产），其评估公式为：

企业价值=标准市净率*企业帐面净资产

2.整合价值的确定

（1）整合价值的概念

所谓整合价值，简单地说就是在重组并购完成后，对两家企业资产、业务、人员等方面进行重新调整，产生出1+1>2的效果，这部分的增加值就是整合价值。

本质上讲，整合价值是重组行为的产物，是通过重组方的整合活动创造的。

经过重组并购，重组双方在一个统一的控制指挥系统进行运行，通过提高效率、降低成本带来支出的节约；通过生产能力及市场竞争力的提高，扩大收入带来收入的增加。

（2）整合价值的估算

在重组评估中，对整合价值的评估至关重要。

整合价值决定溢价的高低。

当重组无法形成整合价值时，买方是不会支付溢价的。

A.具体整合价值的估算通常分为以下几步：

a）在审慎调查的基础上，经过对重组双方的仔细分析，制定出整合计划。

整合价值评估的依据是整合计划。

整合计划涉及资产、业务、人员和文化等多个方面，包括各种整合措施、实施人员、实施时间及效果。

b）分析整合计划，找出减少支出和增加收入的途径、数额和时间，估算出每年的整合现金流量。

c）对每年的整合现金流量进行折现。

d）加总折现值得出重组整合价值。

B.在进行整合价值估算时，需要注意以下几点：

a）支出的减少和收入的增加都是增量概念。

重组整合后，可能出现一方收入增加，另一方收入减少的现象，或一方支出增加，另一方支出减少的现象。

如重组后，重组方对被重组方的客户资源进行整合，部分客户的定单从被重组方转向重组方，这种情况下，考虑整合价值时将要被重组方减少的收入从重组方增加的收入中剔除。

支出减少的原理一样。

b）整合后，企业技术实力增强、竞争能力提高等定性因素应转化成定量指标。

如技术实力增强表现为使企业成本降低多少，质量的提高可以表现为能多赢得多少定单等等

c）整合过程中，剥离与处理资产所带来的收入本身不算作整合价值，因为这部分价值在独立单位评估时已经计算了。

但这部分收入重新进行配置所产生的增值部分应该计入整合价值。

（3）整合风险评估

整合风险是指计划中的整合价值能否实现具有不确定性。

整合价值能否实现取决于多方面因素，有外部的，如市场环境变化、产业政策调整、新技术产生、新竞争对手加入等，也有内部的，如计划的合理性、员工对整合的认可和支持等。

整合风险比正常经营的风险要大得多。

整合风险的处理有两种办法：

第一是通过分析各种整合价值可能出现的概率，计算整合价值的期望值。

此法因估计各种情况发生的概率难度较大，故较少采用。

第二是在对整合现金流进行折现时，根据整合风险的高低提高折现率。

使用折现率体现整合风险是重组并购容易忽略的一个重大问题。

实务中，在评估重组并购对象整体价值时，将评估对象持续经营独立价值相关的现金流量与整合价值相关的现金流量混在一起，使用相同的折现率进行折现。

由于两类现金流量的风险不同，使用单一折现率必然会影响结果的准确性。

如果高估被重组方对重组方的价值，就会使重组方在重组过程中支付过高的溢价，最终导致重组失败。

正确的做法是将独立价值和整合价值分开进行评估，使用不同的折现率，最后加总得出整体价值。

五、重组并购的支付方式及影响

1．支付方式

（1）现金

现金支付是指重组方以支付一定数量现金的方式，取得目标公司的所有权。

对买方而言，现金支付是一项重大的实时现金负担。

因此，在涉及金额巨大的收购案中，现金支付的比率一般较低。

对卖方而言，现金支付会增大交易当期的所得税。

使用现金支付时必须对目标企业股东的税收问题表示关注。

如果重组后企业自身现金平衡需要依靠增加负债或增加权益性资本的办法来解决，企业的现金支付能力则受到怀疑。

（2）非货币性资产

非货币性资产支付是重组方企业以置换非货币性资产的方式取得被重组方的权益

（3）股票

股票支付（通常称为换股）是指重组方公司将被重组方公司的股权按一定比例换成自己的股权，被重组方公司被注销，或成为重组方公司子公司的购并方式。

由于现金必须在当年度由申报所得，而若以股票支付，卖方唯有在出售时，才需对资本利得加以课税，因而股票支付在税收方面对卖方较有利。

（4）债券

债券支付是指重组方向被重组方卖方发行债券作为对价工具，完成重组活动。

债券是一种常见的支付方式，相当于向卖方借钱进行重组。

因债券本质上是向对方借钱完成重组，所以，为了表示重组方的诚意，在多数情况下不使用债券作为全额对价工具。

通常债券被作为综合支付中的一种手段。

有时对方还会要求对债券提供担保和抵押。

（5）可转换债券

对被重组方卖方来讲最大的吸引力是可以以比较安全的方式分享重组后可能产生的巨大效益。

对重组方来讲，选择可转换债券作为支付工具一方面能以比单纯债券更低的利率和较宽松的条件出售债券，另一方面它也是一种能以比现价更高的价格出售股票的方式。

在重组时，可转换债券也往往是作为综合支付组合中的一种方式。

担保和抵押也常常是必须的。

（6）递延支付

递延支付是指通过未来支付承诺来获得被重组方企业控制权的一种方式。

把向被重组方卖主支付的报酬与被重组方公司在原管理层管控下的未来业绩挂钩。

采用延期支付方式时，给被重组方卖主的报酬由以下两部分组成：

（1）收购方实时支付的现金或股票。

（2）递延报酬，与被重组方公司成为买方控制后取得某种预定业绩水平挂钩。

（7）综合支付

综合支付是指收购方使用包括现金、非货币性资产、股票、债券、可转债等多种形式在内的混合支付方式购买被重组方企业的股权。

2．对企业收益的影响

（1）现金等货币性资产

获得的各类资产按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为历史成本入帐。

对获得的股权，应根据不同情况，分别采用成本法或权益法进行核算。

当企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资应当采用成本法核算；企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资应当采用权益法核算。

通常情况下，企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的应当采用权益法核算。

企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，应当采用成本法核算。

采用权益法核算时，应将投资成本与应享有的被投资单位所有者权益份额进行比较。

出现的差额作为股权投资差额处理。

这里的股权投资差额其实就是国际上通常所说的“商誉”。

投资成本大于应享有的被投资单位所有者权益份额，称为正商誉；投资成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额，称为负商誉；为了避免对商誉概念的争议，我国会计制度中使用了较为技术性的术语“股权投资差额”。

股权投资差额在“长期投资”科目下单独设明细科目进行核算。

对股权投资差额的摊销，我国会计制度规定：

如果合同规定了投资期限，按投资期限摊销。

如果合同没有规定投资期限，投资成本大于应享有的被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；投资成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。

值得注意的是，当企业购买被投资企业全部股权时，即实际上是一种合并行为。

这时，如果使用购买法（合并报表编制），股权投资差额（商誉）的确认应有所调整。

如果被购买企业保留法人资格，被购买企业应当按照评估确认的价值调帐；如果被购买企业丧失法人资格，企业应当按被购买企业评估确认后的价值入帐。

在这种情况下，购买企业应享有的被投资单位所有者权益份额应为经评估调帐的全部净资产。

（2）非货币性资产

企业放弃非货币性资产而取得的资产，我国会计准则和会计制度规定，符合非货币性交易的条件，按非货币性交易处理。

非货币性交易是指交易双方以非货币性资产进行的交换，这种交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。

对非货币性交易又分两种情况：

（a）不涉及补价情况下的非货币性交易。

应以换出资产的帐面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入帐价值。

即：

换入资产入帐价值=换出资产帐面价值+应支付的相关税费

（b）涉及补价情况下的非货币性交易

——支付补价:

换入资产入帐价值=换出资产帐面价值+补价+应支付的相关税费

——收到补价:

换入资产入帐价值=换出资产帐面价值-（补价/换出资产公允价值）*换出资产帐面价值-（补价/换出资产公允价值）*应交的税金及教育费附加+应支付的相关税费

应确认的损益=补价-（补价/换出资产公允价值）*换出资产帐面价值-（补价/换出资产公允价值）*应交的税金及教育费附加

在上述非货币性交易中，均假设是非关联交易。

如果是关联方交易则要按《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》处理。

准则规定，如果支付的货币性资产占换入资产公允价值的比例（或占换出资产公允价值与支付的货币性资产之和的比例）高于25%时，将按货币性交易处理。

当企业以非货币资产对外投资取得长期股权，如投出资产经评估确认的价值大于放弃的非现金资产帐面价值，应按投出资产经评估确认的价值确定长期股权的入帐价值。

投出资产经评估确认的价值大于放弃的非现金资产帐面价值的差额分别计入“递延税款”和“资本公积——股权投资准备”。

如投出资产经评估确认的价值小于放弃的非现金资产帐面价值，也按投出资产经评估确认的价值确定长期股权的入帐价值。

投出资产经评估确认的价值小于放弃的非现金资产帐面价值的差额，计入当期营业外支出。

（3）债权

当企业接受债务人以非现金资产抵偿债务，或企业以应收债权换入资产时，取得的资产按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费作为入帐成本。

如果涉及补价的，按以下规定确定受让资产的入帐成本：