公司合并合同.doc

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公司合并合同示范文本编制及使用说明

一、本合同示范文本主要依据相关法律法规，参照工商行政管理机关的要求，在广泛征求相关业务部门意见基础上编制完成。

文本编制主要遵循以下原则：

1、适应企业经营活动需要。

通过合同条款设定，最大限度将国家有关法律法规和企业经营活动实践相结合，有效规范企业经营行为，防范各类风险，维护合同方利益。

2、通用性与针对性相统一。

示范文本将公司合并中需要关注的资产处置、人员安置、债权人保护等内容设置成合同条款，突出合并业务的专业性，广泛适用于各类地区企业。

3、共性条款和个性条款有机结合。

示范文本包含共性条款和个性条款两部分，原则上共性条款不得随意更改，个性条款可以由地区企业根据需要进行调整、完善和细化。

二、地区企业所属的有限责任公司在进行合并业务时，应根据情况使用或参照使用本示范文本。

三、地区企业合同管理部门可根据需要对示范文本进行调整、完善和细化，并报集团公司法律事务部备案。

四、使用示范文本时应注意以下事项：

1、合同条款填写应当具体、准确、完整，不得出现可能导致歧义的内容。

填写内容较多时，可根据具体情况列出清单作为附件。

2、甲乙双方的名称、住所和法定代表人（或负责人）应按照营业执照规范填写。

3、填写示范文本空白项或选择项时，按照双方约定的内容填写，对不需要填写或未选部分的内容，请填“无”或删除，不得留有空白。

4、合同8争议的解决只能选择8.1、8.2、8.3中一种方式。

选择仲裁名称时，要写明仲裁机构的准确名称，如“北京仲裁委员会”；选择诉讼方式，应尽量选择有利于我方的有管辖权法院；集团公司所属单位之间的纠纷解决方式只能选择协商解决。

5、根据集团公司合同管理办法，合同9.1关于签字并加盖单位印章，我方单位应使用合同专用章。

合同编号

公司合并合同

甲方：

乙方：

签订时间：

年月日

签订地点：

5

目录

1.合并前公司概况 1

2.合并方式及日期 2

3.合并的内容 2

4.合并后公司概况 2

5.甲乙双方的权利义务 3

6.违约责任 3

7.保密义务 3

8.合同变更和解除 4

9.争议的解决 4

10.合同效力及其它约定 4

公司合并合同

甲方：

住所：

营业执照注册号：

法定代表人：

乙方：

住所：

营业执照注册号：

法定代表人：

合并各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，本着自愿、平等、诚实信用的原则，就公司合并事宜，协商一致，签订本合同。

1.合并前公司概况

1.1甲方概况

1.1.1公司名称：

。

1.1.2公司法定代表人：

。

1.1.3注册资金：

。

1.1.4股权构成：

。

1.1.5经营范围：

。

1.1.6资产状况和负债状况：

。

1.1.7其它：

1.2乙方概况

1.2.1公司名称：

。

1.2.2公司法定代表人：

。

1.2.3注册资金：

。

1.2.4股权构成：

。

1.2.5经营范围：

。

1.2.6资产状况和负债状况：

。

1.2.7其它：

2.合并方式及日期

2.1合并方式（从以下两种方式中选择一种）：

2.1.1吸收合并

2.1.2新设合并

2.2合并基准日期:

年月日。

3.合并的内容

3.1若为吸收合并,被吸收方将其全部资产并入吸收方,吸收方承继被吸收方合并前的全部权利义务。

3.2若为新设合并,甲乙双方将各自的资产全部并入合并后的公司，合并后的公司承继甲乙双方合并前的全部权利义务。

3.3合并后的公司承继合并前公司原有劳动关系，继续履行原劳动合同约定的权利义务。

3.4甲乙双方约定于年月日前完成资产交接工作。

3.5其它约定：

4.合并后公司概况

4.1公司名称：

。

4.2公司住所：

。

4.3公司法定代表人：

。

4.4公司资产总值万元，负债总值万元，资产净值万元，注册资金万元。

4.5经营范围：

。

4.6股权构成：

。

4.7其它：

5.甲乙双方的权利义务

5.1各自需提供由对方认可的独立第三方评审的资产评估报告，并确保其资产不存在权利上的瑕疵。

资产评估费用由各方自己负担。

5.2按照各自章程的规定分别召开股东会，并就公司合并事项形成决议。

5.3需提供由对方认可的注册会计师独立审计的财务报表、资产清单等反映公司资产状况的财务数据，并确保其真实、准确；任何一方均有权检查、核对相对方提供的资料。

5.4妥善保管各自的资产。

5.5履行公司合并事项的通知和公告义务。

5.6按照约定期限办理财产、账册、档案资料等移交工作。

5.7及时办理工商登记事务。

5.8其他约定：

6.违约责任

6.1任何一方提供的财务报表及财产清单不真实，或擅自转移财产给相对方造成损失的，应予以赔偿。

6.2任何一方未按其公司章程规定程序形成相关决议，导致合并工作无法进行给相对方造成损失的，应予以赔偿。

6.3其它约定：

7．保密义务

合同双方对因本合同而获知的另一方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，也不得用于在本合同目的之外使用，但中国现行法律、法规另有规定或经另一方书面同意的除外。

保密义务在合同履行终结或合同无效、解除等任何情况下均保持效力。

8.合同变更和解除

8.1双方协商一致，可以书面方式变更或解除合同。

8.2出现下列情形之一的，无过错方可以解除合同：

8.2.1政府机关或上级主管部门未予批准；

8.2.2一方不履行合同义务，导致合并工作无法进行；

8.3合同变更或解除，不能免除违约方应承担的违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

8.4其他约定：

9.争议的解决

双方因合同发生纠纷，按照以下第方式解决：

9.1提交仲裁委员会仲裁；

9.2向人民法院提起诉讼；

9.3集团公司所属单位之间的纠纷应协商解决。

10.合同效力及其它约定

10.1本合同自双方法定代表人（负责人）或其委托代理人签字并加盖单位印章（合同专用章）之日起生效。

10.2本合同未尽事宜，双方另行签订书面补充协议，补充协议与本合同内容不一致的，以补充协议为准。

10.3本合同一式　份，甲方执　份，乙方执　份，具有同等法律效力。

10.4以下附件作为本合同的组成部分：

10.4.1甲方的财务报表、财产清单；

10.4.2乙方的财务报表、财产清单；

10.5其他约定：

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

法定代表人（负责人）法定代表人（负责人）

或委托代理人：

或委托代理人：

联系人:

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电话/传真:

电话/传真:

年月日年月日