上海证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法模板.docx

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上海证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法模板

附件

上海证券交易所债券质押式协议回购

交易暂行办法

第一条为促进债券市场发展，规范债券质押式协议回购交易，保护交易各方的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

第二条债券质押式协议回购交易（以下简称“协议回购”）是指回购双方自主协商约定，由资金融入方（以下简称“正回购方”）将债券出质给资金融出方（以下简称“逆回购方”）融入资金，并在未来返还资金和支付回购利息，同时解除债券质押登记的交易。

第三条协议回购实行投资者适当性管理制度。

投资者应当根据本办法规定的条件及自身的风险承受能力，审慎决定是否参与协议回购，并自行承担风险。

第四条投资者参与协议回购前，应当签署上海证券交易所债券质押式协议回购交易主协议（以下简称“主协议”）并报送本所备案。

签署方为证券公司经纪客户的，由所在证券公司留存备查。

回购双方可以就协议回购相关事宜签订补充协议。

补充协议不得违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本所、登记结算机构的相关规定，并且不得与主协议和回购双方申报的交易要素相冲突。

补充协议的内容由回购双方自行遵照执行。

第五条证券公司接受投资者委托进行协议回购申报，应当确认投资者已经签署主协议、风险揭示书等必要文件，并根据投资者的真实委托提交申报。

证券公司未经委托虚假申报，或者存在伪造、篡改委托内容等未按客户指令进行申报和结算等情形的，应当承担全部法律责任，并赔偿由此造成的损失。

证券公司通过本所相关交易系统（以下简称“交易系统”）进行的协议回购申报，视为已取得投资者的委托，本所不对委托的真实性、有效性进行审查。

第六条协议回购由回购双方通过交易系统进行申报，并经交易系统确认后成交。

回购双方应当按照规定和约定履行义务，确保相关账户的资金或者质押券在结算时足额。

第七条交易系统根据本所业务规则对符合形式要求的协议回购相关申报进行确认，不对申报的内容进行审查。

协议回购通过交易系统确认成交时，相关账户的质押券和资金可能不足并导致债券质押登记和资金交收失败，投资者应当充分知晓并自行承担上述风险。

第八条参与协议回购的投资者，应当符合下列条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括信托公司、保险公司、证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、证券公司资产管理产品、基金产品等;

（三）其他符合本所债券市场投资者适当性管理相关办法规定的合格投资者；

（四）本所认可的其他投资者。

第九条证券公司应当按照本办法和本所关于债券市场投资者适当性管理的相关规定确认经纪客户的资质条件，并将账户资料报本所备案。

已具备合格投资者资格的，无需另行备案。

第一十条协议回购的交易要素包括但不限于回购方向、回购利率、质押券名称、质押券数量等。

投资者应当依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本所、登记结算机构业务规则的规定，合理商定协议回购交易要素的具体内容，不得存在误导、欺诈、市场操纵或利益输送行为。

第一十一条本所接受协议回购申报的时间为每个交易日的9:

30至11:

30，13:

00至15:

15。

本所可以根据市场需要调整协议回购的申报时间。

第一十二条协议回购的期限不得超过365天，且不得超过质押券的存续期间。

第一十三条协议回购的质押券包括在本所交易或转让的各类债券、资产支持证券以及本所认可的其它产品；本所可以根据市场情况调整用于协议回购的质押券品种。

质押券现货交易停牌的，不影响其用于协议回购交易，但本所另有规定的除外。

质押券在质押期间发生付息、分期偿还、分期摊还、提前赎回、兑付、回售、转股、换股和违约等情形的处理，由主协议进行约定。

第一十四条投资者可以通过交易系统发起意向申报寻找交易对手，也可以发起成交申报直接与交易对手达成交易。

协议回购经交易系统确认成交后，双方应当承认成交结果，并按约定履行义务。

第一十五条协议回购到期，正回购方应当通过交易系统进行到期确认申报或者进行到期续做申报，履行到期回购义务。

到期续做申报是指正回购方确认履行到期回购义务，同时使用到期回购的全部质押券进行一笔新的协议回购，并约定在到期回购的质押券解除质押登记后用于新的协议回购。

到期续做的逆回购方可以为到期回购的逆回购方，也可以为其他第三方。

到期续做达成的新的协议回购独立于到期回购，协议回购各方分别就相应的回购享有权利并履行义务。

第一十六条协议回购确认成交后，在协议回购存续期间，经双方协商一致，可以对协议回购采取质押券变更或提前终止。

第一十七条协议回购存续期间发生以下情形的，列为异常情况：

（一）质押券、证券账户或资金账户被司法等机关冻结或强制执行；

（二）回购任何一方被暂停或终止协议回购交易权限；

（三）回购任何一方或代理证券公司进入风险处置、终止清算、破产程序或者理财产品提前终止；

（四）质押券被本所暂停、终止上市或者转让；

（五）本所认定的其他异常情况。

发生异常情况的，一方应当在异常情况发生时及时通知对手方，并及时协商解决。

回购双方可以采取提前终止、变更质押券、继续履行或上交所认可的其他方式进行处理。

第一十八条协议回购发生违约，回购双方应当协商解决，守约方有权要求违约方继续履行回购协议，也有权终止回购协议，并可要求违约方根据本办法、主协议和补充协议等，采取收取补息、罚息等方式进行赔偿。

回购双方经协商无法达成一致的，可以采取仲裁、诉讼等违约救济方式。

第一十九条协议回购发生违约，回购双方对质押券处置达成一致的，可通过交易系统进行申报，采取对质押券进行解除质押登记或将质押证券处置过户至守约方的方式处置质押券。

采取质押证券处置过户方式的，受让方应当符合质押券现券的投资者适当性规定。

第二十条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选合格投资者，或者存在其他违反本所业务规则等行为的，本所可以责令其改正，并视情节轻重按照本所自律监管相关规定采取监管措施或者纪律处分。

第二十一条投资者参与协议回购，违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本所业务规则的规定或者主协议约定的，本所可以视情节轻重采取相应的监管措施或者纪律处分，依照相关规定记入诚信档案。

对于未能及时消除违约后果的，本所可以通过在市场参与主体之间公开违约信息等方式提示交易风险。

第二十二条协议回购过程中，发生不可抗力、意外事件、系统故障等交易异常情况以及因上述原因本所和登记结算机构采取相应措施所造成的损失，本所和登记结算机构不承担责任。

第二十三条协议回购的登记、结算相关事宜，按照登记结算机构的规定办理。

第二十四条本办法由本所负责解释。

第二十五条本办法自发布之日起实施。

附件：

上海证券交易所债券质押式协议回购交易主协议

附件

上海证券交易所债券质押式协议回购交易

主协议

第一条为明确债券质押式协议回购交易（以下简称“协议回购”）双方的权利与义务，维护回购双方的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规以及《上海证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上海证券交易所债券质押式协议回购交易业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、登记结算机构的业务规则等相关规定，参加上海证券交易所（以下简称“上交所”）协议回购的参与者（以下简称“参与者”）在平等、自愿的基础上签订本协议。

第二条本协议所称协议回购、正回购方和逆回购方（以下统称“回购双方”）以及协议回购的交易要素等均按《暂行办法》与《业务指引》定义。

正回购方为出质方，逆回购方为质权方。

第三条回购双方通过上交所交易系统参与协议回购，认可并自愿遵守上交所和登记结算机构的相关规定，接受上交所和登记结算机构的自律监管。

第四条回购双方通过上交所交易系统进行申报，交易系统确认后生成的成交数据是回购双方协商一致达成的协议，回购双方应当认可并遵守相关约定。

第五条回购双方可以就协议回购相关事宜签订补充协议。

回购双方同意，补充协议不得违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上交所、登记结算机构的相关规定，且不得与主协议和回购双方申报的交易要素相冲突。

补充协议的内容由回购双方自行遵照执行。

第六条签署本协议的参与者，应当确保符合上交所投资者适当性管理制度。

参与者应当根据上交所规定的条件及自身的风险承受能力，审慎决定是否参与协议回购，并自行承担风险。

第七条本协议的签署人是证券公司经纪客户的，同时签署风险揭示书，并确保充分知悉并自愿承担风险揭示书中所列风险。

第八条正回购方的权利主要包括：

（一）按约定获得债券出质融入的资金款项；

（二）收取回购期间所出质债券的发行人支付的债券利息；

（三）在到期结算日，按约定解除出质债券的质押登记；

（四）在逆回购方违约时按照规定或者约定收取违约金；

（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的权利。

第九条正回购方的义务主要包括：

（一）按照规定和约定，及时发送内容完整的申报及结算指令；

（二）在首次结算日，按约定的券种和数量出质债券；

（三）在到期结算日，按约定支付资金款项；

（四）在违约时按照规定或者约定支付违约金；

（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的义务。

第一十条逆回购方的权利主要包括：

（一）按约定的券种、数量取得债券质权；

（二）在回购期间拥有债券质权；

（三）在到期结算日，按约定获得资金款项及利息；

（四）在正回购方违约时按照规定或者约定收取违约金；

（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的权利。

第一十一条逆回购方的义务主要包括：

（一）按照规定和约定，及时发送内容完整的申报及结算指令；

（二）在首次结算日足额融出资金款项；

（三）在到期结算日将质押债券解除质押；

（四）在违约时按照规定或者协议约定支付违约金；

（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购双方约定的义务。

第一十二条债券在设定质押登记期间，回购双方就质押券孳息及附属权利作出以下约定：

（一）质押债券发生付息、分期偿还（不含最后一期），或资产证券化产品发生分期摊还（不含最后一期）的，对应资金派发给正回购方，不作为质押财产；

（二）质押券发生提前赎回和到期兑付的，相关资金作为质押财产，待债券解除质押登记后方可提取；到期未能足额兑付的，已经兑付的资金作为质押财产，不足部分由正回购方提供补充质押券或者由回购双方另行协商处理；

（三）质押券含回售条款的，正回购方不得行使回售权利；可转债、可交换债等质押期间，正回购方不得行使转股、换股权利；

（四）正回购方可作为债券持有人享有出席债券持有人大会、提案、表决、追索等权利。

第一十三条回购双方任何一方没有履行协议回购约定的义务，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

违约包括但不限于以下情形：

（一）协议回购首次结算日，除双方另有约定外，逆回购方未提交结算指令或资金不足，逆回购方违约；正回购方质押券不足的，正回购方违约。

逆回购方资金不足且正回购方质押券不足的，双方均违约。

（二）协议回购到期结算日，正回购方在规定时间未进行到期确认申报也未达成到期续做申报，或未提交结算指令，或资金不足的，正回购方违约。

（三）协议回购到期续做，正回购方未提交结算指令或资金不足的，正回购方对逆回购方和续做逆回购方同时违约。

（四）协议回购提前终止，正回购方未提交结算指令或资金不足的，正回购方违约。

（五）协议回购变更质押券，正回购方质押券不足的，正回购方违约。

第一十四条回购双方中任何一方发生违约，回购双方应当首先协商解决，守约方有权要求违约方继续履行回购协议，也有权终止回购协议，并可要求违约方根据《暂行办法》、《业务指引》、主协议、成交数据以及补充协议等，采取收取补息、罚息等方式进行赔偿。

第一十五条回购双方中任何一方发生违约，守约方可按照以下条款向违约方收取违约金，违约金包括但不限于补息、罚息等方式：

（一）协议回购首次结算日，回购一方违约的，违约方自首次结算日起（含）3个工作日内，按照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。

双方均存在违约行为的，可以互不承担违约责任。

（二）协议回购到期结算日，正回购方违约的，正回购方按照回购资金延迟到账天数，以回购利率向逆回购方补息并按照日利率万分之二向逆回购方支付罚息。

补息与罚息以协议回购的成交金额为基数。

（三）协议回购提前终止，正回购方违约的，正回购方按照回购资金延迟到账天数，以提前终止时的约定利率向逆回购方补息并按照日利率万分之二向逆回购方支付罚息。

补息与罚息以协议回购的成交金额为基数。

（四）协议回购变更质押券，正回购方违约的，正回购方自质押券变更交易达成之日起（含）3个工作日内，按照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。

回购双方可以在补充协议中对违约金的金额、计算方式等另行约定。

第一十六条协议回购存续期间发生异常情况的，回购双方同意采取提前终止方式对异常情况进行处理。

回购双方不同意提前终止的，经协商一致，也可以采取变更质押券、继续履行或者其他上交所认可的处理方式。

第一十七条回购双方同意协议回购适用中华人民共和国境内法律及相关规定，本协议根据中华人民共和国境内法律解释。

第一十八条本协议下争议经协商无法解决的，回购双方同意将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

回购双方可以另行约定在中华人民共和国境内进行的其他争议解决方式。

第一十九条本协议为开放式协议，由参与者签署后在各签署人之间生效。

参与者为证券投资基金、银行理财等资产管理或理财产品的，由管理人代为签署，其管理的产品在参与协议回购时，视同认可并遵循本协议。

第二十条本协议一经签订，签署人不得变更。

协议回购存在尚未了结事宜的，不得终止本协议。

第二十一条本协议一式两份，一份由签署人留存，另一份送上交所备案（地址:

xx市浦东南路528号上海证券交易所债券业务部）。

签署方为证券公司经纪客户的，由所在证券公司留存备查。

本页为签署页（适用自然人和机构）

签署地：

上海

参与者：

单位公章（机构适用）：

法定代表人或授权人签字（机构适用）：

联系人：

联系电话：

联系地址：

签署时间：

   年  月  日

本页为签署页（适用资管、理财等产品）

签署地：

上海

参与者（填写管理人全称）：

管理人公章：

法定代表人或授权人签字：

联系人：

联系电话：

联系地址：

签署时间：

   年  月  日