中联重科股份有限公司董事会战略与投资决策委员会工作细则.docx

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中联重科股份有限公司

    董事会战略与投资决策委员会工作细则

    第一章总则

    第一条为适应中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其它适用的法律、法规和规范性文件，本着有利于提高董事会决策效率、决策水平及决策科学性的原则，公司董事会特设立董事会战略与投资决策委员会，并制定本细则。

    本细则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改而进行修订，若本细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    第二条董事会战略与投资决策委员会是董事会的议事机构和工作机构、主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第二章人员组成

    第三条战略与投资决策委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立非执行董事。

    第四条战略与投资决策委员会的委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条战略与投资决策委员会设主席（召集人）一名，由委员会委员选举产生。

    第六条战略与投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

    第七条公司投资部对战略与投资决策委员会负责。

    第三章职责权限

    第八条战略与投资决策委员会的主要职责权限：

（一）跟踪研究国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对公司中长期发展战略进行研究并向董事会提出议案；

（二）拟定《公司投资管理制度》；

    （三）根据公司发展战略和投资管理制度，对公司提出的投资项目进行研究向董事会提出建议；

    （四）审查须经董事会或股东大会批准的重大投资、重大资本运作项目，并向董事会提交审查报告；

    （五）及时监控和跟踪由股东大会、董事会、委员会批准实施的投资项目，重大进程或变化情况及时通报全体董事；

    （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出议案；

    （七）公司投资部负责处理战略与投资决策委员会日常事务，为委员会的常设机构；

    （八）董事会授权的其它事宜。

    第九条战略与投资决策委员会由董事会产生，对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第四章决策程序

    第十条投资部负责做好战略与投资决策委员会的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等数据；

（二）由投资部进行初审，签发立项意见书，并报战略与投资决策委员会审批；

    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资部；

    （四）由投资部对上述协议、合同、章程及可行性报告等档进行评审，签发书面意见，并向战略与投资决策委员会提交正式提案。

    第十一条战略与投资决策委员会根据投资部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审批。

    第五章议事规则

    第十二条战略与投资决策委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主席召集并主持，主席不能出席时可委托其它一名委员（独立非执行董事）主持。

    第十三条战略与投资决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决定，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条战略与投资决策委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十五条战略与投资决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以现场会议采取通讯表决的方式召开。

    第十六条投资部部长可列席战略与投资决策委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十七条如有必要，战略与投资决策委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，合理费用由公司支付。

    第十八条战略与投资决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》、董事会议事规则及本细则的规定。

    第十九条战略与投资决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十条战略与投资决策委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面议案形式报公司董事会审批。

    第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、法规或监管机构另外规定外，不得擅自披露有关信息。

    第六章附则

    第二十二条本细则经公司第四届董事会第四次会议审议通过，自董事会决议通过之日起实行。

    第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》和董事会议事规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》或董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》和董事会议事规则的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十四条除非特别指明，本细则所使用之词汇，凡属《公司章程》、《香港上市规则》或《董事会议事规则》赋予特定含义的术语的，其含义均与《公司章程》、《香港上市规则》或《董事会议事规则》所列该术语含义相同。

    第二十五条本细则修改权和解释权归属公司董事会。