持股平台有限合伙协议范本.docx

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持股平台有限合伙协议范本

根据《中华人民共和国合伙企业法》〔以下简称“《合伙企业法》”〕的相关规定，[  ]作为普通合伙人于[  ]年[ ]月[ ]日与本协议附件一中所列的有限合伙人〔以下称“有限合伙人”〕签署本合伙协议〔以下简称“本协议”〕，决定成立[持股平台全称]〔有限合伙〕〔以下简称“合伙企业”）。

各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下：

一、总则

1、根据《民法通则》和《合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理方法》的有关规定，经各方协商一致订立本协议。

2、本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

3、本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

4、本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

二、合伙企业的名称和主要经营场所

1、名称：

[持股平台全称]〔有限合伙〕（以工商行政管理机关核准的名称为准）

2、主要经营场所：

[   ]。

三、合伙目的和合伙企业经营范围

1、合伙目的：

本合伙企业设立的主要目的是投资[目标公司全称]〔以下简称“目标公司”〕，并为合伙人谋求投资收益最大化。

2、合伙企业经营范围：

[例如：

组织文化艺术交流活动〔不含营业性演出〕；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布公告；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让〔具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准〕]。

除非全体合伙人一致同意，合伙企业除对目标公司进行投资外，不得开展其他业务，不得对外借款，不得对外担保。

合伙企业根据实际情况，可以改变经营范围，但是应当于执行事务合伙人决定之日起15日内办理变更登记。

四、合伙人或名称及其住所

1、普通合伙人1人：

[  ]，身份证号码为[ ]，住所为[ ]。

2、有限合伙人共[ ]人：

各有限合伙人具体信息见附件〔包含完整准确的名称、身份证号、住所、联系方式等信息〕。

五、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1、合伙企业出资总额为人民币[  ]万元。

各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

合伙人名称或

出资方式

认缴出资〔万元〕

占出资总额比例

货币

[]%

2、各合伙人应于[]年[]月[]日前以货币方式缴付认缴的全部出资额。

六、利润分配与亏损承担

1、合伙企业净利润由全体合伙人[按实缴出资比例]分享。

2、合伙企业的亏损由全体合伙人[按实缴出资比例]承担。

七、合伙企业事务执行

1、全体合伙人在此一致决定，委托普通合伙人[  ]为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，有限合伙人不执行合伙企业事务。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，有权检查其执行合伙企业事务的情况。

2、执行事务合伙人应依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业，所产生的费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担。

3、执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使以下职权：

〔1〕代表合伙企业对外开展与持有或转让目标公司股权〔股份〕有关的业务；

〔2〕制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；

〔3〕决定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；

〔4〕决定合伙企业内部管理机构的设置；

〔5〕制定合伙企业的管理制度；

〔6〕聘任合伙企业的经营管理人员；

〔7〕决定转让合伙企业持有的目标公司的股权〔股份〕；

〔8〕决定合伙企业经营管理中的其他事项。

4、除本协议另有约定外，合伙企业的以下事项应当经执行事务合伙人同意：

〔1〕改变合伙企业的名称；

〔2〕改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

〔3〕处分合伙企业的不动产；

〔4〕转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

〔5〕转让合伙企业所持股企业的股权〔股份〕；

〔6〕以合伙企业名义为他人提供担保；

〔7〕聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

〔8〕合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；

〔9〕合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质；

〔10〕合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；

〔11〕普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

〔12〕合伙企业设立分支机构；

〔13〕修改和补充本协议；

〔14〕合伙人的入伙、退伙。

八、入伙和退伙、除名

1、入伙

〔1〕新合伙人入伙时，需经普通合伙人同意〔无须经过有限合伙人同意〕。

全体合伙人同意普通合伙人有权代表全体合伙人与新入伙的合伙人订立书面入伙协议。

订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财物状况。

〔2〕新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

〔3〕新入伙的有限合伙人应当满足以下基本条件：

a）为目标公司董事、监事、高管、核心职工或对目标公司有突出奉献的人员，认同目标公司或其关联方的企业文化；

b）遵守所任职公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现；

c）无刑事记录；

d）满足目标公司规定的其他条件。

2、退伙

（1）除非经执行事务合伙人同意，否则有限合伙人不得转让其在合伙企业的全部或部分财产份额或退伙〔有限售期限的，应遵守有关限售的法律规定或协议约定〕。

有限合伙人转让部分财产份额的，需不影响《合伙企业法》对合伙人数的限制；有限合伙人退伙的，需提前30日通知普通合伙人。

（2）合伙人退伙，可以依照本协议的约定转让其财产份额或者要求合伙企业退还其财产份额。

合伙人退伙，如该合伙人转让财产份额的，应该经执行事务合伙人同意，并转让给执行事务合伙人或者经其确认的其他合伙人或合伙人以外的人，转让的价格按照本协议第9条的规定处理。

3、除名

合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人〔除拟被除名人之外〕一致同意，可以决议将其除名：

〔1〕因故意或重大过失行为被公安机关或检察机关立案调查，给合伙企业造成物质损失或名誉损害的；

〔2〕因违反本协议约定转让财产份额，给合伙企业造成物质损失或名誉损害的；

〔3〕合伙人从目标公司或其关联方主动辞职或因违反法律、法规、劳动合同、目标公司或其关联方的规章制度被辞退的；

〔4〕违反本协议约定的不竞争、禁止关联交易义务的；

〔5〕发生本协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；根据本协议第4条的住所送达除名通知的，通知送达之日，除名生效，被除名人退伙。

 九、合伙份额的成熟与转让等事项

1、财产份额的成熟。

有限合伙人所持出资分额分[4]期按[年]成熟〔不精确到年以下的时间单位〕，成熟条件为经目标公司董事会确认其工作绩效为优良。

目标公司被并购或在其他合格市场公开发行的〔简称“IPO”〕，则全部财产份额一次性成熟。

有限合伙人上一个阶段的财产份额的成熟与否不影响下一个阶段的成熟。

举例说明：

第一个阶段业绩不符合前述约定，则该阶段财产份额不成熟，第二个阶段业绩符合前述约定的，则第二个阶段对应的财产份额成熟，累计成熟的财产份额即为第二阶段的财产份额。

2、普通合伙人可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

有限合伙人转让其在有限合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经执行事务合伙人同意。

〔1〕禁售期：

目标公司在新三板挂牌〔本协议所称“新三板挂牌”，指目标公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让〕或IPO前〔下称“禁售期”〕，除事先取得执行事务合伙人同意或本协议明确约定的情形外，有限合伙人不得转让、出售其所持合伙企业的财产份额，任何违反本条约定而进行的转让无效，且合伙企业有权拒绝配合完成相关的变更登记；在禁售期内，除事先取得执行事务合伙人同意或本协议明确约定的情形外，有限合伙人不得对其所持合伙企业的全部或部分财产份额设立任何的抵押、留置、质押、其他债务负担〔包括任何所有权再转让协议、优先购买权、优先要约权或其他对任何权利的任何类型的限制或授予〕。

〔2〕限售期：

在前述禁售期届满后，有限合伙人持有的合伙份额分三次解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持份额的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌或IPO之日、挂牌或IPO期满一年和两年。

有限合伙人为目标公司的董事、监事或高级管理人员的，每年可以转让其所持有的合伙企业财产份额总数的[25]％，离职后[6个月内]不得转让其持有的合伙份额。

除本协议约定外，《公司法》、《证券法》或其他标准对目标公司的股权有其他限售规定的，则有限合伙人的财产份额转让受相关限售规定约束。

3、有限合伙人与目标公司劳动关系解除或终止时的处理。

假设有限合伙人与目标公司解除或终止劳动关系，则执行事务合伙人有权向该合伙人发出通知，指定其财产份额的受让方，该有限合伙人必须在收到通知后15日内配合办理全部必要手续，将其在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或者其指定的合伙人。

财产份额的转让价格按照如下方式确定：

1〕未成熟的财产份额的对价为零元；2〕已成熟部分的财产份额的价格为：

目标公司当时未分配利润*有限合伙企业当时在目标的持股比例*已成熟部分财产份额比例。

4、特定情形下有限合伙人财产份额的转让。

虽有前述第3条的约定，但在以下任一情形下，不管有限合伙人的劳动关系存续状况如何，执行事务合伙人有权向该合伙人发出通知，指定其财产份额的受让方，该有限合伙人必须在收到通知后15日内配合办理全部必要手续，将其在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或者其指定的合伙人，且全部财产份额〔包括未成熟部分和已经成熟部分〕的转让价格为【零】元:

1〕被依法追究刑事责任的；

2〕非法将目标公司或其关联方的财物占为己有或利用职务之便，收受他人回扣或接受其他形式的贿赂；

3〕存在违反《中华人民共和国公司法》或者公司章程的行为；

4〕泄露目标公司或其关联方的机密或商业秘密；

5〕因严重失职或滥用职权等行为损害目标公司或其关联方的利益或者声誉；

6〕违反竞业禁止协议约定的〔有限合伙人应当与目标公司或其关联方签订竞业禁止协议，无论出于任何原因终止劳动关系，各有限合伙人将受签订的竞业禁止协议的限制〕。

7〕有限合伙人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；

8〕因违反目标公司或其关联方的规章制度，或违反其与目标公司或其关联方订立的劳动合同，或法律、法规规定的其他原因被目标公司或其关联方依法辞退；

9〕有限合伙人主动解除其与目标公司或其关联方的劳动关系。

5、执行合伙人按照第九条的约定通知有限合伙人出让财产份额后，假设有限合伙人未在指定时间配合办理财产份额转让手续的，则须向执行事务合伙人承担违约金，数额为被通知出让的财产份额比例*有限合伙企业在目标公司的持股比例*目标公司最近一次股权融资的估值。

6、有限合伙人因工伤死亡或正常原因死亡，且有限合伙人生前未违反竞业禁止协议约定的，有限合伙人的法定继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；但假设存在以下情形，该有限合伙人的法定继承人应将其在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人指定的人：

〔1〕有限合伙人因违法、犯罪行为而导致死亡或丧失劳动能力的；

〔2〕有限合伙人在未经目标公司允许从事除本职工作之外的兼职或为自己利益从事本职工作之外的经营活动时死亡或丧失劳动能力。

7、除本协议对于转让价格另有规定的之外，合伙人财产份额的转让价格，由转让各方协商确定。

8、任何情形下，合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，执行事务合伙人或其指定的合伙人应享有优先购买权。

合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经执行合伙事务合伙人同意并相应修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

9、合伙企业以货币形式退还合伙人的财产份额的，财产份额价值的计算方法如下：

1、因除名退伙退还财产份额的，财产份额的价格为零元；

2、因除名之外的原因退伙而退还财产份额的，财产份额的计算方法参照本协议第9条第3款规定的方法执行。

10、转让财产份额发生的税费，按照相关法律规定由各方承担。

十、解散和清算

1、合伙企业有以下情形之一的，应当解散：

〔1〕合伙协议约定的解散事由出现；

〔2〕全体合伙人决定解散；

〔3〕合伙人已不具备法定人数满三十日；

〔4〕本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

〔5〕合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

〔6〕法律、行政法规规定的其他原因。

2、合伙企业解散的，应当按《合伙企业法》的规定选定清算人并进行清算。

3、清算人在清算期间执行以下事务：

〔1〕清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

〔2〕处理与清算有关的本企业未了结事务；

〔3〕清缴所欠税款；

〔4〕清理债权、债务；

〔5〕处理本企业清偿债务后的剩余财产；

〔6〕代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。

4、清算程序及相关事项：

〔1〕合伙企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算活动相关的活动。

企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人通知和公告债权人。

〔2〕清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

〔3〕合伙企业经营不善或执行事务合伙人怠于履行经营义务，经三分之二以上有限合伙人表决同意，合伙企业可以解散，在前述情况下解散的，有限合伙人优先分配剩余财产。

十一、保密义务

1、本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于目标公司以及合伙企业的商业秘密〔包括但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等信息〕严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。

2、本协议任何一方，在作为本合伙企业合伙人期间或转让其持有的本合伙企业财产份额或退伙的两年内，均不得：

〔1〕以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、涉及或有意于从事与本合伙企业业务相同或类似的任何业务；

〔2〕以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合伙企业。

〔3〕本协议各方应确保其实际控制的其他企业或实体以及其各自的关系密切的家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。

十二、违约责任

1、除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本合伙企业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

2、由于不可抗力的原因，使本协议无法继续履行，合伙企业设立失败的，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资全部退回。

合伙企业设立过程中发生的费用，依法由合伙企业承担，如合伙企业设立失败，由各方按其认缴出资比例分摊。

十三、争议解决

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。

不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可将争议提交郑州市金水区人民法院裁决。

十四、其他

1、除本协议另有约定外，如需合伙人对合伙企业有关事项作出决议，合伙人按照实缴出资比例行使表决权。

合伙人作出决议，须经出席会议的合伙人所持表决权的二分之一以上〔含〕通过，并且表决同意的合伙人中必须包括执行事务合伙人。

2、修改或补充本协议，应经执行事务合伙人同意；修改、补充内容与本协议相冲突的，以修改、补充后的内容为准。

3、本协议中的“关联方”、“关联交易”认定，根据《中华人民共和国公司法》及《企业会计准则》的相关规定执行。

4、本协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定。

协商不成的，依照国家有关法律、行政法规的规定处理。

5、本协议与工商行政管理部门备案登记的合伙协议不一致或有冲突的，以本协议为准。

6、本协议一式[]份，合伙人各执一份，报送登记机关一份，其余留存于合伙企业。

本协议自全体合伙人签字之日起生效。

 〔以下无正文〕

普通合伙人〔签字〕：

签署日期：

2016年 月 日

有限合伙人〔多位依次签字〕〔签字〕：

协议签署日期：

2016年 月 日

附件一：

〔多位均以该格式列明〕

有限合伙人基本信息登记表〔自然人〕

性别

身份证号码

认缴资金额

电子邮箱

常用移动

固定

收款户名

收款帐号

备注：

需提供本人身份证复印件

古律师讲股权法律服务团队，由古鸣律师创办。

古鸣律师，法学学士、工商企业管理硕士研究生。

有过警察、政府、企业等十多年的工作背景。

2014年古律师专职从事股权业务的法律服务，现擅长合伙股权设计、股权激励下的薪酬体系设计、股权并购、合伙股权矛盾化解等股权类的法律服务。

现为上海艾芙杰家具，上海南陵商会、上海寿县商会、上海埃托克斯流体科技、淮海医院、芜湖新兴铸管有限责任公司、芜湖5720军工厂等企事业单位提供过优质的股权法律服务

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