股票质押合同文本.docx

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股票质押合同文本

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股票质押合同

编号：

【】

********信托有限公司

【】年【】月

股票质押合同

甲方（出质人）：

住所（地址）：

法定代表人：

乙方（质权人）：

住所（地址）：

法定代表人：

鉴于：

I.甲方为依法成立并有效存续的公司。

II.乙方为经中国银行业监督管理委员会批准成立并有效存续的信托公司，有权按照《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》等相关法律规定开展信托业务，乙方为****信托•资金信托计划（以下简称“本信托”）的受托人。

III.甲方、乙方于【】年【】月【】日签署了编号为【】的《股票收益权转让合同》（以下称“主合同”），甲方为主合同项下债务人，甲方自愿以其所持*************有限公司（以下称“目标公司”）【xx万】股的【无限售条件流通股】股票为其履行主合同项下义务及责任提供股票质押担保。

基于平等、互利、诚实、信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》等相关法律法规的规定，甲乙双方经充分协商，就股票质押的相关事项达成如下协议，以遵照执行。

1质押股票

1.1.甲方以其持有的xx公司（股票代码【xx】）【xx万】股的【无限售条件流通股】股票及其孳息（包括但不限于质押股票应得股息、红利、配股、送股及其他收益）向乙方提供质押担保。

1.2.甲方应以最大的谨慎维持质押股票的有效性和价值。

1.3.若质押股票换发新的所有权或其他权利证书（证明），导致本合同或质押证明文件与上述新的权利证书（证明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。

1.4.质押股票的孳息由乙方收取；孳息作为质押权利的一部分用于乙方债权的质押担保。

2风险警戒线与补充担保

质押物为上市公司股票，存在较大价格波动风险，甲乙双方一致同意:

2.1.当某日目标股票以收盘价计算的每股价格低于￥【xx】元（按现行股本，如有送配、转增则进行除权处理。

）时，乙方即向甲方发出书面《补足保证金或追加质押股票预通知》，此时甲方无需支付保证金或追加股票质押；

《》如果某日（设定为T日）所质押股票收盘价低于￥【xx】元（按现行股本，如有送配、转增则进行除权处理。

），则乙方通知甲方在T+1日追加质押股票数量或保证金。

计算方式为：

追加保证金金额=（￥【xx】元一T日股票收盘价）×【xx万】万股。

追加的流通股票数量=（￥【xx】元一T日股票收盘价）×【xx万】万股/T日股票收盘价

当质押股票股价连续10个交易日收盘价均高于￥【xx】元（按现行股本，如有送配、转增则进行除权处理。

）时，甲方可取回上述追加的质押股票或保证金。

2.2.若甲方未依照乙方指令支付保证金及/或追加质押股票，乙方有权要求甲方立即按本条前述规定补足保证金或追加质押股票或依法对质押股票行使担保权利。

甲方追补的保证金或追加的质押股票均作为甲方履行主合同项下义务及责任的担保。

3质押担保范围

本合同的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于以下内容：

3.1.主合同项下甲方应支付的全部资金金额、违约金、赔偿金；

3.2.甲方应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）；

3.3.乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；

3.4.如主合同被确认为无效或被撤销的，质押担保范围为乙方因此造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）、债务人应承担的全部责任及后果。

4主债务履行期限及质押期限

主合同项下甲方的履行期限以主合同约定的债务履行期限为准，如有变更，依主合同之约定。

质押期限为乙方的质权存续期限，该期限自主合同债务履行期限起始日开始至主合同项下全部债务清偿完毕之日止。

本条关于质押期限的约定不影响乙方依法行使质押权。

在质权存续期限内，乙方对质押股票享有完整的、合法的质权。

5质押股票的登记、通知

本合同生效后【5】个工作日内：

5.1.双方应到相应的登记部门办妥质押登记等相关手续。

甲方应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书（如有）交乙方持有；

5.2.甲方应将股票质押事实书面通知目标公司，并要求目标公司在质押存续期间将股息、红利等相关款项付至乙方指定账户。

6主合同的变更与撤销

6.1.如果主合同双方当事人协议变更主合同条款（包括但不限于金额、支付时间、主合同期限、账户变更等），甲方在此同意对变更后的主合同项下债务一并承担担保责任，无须另行取得甲方确认。

甲方在此特别承诺，甲方作为主合同一方当事人，对主合同的交易安排均明确知悉并充分理解，乙方在甲方未履行主合同项下义务时有权要求甲方承担清偿债务的责任，当主合同双方当事人约定延长主合同期限或增加主合同项下的债务金额，甲方对该等约定均系明知，并承诺发生该等情形时甲方仍然对变更后的主合同项下债务承担担保责任，乙方无需另行取得甲方确认。

甲方保证不以“显失公平”、“重大误解”或任何其他理由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同及本合同内的任何条款。

6.2.甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：

（1）甲方或乙方发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；

（2）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务或/和将主合同项下的权利转让给第三方。

6.3.主合同项下乙方债权转移给第三方的，甲方应协助乙方及该第三方办理法律所要求的质押变更登记手续，并按照本合同约定对债权受让人继续承担担保责任。

6.4.主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除的，甲方仍按照本合同对乙方承担担保责任。

7第三方妨碍

7.1.国家或者其他第三方对质押股票进行没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、拍卖、强行占有甲方应当立即通知乙方，并立即采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大并应按乙方要求提供符合乙方要求的新担保。

7.2.质押股票发生第7.1款情形后的剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。

甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金应存入乙方指定账户。

乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处置，甲方应协助办理有关手续：

（1）清偿或提前清偿主合同项下全部债务及相关费用；

（2）为主合同项下债务提供质押担保；

（3）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，该款项由甲方自由处分。

8甲方的其他义务

8.1.甲方应当有效监督目标公司谨慎经营，因其故意或过失导致股票价值减损严重的，甲方应对乙方承担赔偿责任。

8.2.在发生可能会影响股票价值或乙方质押权利实现的事项时，甲方应立即通知乙方并须事先获得乙方的书面同意方可实施，如因此导致质押物价值减少或质押权受到不利影响的，甲方应按乙方要求恢复质押物价值或提供其他乙方认可的担保物。

9质押股票的处分

9.1.若发生以下任一情形，乙方有权处分质押股票，处置所得价款优先用于清偿主合同项下的债务：

（1）甲方不履行主合同项下到期债务或者违反主合同的其他约定导致乙方认为甲方不能履行主合同项下到期债务；

（2）质押股票价格发生波动影响乙方债权安全，且甲方没有按照风险警戒线的要求履行补充担保或交付保证金导致乙方认为甲方不能履行主合同项下到期债务。

发生上述情形时，乙方有权在不事先通知甲方的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下质押股票，并以所得价款优先受偿，处分方式由乙方自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，甲方应提供一切必要协助。

乙方还有权采取法律允许的其他措施。

如处置质押股票所得价款不足主合同规定的甲方所有资金支付义务，甲方有义务在乙方要求的时间内对该差额部分另行补足。

9.2.本合同记载的或双方另行约定的质押股票的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押股票的最终价值，其最终价值为乙方处分质押股票所得价款在扣除各项税费及费用后的净额。

9.3.若以质押股票抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为质押股票抵偿乙方债权的依据，届时质押股票的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。

9.4.乙方处分质押股票所得价款，在支付变卖、拍卖或进行其他方式处分过程中的费用（包括但不限于评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还甲方。

9.5.甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。

9.6.无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由其他债务人所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方不得提出任何异议。

9.7.甲方同意，即使因债务人清偿、乙方实现其他担保权利或任何其他原因导致主合同项下的债务部分消灭，甲方仍应按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的债务承担担保责任。

10质押股票登记的注销

10.1.有下列情形之一的，乙方应自该情形发生之日起10个工作日内办理质押注销登记：

（1）债务人已按照主合同约定完全履行义务，主债权消灭；

（2）质权实现；

（3）至2012年x月x日，主合同因乙方未支付股票收益权转让价款而自动失效。

10.2.甲乙双方按照本合同第10.1款约定办理完毕质押注销登记后，本合同项下质权即消灭。

11甲方的陈述与保证

11.1甲方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。

11.2甲方已阅读本合同及主合同所有条款。

应甲方要求，乙方已经就本合同及主合同做了相应的条款说明。

甲方对本合同及主合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

11.3甲方具备提供质押担保的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章的规定，因甲方无权签署本合同而产生的一切责任均由甲方承担，包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。

11.4甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法定与约定义务。

11.5甲方合法拥有质押股票并享有处分权，质押股票未被查封、扣押、不存在任何权属争议。

11.6质押股票及权利凭证真实、完整、合法、有效。

11.7质押股票不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。

11.8质押股票不存在其他未书面告知乙方的瑕疵或负担，包括但不限于不存在：

质押股票被监管、被留置或者质押股票已为第三人设定担保等。

11.9未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押股票，包括但不限于转让、赠与或为乙方以外的他方提供质押担保等。

11.10甲方提供给乙方的一切资料和信息均是准确、真实、完整和有效的。

12违约责任

12.1甲方逾期向乙方履行本合同项下任何资金支付义务的，甲方应向乙方支付违约金，每逾期一日支付的违约金金额为应支付而未支付金额的万分之【五】，直至甲方履行完毕相关资金支付义务之日止。

12.2除本合同另有约定外，甲方出现其他任何违约情形（包括违反承诺与保证条款），乙方有权采取以下一项或多项措施：

（1）要求甲方限期纠正违约行为；

（2）要求甲方提供新的担保；

（3）要求甲方赔偿损失；

（4）处分质押股票；

（5）法律许可的其他救济措施。

12.3乙方有权选择第7.2款约定的任一方法对处分质押股票所得价款进行处理，甲方应协助办理有关手续。

13质押合同的效力

13.1本合同独立于主合同具有独立、持续、不可撤销和无条件的法律效力，主合同无效或被撤销，甲方仍应按照本合同的约定对在担保范围内的债务承担担保责任。

13.2如本合同被依法宣布为无效或被撤销，甲方仍应赔偿乙方全部损失，包括直接损失和间接损失。

前述约定不受本合同效力的影响，独立生效。

任何情况下乙方都有权据此主张权利，甲方不得提出任何异议。

13.3如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。

14其他条款

14.1强制执行公证

14.1.1本合同生效之日起【7】日内，甲乙双方应办理完毕强制执行公证。

14.1.2本合同系经公证成为具有强制执行效力的债权文书。

甲方承诺：

如甲方不履行、迟延履行或不完全履行其在本合同项下的义务时，自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；乙方可根据《民事诉讼法》第二百一十四条的规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，甲方放弃对乙方直接申请强制执行抗辩权。

14.1.3双方共同确认：

双方已经对有关法律、法规、规范性文件就强制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解。

14.1.4如果甲方不履行、迟延履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的债权文书，乙方有权向公证机关申请出具执行证书，甲方承诺将完全配合乙方的申请行为。

甲方特此确认：

在甲方缺席的情况下，公证处根据乙方的申请按其内部流程履行完毕核实工作后，即等同于公证处完成了当面核实程序，甲方对此产生的法律后果完全认可。

14.1.5办理本合同强制执行公证手续所需的费用由甲方承担。

14.1.6本条款关于强制执行公证的约定优先于本合同第14.5款（合同争议解决方式）执行。

14.2费用承担

与本合同及质押股票有关的一切费用（包括但不限于占有、管理、处置、登记、公证、保险、运输、仓储、保管、估价、维修、保养、拍卖、过户等费用），均由甲方承担。

14.3权利保留

乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。

任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。

即使乙方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，甲方在本合同项下的担保责任并不因此减免，但乙方若减免主合同项下债务，甲方在本合同项下的担保责任相应减免。

14.4甲方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知乙方，因未及时通知而造成的损失由甲方自行承担。

14.5合同争议解决方式

14.5.1双方因履行本合同或与本合同有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成的，均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

在争议持续期间，除争议部分外双方应当继续履行本合同其余条款。

14.5.2除各方有争议正在进行仲裁或诉讼的事项以外，各方应继续履行其他部分的义务。

14.6合同的生效

本合同在经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后成立并生效。

14.7如截至【2012】年【x】月【x】日，乙方未按照主合同约定向甲方支付股票收益权转让价款，则本合同自动解除，双方均不承担任何责任。

如本合同所涉股票质押已办理完毕，本合同解除后，乙方仅需配合甲方办理股票质押登记解除手续，而无需承担其他任何责任。

14.8本合同一式【陆】份，甲、乙双方各执【壹】份，其余用于办理相关手续，每份合同具有同等效力。

14.9本合同有关词语的定义与主合同相同。

（以下无正文）

（本页无正文，为编号【xx】的《股票质押合同》签署页）

在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

甲方：

（公章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

签署时间：

年月日

乙方：

xx信托有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

签署时间：

年月日

签署地点：