银行非金融企业债务融资工具产品.docx
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银行非金融企业债务融资工具产品
兴业银行非金融企业债务融资工具
产品说明书
兴业银行投资银行部
二〇一〇年八月
第一部分非金融企业债务融资工具概述
一、非金融企业债务融资工具定义及其特点
1、非金融企业债务融资工具定义
非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
2、非金融企业债务融资工具的特点
（1）管理机构
中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）是债务融资工具的主管部门，管理方式为注册制管理，发行人通过主承销商提交必要的材料，在中国银行间市场交易商协会注册后就可以在银行间市场发行债务融资工具。
目前注册有效期期均为2年，发行人可在2年有效期内注册额度可分期分次发行。
中国银行间市场交易商协会是由市场参与者自愿组成的，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织。
协会经国务院同意、民政部批准于2007年9月3日成立，为全国性的非营利性社会团体法人，其业务主管部门为中国人民银行。
（2）发行人
目前发行主体要求为境内非金融企业，事业单位（公路局或者医院等）和金融企业则不允许进入该市场；
此外，那些国外注册，但主要的生产经营实体仍放在国内的企业则可以发行债务融资工具，如国内企业在香港和国外上市的，外资品牌类似摩托罗拉（中国）有限公司等外资企业也可以发行债务融资工具。
（3）发行规模
企业债务融资工具注册金额不超过企业净资产（如按照新的会计准则进行审计，则可包含少数股东权益）的40%；如发行人已经发行企业债、公司债或者可分离交易债的，需要从中予以扣除，剩余额度为可注册的额度。
目前对于中央企业以及中央企业下属主要子公司（净资产占中央企业超过50%的子公司）短期融资券和中期票据计算额度时可互不占额度。
如未来发行私募债券产品，则可突破净资产的40%限制。
（4）发行期限
目前债务融资工具发行期限灵活，短期融资券发行期限不能超过1年，中期票据发行期限在一年以上，原则上可根据企业自身的资金需求设计发行期限和相应的发行条款。
（5）募集资金用途
募集资金可用补充流动资金、项目建设资金和偿还银行借款等多种用途，用途较广且相对灵活。
其中短期融资券募集资金仅能用于补充流动性需求，不能用于中长期项目投资。
（6）定价模式
交易商协会每周会根据32家主承销商和主要投资人上报各个主体评级发行利率的估值中枢取均值、在均值的基础上加上一定的利差作为发行利率下限在交易商协会网站上进行公示。
（7）相关制度、规则和指引
债务融资工具的相关制度、规则和指引主要是由中国人民银行和交易商协会制定，主要包括：
A、一制度：
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
B、三规则：
《非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《非金融企业债务融资工具中介服务规则》
C、七指引：
《非金融企业债务融资工具尽职调查指引》、《非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》、《非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》和《非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引》
我行根据上述要求，制定了兴业银行非金融企业债务融资工具相关办法：
《兴业银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务管理办法》、《兴业银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务操作规程》、《兴业银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务应急预案》以及相应的准入标准
3、非金融企业债务融资工具适用客户群体
从债务融资工具相关规则要求来看，并未对发行人的规模和经营情况提出明确限制，仅对于少数行业制定了准入要求。
在债务融资工具发展初期，由于受到市场投资者风险选择的限制，主要发行人还是以大型优质企业为主，但随着债务融资工具品种的不断增多，越来越多的企业可以被纳入债务融资工具发行人范围中了。
企业类型
适用的债务融资工具品种
适用的创新债务融资工具品种
大型优质企业
短期融资券、中期票据
并购债、私募债
中型企业
短期融资券、中期票据、担保型债务融资工具、可选择信用增进中期票据
抵押债
中小企业
中小企业单体债、中小企业集合债、担保型债务融资工具
可转债、抵押债
二、非金融企业债务融资工具的优势分析
1、主要债务融资工具比较
融资方式
公司债
企业债券
短期融资券
中期票据
融资规模限制
不超过净资产的40%
不超过净资产的40%，已发行的短融不占企业债额度。
（地方企业）合并计算不超过净资产的40%。
融资期限
5年及以上为主
5年及以上为主
1年以内
3年或5年为主
融资成本
较低
较低
最低
低
适用范围
中长期融资
中长期融资
短期融资
中期融资
发行主体
上市公司试点发行
中央政府所属机构、国有独资企业或国有控股企业
凡具有法人资格的非金融企业均可发行
发行规模灵活性
一次审批，足额发行
一次审批后足额发行
一次注册，分期发行，有效期两年
发行方式
投资银行承销以“推销”的方式销售，更多的是关注筹资人的需求
灵活多变，反向询价机制，兼顾投资、筹资双方需求，代表了一种新的金融服务理念
担保方式
需要担保
需要担保
无担保
发行审批
中国证监会核准
国家发展与改革委员会审核
注册制
2、银行间市场债务融资工具的优势
（1）拓宽融资渠道
目前发行人融资主要采用银行借款等间接融资的方式，通过发行债务融资工具进行直接债务融资，可以拓宽发行人的直接债务融资渠道，降低对银行贷款的依赖程度，提高企业总体资金筹措的效率。
（2）节省财务费用、降低融资成本
银行间市场债务融资工具的一个主要优势在于实现了发行利率市场化，从而优质企业可以实现以较低的利率进行直接融资，为企业节省了财务费用，降低了融资成本；
以AA企业发行10亿元的短期融资券来说，发行利率大约%左右，再加上承销评级等相关费用，大致成本不会超过%，按照1年期贷款利率为%来计算的话，节省财务费用将达到1500万左右，相当于净利润增加了1500万。
（3）发行手续快速便捷，融资效率较高
交易商协会对银行间市场发行债务融资工具采用注册制管理方式，发行手续简单，融资效率较高，注册时间约为2－3个月。
（4）优化融资结构，有利于进行流动性管理
交易商协会对债务融资工具进行余额管理，发行人在净资产40%限额下申请发行额度，只要待偿还余额不超过注册额度，发行人可在注册两年有效期内分期发行，有利于发行人进行流动性管理。
三、非金融企业债务融资工具中介机构介绍
1、主承销商：
目前交易商协会要求，发行人发行债务融资工具需要聘请主承销商，由主承销牵头负责，协调其他中介机构如评级、律师和会计师共同为发行人提供发行债务融资工具服务，由主承销商统一上报注册材料；目前市场32家经过中国人民银行认定具备承销资格的主承销商，主要为国有银行和股份制商业银行。
（备注，协会要求证券公司承销债务融资工具需要和银行联合承销）
2、评级机构：
目前根据市场发行要求，发行人在公开市场发行债务融资工具，需要经过评级公司对发行人进行发行主体评级和债项评级。
目前认可的评级机构只有四家，中诚信国际信用评级有限责任公司（简称中诚信）、联合资信评估有限公司（简称联合资信）、大公国际资信评估有限公司（简称大公国际）、上海新世纪投资评估服务有限公司（简称上海新世纪）。
3、律师事务所：
目前协会要求发行人发行债务融资工具需要律师对其发行主体资格、发行程序合法及合规性出具法律意见。
从事非金融企业债务融资承销服务的律师事务所必须具备律师资质的，且是协会的备案和注册会员，如是新加入的则需要有过企业债，金融债等相关从业经验；律师事务所主要对发行人发行债务融资工具的过程合法合规性出具法律意见书。
4、会计师事务所：
需要具备审计资质的会计师对发行人过去三年的财务报告做出审计；一般情况下采用发行已有会计师事务所即可。
目前交易商协会要求最近一个会计年度的审计事务所必须要是交易商协会的注册或备案会员，如不是新加入的交易商的也需要具备相关从业经验。
四、债务融资工具发行相关费用
1、发行承销费：
根据市场公约，短期融资券最低承销发行费率为%、中期票据最低承销发行费率为%每年；
2会员注册费：
发行债务融资工具需要在交易商协会注册为会员，注册费每年10万元人民币，如贵公司已发短券可不用再交。
3、评级机构评级费：
债务融资工具评级费用25万元，中期票据跟踪评级还需另行收费（一般为5万元每年）。
4、律师费：
律师费由企业和律师事务所协商确定，通常为3至10万元。
5、会计师事务所费用：
一般不需另外支付费用，使用原审计机构即可。
6、发行登记服务费：
期限为1年（含）以内的债务融资工具的发行登记服务费，30亿元（含以下部分）按万分之零点七收取，30亿元以上部分按万分之零点六收取；期限为1-5年（含五年）的债务融资工具的发行登记服务费，30亿元（含以下部分）按万分之一点零五收取，30亿元以上部分按万分之一收取。
7、兑付服务费：
兑付服务费按发行金额的万分之零点五收取。
五、非金融企业债务融资工具操作流程
目前，我行债务融资工具操作流程主要分为客户营销、项目立项、尽职调查、材料制作和行内审核、注册发行以及存续期管理等六部分。
具体如下：
流程
责任部门
工作内容和职责
风险控制要求
书面档案相关要求
名称
/人员
项目立项
项目推荐机构
负责提交立项申请表、推荐函和立项报告的基本材料。
立项报告内容的真实性和完整性由项目推荐机构负责，如在后继工作中发现立项报告内容存在虚假陈述、重大遗漏等，由项目推荐机构承担一切责任并给予一定处罚
Ø确保立项报告所包含的内容能够真实、准确反映企业及项目情况
Ø齐备项目立项要求的相关材料（如：
立项申请表、推荐函）
项目经理
负责审核立项报告内容是否符合要求，并对项目进行初审。
如存在不符合准入或者企业偿债能力存在重大问题的情况，应直接告知分行终止项目。
Ø确保立项报告所包含的内容符合要求，项目符合准入且不存在影响偿债能力的重大问题
Ø立项报告
立项评审小组
评审小组成员认真审阅立项报告及相关资料，并及时形成独立、客观的项目评议意见。
如果评审小组成员多次出具同意立项而无充足理由，则建议更换评审小组成员
Ø立项意见分为：
同意立项、有条件同意立项、尽职调查后再次立项和不同意立项
Ø评审小组立项评议意见书
风险中台
根据评审小组形成立项意见，并及时反馈给相关项目推荐机构及项目经理，对于有条件同意的项目跟进后续情况
Ø对有条件同意立项和尽职调查后再次立项的项目持续跟进
立项意见
尽职调查
项目小组（总行和项目推荐机构共同组成）
根据尽职调查细则要求进行尽职调查，其中分行负责按照尽职调查所需资料清单收集相关资料
Ø尽职调查前准备好访谈提纲，访谈提纲应涵盖尽职调查要求的所有内容
Ø根据尽职调查相关要求深入了解企业生产经营情况
Ø由企业签字确认后的访谈提纲
Ø会议纪要
Ø尽职调查所需资料清单以及清单上所有资料
Ø信息披露承诺函
Ø通过公开资料、研究机构取得的对企业经营情况的分析等
Ø咨询外部专家的相关会议纪要和材料
尽职调查后再立项
项目经理
可提出再次立项的要求
对立项时各委员提出的需要关注问题的答复
根据尽职调查情况形成立项报告
对企业关键风险因素识别的情况
项目经理在尽职调查中认为企业存在明显的偿债风险或是信息披露方面存在一定问题的，可由项目经理提出再次立项
Ø对立项时各委员提出的需要关注问题的答复
Ø根据尽职调查情况形成立项报告
Ø对企业关键风险因素识别的情况
立项评审小组
评审小组成员认真审阅立项报告及相关资料，并及时形成独立、客观的项目评议意见。
立项意见分为：
同意立项和不同意立项
Ø评审小组立项评议意见书
材料制作审核
项目小组
识别对影响企业偿债能力的因素
明确影响企业偿债能力的关键因素，作为未来持续关注的重点
Ø《企业关键风险因素识别表》
项目小组
材料制作
Ø齐备项目文件
Ø确保项目文件真实性和完整性
Ø项目全套材料
项目处室复核人
材料一审，并提出书面审核意见
Ø确保募集说明书与企业提供资料、评级报告和审计报告的一致性
Ø确保注册材料引用数据的准确性和一致性
Ø确保募集说明书不存在重大信息缺失和重大风险未识别
Ø书面审核意见
项目小组
对处室审核提出的意见进行反馈
Ø确保审核提出的问题均已落后
Ø书面反馈意见
总行投资银行部风险控制岗
材料二审，并提出书面审核意见
Ø确保募集说明书撰写质量
Ø确保尽职调查报告和募集说明书的真实性和完整性
Ø书面审核意见
项目小组
对审核提出的意见进行反馈
Ø确保审核提出的问题均已落后
Ø书面反馈意见
投资银行业务评审小组
对项目评审，出具评审意见
Ø尽职调查所需资料收集齐全之后方能上报投资银行业务评审小组
Ø书面评审意见
项目小组
对评审意见为有条件同意的，对相关情况进行落实，并形成书面反馈意见并发至相关委员
Ø确保评审提出的条件和问题均已得到落实
Ø书面反馈意见
投资银行业务评审小组
对上报的反馈意见进行审阅，根据反馈意见出具是否同意承做的书面意见
Ø评审委员对提出的条件进行把关。
Ø书面意见
装订备案申请注册
总行投资银行部
项目上报前大讨论
Ø确保注册文件并符合协会及本行的相关规定，所披露信息真实、准确和完整
Ø确保项目风险得到充分的结识和防范
项目经理
材料注册
Ø确保按照注册效率要求进行项目沟通和材料反馈
Ø全套存档文件
Ø全套注册文件
项目经理
应对项目进行总结，并根据注册过程中反馈情况进一步完善《企业关键风险因素识别表》，并提出在存续期应该重点关注企业的相关要点，作为存续期管理的指导。
Ø
Ø《企业关键风险因素识别表》
存续期管理
项目推荐机构
Ø对于定期披露，项目推荐机构应在披露要求时间提前一个月向企业发送《信息披露提示函》（模板稍后制定并下发分行），提醒企业信息披露的时间要求，并取得企业确认了解信息披露要求以及能否按时进行信息披露的回执，并将回执传真至总行投资银行部
Ø对于重大事项信息披露，项目推荐机构应向企业发送《信息披露提示函》也应同时提醒企业如有重大事项应及时告知主承销商进行信息披露。
同时，在每次定期风险排查和专项风险排查中，项目推荐机构均应与企业确认是否存在需要披露的重大事项，并取得企业的书面说明
Ø对于募集资金管理，项目推荐机构应确保从我行募集资金账户划出的每笔资金符合募集说明书披露的用途，同时对于涉及限制行业的企业（例如涉及房地产、产能过剩等）应取得企业资金最终使用情况相关凭证（例如偿还贷款的还款凭证等）。
如果企业计划变更募集资金用途，应及时督促企业进行信息披露。
Ø对于风险排查，项目推荐机构应按照总行下发的风险排查要求进行，并重点关注《企业关键风险因素识别表》中所列的关键风险因素变化情况。
此外应做好风险排查档案管理，应对企业访谈的时间和内容形成书面记录，并取得相应的资料作为风险排查报告的支持性文件，并存档备查。
Ø对于到期兑付，项目推荐机构应至少提前一个月掌握债务融资工具还本付息的资金安排，并及时了解其他有特殊安排产品的相关情况，督促企业按时履约，并及时上报总行
Ø对于与我行有信贷关系的企业，分行应确保信贷条线和投行条线的信息充分共享，在进行贷后管理的同时对企业进行存续期管理，并在上报贷后管理报告时，同时报送总行投资银行部。
在总行风险管理部对企业进行风险预警时及时通知总行投资银行部。
Ø确保企业信息披露的及时性和完整性
Ø确保主承销商的尽职免责
Ø《信息披露提示函》及其回执
Ø企业关于信息披露的说明
Ø募集资金使用凭证
Ø风险排查报告及其相关档案
Ø到期兑付落实情况说明
Ø贷后管理报告（如有）
风险中台
Ø负责牵头债务融资工具存续期管理，并根据交易商协会的要求开展各项工作
Ø根据结合宏观经济、金融政策和行业运行变化情况，对项目推荐机构进行相应的风险提示
Ø对分行上报的材料进行审核和汇总，如对分行上报材料的内容存在疑问，可要求分行补充相应资料以及项目经理协助
Ø对分行进行必要的风险提示
Ø对分行档案管理进行抽查
Ø报送交易商协会的各种报告
Ø风险提示函
Ø相关档案
项目经理
Ø持续关注企业情况，协助风险中台做好存续期管理工作
Ø对企业定期财务报表进行审阅，对异常变化应及时提醒风险中台和项目推荐机构
Ø协助风险中台做好与企业的沟通工作
第二部分目前主要债务融资工具产品介绍
一、非金融企业债务融资工具基础产品
（一）短期融资券
1、短期融资券业务的概念
短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具；可根据需要选择发行3、6、9和12月的短期融资券，目前交易商协会不允许发行11月或8月等类型的短期融资券。
2、短期融资券的主要规定或特点
（1）管理方式－－依据《非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册，注册有效期为2年，首期发行需要在注册通知书下达的2个月内完成，剩余额度可在2年有效期内发行，且发行额度在到期20天可选择续发。
（2）发行规模－－发行债券余额（扣除已经发行尚未到期的中期票据、企业债和可转换债券等等）不得超过企业净资产的40%。
（3）资金用途－－可用于补充企业日常生产经营活动中流动资金，也可用于偿还银行贷款等等，但不也许用于项目投资。
（4）滚动发行－－短期融资券最长发行期限不超过1年，发行人可选择分两期或三期发行，如在第一期到期前1个月选择第二期的发行，减少第一期到期的兑付压力；通过滚动发行和发行方案的设计，可使得募集资金使用长达2年10月，且兑付压力相对较少，发行成本较中期票据要低，具体方案设计可见《短期融资券滚动发行方案》。
（5）信息披露－－按《信息披露规则》在银行间债券市场披露定期和不定期的信息。
（6）发行承销－－需要聘请主承销商，由已在中国人民银行备案的金融机构承销。
（7）信用评级－－应披露企业主体信用评级。
企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效。
3、短期融资券的准入标准
（1）规模要求：
申请注册的规模不限，但不低于1亿元，申请注册的最大规模不超过发行人净资产的40％，且原则上承销费不低于200万人民币。
（2）评级要求经交易商协会认可的评级机构对发行人进行的主体评级不低于A+，债项评级不低于A-1。
其中主体评级低于AA-的项目，分行应在总行投资银行部的指导下负责项目材料的制作，并且在债务融资工具的存续期内，除了按照《兴业银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务操作规程》【兴银〔2009〕563号】的要求外，还应每季度向总行投资银行部提供企业的压力测试报告。
4、短期融资券的目标客户
（1）由于短期融资券发行时间相对短，一般期限约定1年以内或更短，因此可以选择质地和评级较中期票据低的客户发行短期融资券，如细分市场处于行业龙头地位，评级在A+及以上，但在市场发行中期票据仍有一定差距的客户。
（2）对于市场不认可、质地较差、评级较低、业绩波动较大或者不符合我行准入客户选择发行短期融资券，应尽量选择创新方式发行，如信用增进和担保的方式发行。
（二）中期票据
1、中期票据的概念
中期票据，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具；原则上要求分期发行，实际操作中可以一次发行完毕，但交易商协会不建议。
2、中期票据的主要规定或特点
（1）、管理方式－－依据《非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册，注册有效期为2年；首期发行需要在注册通知书下达的2个月内完成发行，剩余额度在2年有效期内发行，且发行时间、期限和金额可以自由选择，灵活度较大。
（2）发行规模－－注册金额（扣除已经发行尚未到期的短期融资券、企业债和可转换债券等等）不得超过企业净资产的40%。
（3）资金用途－－可用于补充企业日常生产经营活动中营运资金，也可用于补充项目贷款和偿还银行贷款等等，但募集资金用途需在发行文件中加以明确披露，日后主管机关会定期和不定期进行募集资金用途排查；需要注意的是如用于项目上则需要披露项目相关的批准文件、环评手续和用地批复等文件。
（4）投资者保护机制－－企业应在发行文件中约定投资者保护机制。
（5）信息披露－－按《信息披露规则》在银行间债券市场披露信息，还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场披露中期票据发行计划，如未来发行计划变更需要在银行间市场进行披露，同时将变更的发行计划向交易商协会进行备案。
（6）发行承销－－需要聘请主承销商，由已在中国人民银行备案的金融机构承销。
（7）信用评级－－应披露企业主体信用评级。
企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效。
3、我行中期票据准入主要标准
（1）规模要求：
申请注册的规模不限，最大规模为发行人净资产的40％。
（2）评级要求：
经中国银行间市场交易商协会认可的评级机构对发行人进行的主体和债项的评级不低于AA-。
对于特别优质的评级为A＋的发行人，也可以发行中期票据。
4、中期票据目标客户
1、由于中期票据发行时间相对较长，一般都达到3－5年或更长，因此建议尽量选择优质的客户，如大型央企业、地方大型国有企业和处于行业龙头地位等资质相对较好，信用评级较高的客户。
2、由于中期票据一般采取每年付息一次，到期一次还本付息，因此建议选择中期票据发行客户应尽量选择经营时间较长，业绩相对较为稳定的客户，避免未来波动幅度较大造成未来兑付压力。
3、对于不是处于行业龙头地位，且评级相对较低，质地较差、业绩波动较大的发行人选择发行中期票据，应尽量选择信用增进和担保的方式发行中期票据。
（三）中小企业集合票据
1、中小企业集合票据定义
集合票据，是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业（简称中小企业、统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
2、中小企业集合票据的主要规定或特点
（1）发行主体：
中小非金融企业
中小企业认定标准相关法规：
2003年国家经贸委、国家计委、财政部、国家统计局颁布的《中小企业标准暂行规定》（“二三四标准”）。
序号
行业
职工人数
销售额
资产总额
1
工业
≤2000
≤3亿
≤4亿
2
建筑业
≤3000
≤3亿
≤4亿
3
批发业
≤200
≤3亿
-
4
零售业
≤500
≤亿
-
5
交通运输业
≤3000
≤3亿
-
6
邮政业
≤1000
≤3亿
-
7
住宿和餐饮业
400-800
≤亿
-
由于《中小企业标准暂行规定》出台时间较早，在某些指标上没有体现经济发展和企业的成长性，在实务操作时可以由地方政府或行业主管部门（统计局、经发（贸）局、中小企业局）出具相关证明文件。
（2）集合方式：
2-10个企业。
参与企业可自主选择并明确约定彼此之间的法
升级会员 