第一中学高中部PPP项目合同书.docx

1、第一中学高中部PPP项目合同书第一中学高中部PPP项目合同书甲 方：某市江东新区开发 投资 有限公司 乙 方：年 月 日 目 录 第一章 前 言 . 3 第二章 定义与解释 . 3 第三章 特许项目与特许权转授 . 5 第四章 特殊目的公司 . 6 第五章 投资计划及融资方案 . 7 第六章 工程建设 . 8 第七章 项目的运营与维护 . 10 第八章 项目收益与项目服务收费 . 11 第九章 会计账目及审计 . 11 第十章 移交 . 12 第十一章 不可抗力 . 13 第十二章 保险 . 14 第十三章 终止、变更和转让 . 14 第十四章 违约赔偿 . 16 第十五章 解释和争议的解决

2、. 16 第十六章 其他 . 17 2 甲方：某市江东新区开发投资有限公司 法定代表人： 地 址： 乙方： 负责人： 地址： 第 一章 前 言 鉴于： 1.1 甲方已与某市教育局签署某市第一中学高中部 PPP 项目特许权授予协议作为本协议的附件一），被授权签署本合同； 1.2 乙方为甲方通过公开招标方式选择的项目合作伙伴，且根据招标文件要求，中标合作方须与甲方共同出资成立特殊目的公司，该特殊目的公司经甲方授权成为某市第一中学高中部 PPP 项目的投资、建设主体，在特许经营期限内获取项目收益和政府补贴； 为响应国务院鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运

3、营，大力推广政府与社会资本合作模式的文件要求，甲方与乙方经友好协商，根据国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460 号）、国家发展改革委关于开展政府和社会资本指导意见（发改投资20142724 号）、财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476 号）、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113 号） 及相关法律法规的规定，于 2015 年【】月【】日在广东省某市订立本合同，以便双方共同遵守执行： 第 二章 定义与解释 2.1 定义：本合同中下述用词及用语将具有本条所指定的定义。 2.1.1 本项目（特许项目

4、）：指某市第一中学高中部 PPP 项目。 3 2.1.2 特殊目的公司：指根据招标文件的要求和本合同的约定，甲乙双方为完成本项目投资、建设、运营管理而共同出资成立的有限责任公司。 2.1.3 特许权转授：指甲方依据其与某市教育局签署的某市第一中学高中部 PPP项目特许权授予协议（以下简称特许权授予协议）约定，将其取得的关于本项目可以转授的特许权转授给特殊目的公司。 2.1.4 特许授权期限： 指甲方依据其与某市教育局签署的特许权授予协议约定的特许授权期限，该特许经营权期限为【12】年（包括项目建设期）。 2.1.5 建设期：指特殊目的公司经有关部门的批准得到本项目的开工许可之日起，到本项目工程

5、竣工验收合格之日止，此期限为本项目的建设期。 2.1.6 运营：本项目建设完工并通过验收后，由特殊目的公司将本项目资产委托给某市教育局指定的机构作为教育办学用途，项目运营机构依法承担项目运营责任，并负有保障学生人身安全、项目资产安全等义务，发生学校运营事故由其作为责任主体依法承担全部责任。 2.1.7 项目特许经营期限：指本项目建设完成后，特殊目的公司根据特许权转授和本合同约定开始收取本项目运营收益的期限，共计【11】年，此期限为本项目的经营期（即特许授权期限减去本项目建设期）。 2.1.8 项目收益：指项目投入运营后，根据约定可以获得的项目运营收益（项目运营总收入减去运营成本后的净收益）与政

6、府补贴。 2.1.9 移交：指与本项目有关的所有资产、设施（含附属设施）及档案资料等，在特许授权期限届满或经某市教育局(或其指定机构）、甲方、乙方、特殊目的公司协商一致特许授权期限提前终止，由特殊目的公司无偿、无条件移交给甲方。 2.1.10 年 月 日 ：本合同中的年、月、日均指公历的年、月、日。 2.1.11 货币：本合同中的货币均为人民币。 2.1.12 附件：指与本合同有关的所有附属文件。 2.1.13 批准：根据本合同的规定，特殊目的公司为项目进行融资、建设、拥有、运营管理、移交等事宜而需从政府部门获得的许可、同意、授权或批准。 2.1.14 融资文件：指本项目的融资或再融资相关的贷

7、款协议等文件。 2.1.15 违约：指本合同签约方未能履行其在合同项下的义务。 2.1.16 档案文件资料：指本项目在计划、立项、设计、建设、调试、运营（维护）及移交过程中形成的应当归档保存的文件，包括但不限于竣工资料、备忘录、会议纪要、信函、4 图纸、表格、计算书、说明书、录音录像、计算机软件等一切文字、图表、图纸及音像资料。 2.2 解释 2.2.1 本合同中的标题不应视为对本合同具体内容的当然解释，本合同的各个组成部分都具有相应的法律效力和同等的重要性； 2.2.2 在合同中，无论何处述及由任何人发出或颁发的任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指书面的形式。对于任何此类通知

8、、同意、批准、证明或决定都不应被无故扣押或拖延，收件方应在回执上签署姓名和收到时间。 22.3 本合同生效以后签署的与本项目有关的其它合同如融资合同、设备与原材料供应合同、施工承包合同、工程监理合同、运营维护合同等均应以本合同的条款为基础。如其它合同与本合同有抵触，除非有双方同意的特别约定，否则均以本合同为准。 第三章 特许项目与特许权转 授 3.1 本项目的地点和运作方式 3.1.1 本项目地点：广东省某江东新区。 3.1.2 本项目运作方式：本项目实行 PPP 运作方式，即甲方因某市教育局授权而为本项目的实施主体，在授权范围内负责本项目前期评估论证、实施方案编制、依法通过公开招标方式选择社

9、会资本作为合作伙伴并与中标合作方共同出资成立特殊目的公司，特殊目的公司因甲方的转授权而在特许授权期内获得本项目投资、建设、运营管理和取得某市第一中学高中部部分项目收益的特许权利。 特殊目的公司负责本项目资金的筹措、建设、运营管理和债务偿还，项目竣工验收合格后，在特许经营期限内，特殊目的公司委托某市教育局指定的机构进行运营，特殊目的公司获得项目收益，特殊目的公司特许经营期满或经某市教育局（或其指定机构)、甲方、乙方、特殊目的公司协商一致特许授权期限提前终止之日，将本项目的所有资产、设施（包括附属设施）和权益无偿、无条件移交给甲方，并保证本项目没有任何负债和免受任何第三方追索。 3.2 特许权转授

10、 特殊目的公司成立后与甲方签订特许权转授协议，甲方因特许权授予协议获得的可以转授的特许权由特殊目的公司继受，该特许权转授后在特许授权期限内有效。 特殊目的公司因特许权转授成为本项目的投资、建设、运营管理的主体，承担本项目的融资和偿债，负责本项目的施工建设以及在特许经营期限内收取部分项目收益。 5 3.3 特许经营期 3.3.1 本项目特许经营期为【11】年（特许授权期限减去项目建设期）。自本项目运营日开始起计算。 3.4 项目土地获取和使用权利 3.4.1 本项目建设用地使用权由甲方提供。 3.4.2 无甲方事先书面同意，特殊目的公司不得将本项目土地用于项目之外的其它任何目的。 3.4.3 在

11、不改变土地使用用途的前提下，特殊目的公司拥有该土地使用权的年限与特许授权期限一致，特许授权期满或经甲方、乙方、特殊目的公司协商一致特许授权期限提前终止之日，特殊目的公司向甲方无偿、无条件移交项目土地使用权。 3.5 项目资产权属 甲方与特殊目的公司签订特许权转授协议后，特殊目的公司成为项目建设主体和运营管理主体，在整个特许授权期限内拥有项目资产、设施（包含附属设施，不包含本项目的土地使用权）的使用权，在特许经营期限内获得本项目收益，特许经营期限届满或经某市教育局（或其指定机构）、甲方、乙方、特殊目的公司协商一致特许授权期限提前终止之日，本项目的资产、设施（包括附属设施）使用权由特殊目的公司无偿

12、、无条件转移给甲方。 第四章 特殊目的 公司 4.1 特殊目的公司名称与设立目的 4.1.1 甲、乙双方出资设立的有限责任公司（即特殊目的公司）名称和住所地待定。本协议签订后【7】个工作日日内，甲、乙双方即到公司登记机关办理公司设立登记。 4.1.2 特殊目的公司设立的目的是运用先进的城市建设理念（采用 PPP 模式等）和管理技术以特殊目的公司为主体进行投融资建设，加快某江东新区基础设施开发建设及公共服务建设进程，并获得相应的经济效益和社会效益。经营范围为城市基础设施及公共服务建设项目开发、投资、经营及管理。4.2 特殊目的公司的注册资本和出资人的出资额及出资方式 公司的注册资本为在公司登记机

13、关登记的全体股东实缴的出资额，合同各方约定公司的注册资本为人民币【3000】万元（大写：叁仟万圆整），股东须于公司设立登记当日即按照各自应缴份额实缴完毕。其中： 甲方：出资额为人民币【1800】万元，（大写：壹仟捌佰万圆整），全部以货币方式出资，6 占注册资本的 60； 乙方：出资额为人民币【1200】万元，（大写：壹仟贰佰万元圆整），全部以货币方式出资，占注册资本的 40； 4.3 经营模式 特殊目的公司负责本项目的投资、建设、运营管理，在项目竣工验收合格后，在特许经营期内，特殊目的公司委托某市教育局指定的机构对项目进行运营，特殊目的公司通过获取部分项目运营收益和政府补贴得到收益。 4.4

14、利润分成及公司议事规则 特殊目的公司弥补亏损和提取公积金后，所余税后利润按以下比例分红： 甲方：60%，乙方：40%。 经甲、乙双方协商，股东会会议按照股东实缴出资比例行使表决权。 4.5 合资期限 特殊目的公司存续期限暂定为【15】年，其成立日期为特殊目的公司营业执照签发之日。经股东会同意，特殊目的公司可以在约定存续期限届满 6 个月前向原审批机构申请延长存续期限。 4.6 股权转让 特殊目的公司股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。 4.7 治理结构与其他 特殊目的公司治理结构与本合同关于特殊目的公司约定未尽事宜遵照公司章程约定。 第五章 投资

15、计划及融资方案 5.1 项目总投资 5.1.1 项目投资计划 本项目计划总投资 2.8 亿元，全部由特殊目的公司负责筹集与出资并承担偿债责任。工程预审编制及结算以某江东新区发展财政局审定为准。 5.2 投资控制责任 特殊目的公司对本项目总投资承担投资控制责任，本项目因设计变更或施工方案改变而增加的项目投资参照某市市级财政性资金投资建设项目管理办法（河府201334 号）7 执行。 5.3 融资方案 5.3.1 项目资金比例及出资方式 本项目建设资金全部由特殊目的公司负责筹集并以货币形式出资。 5.3.2 融资规模 特殊目的公司可向银行申请贷款，并承担偿债责任。若特殊目的公司资本金和银行贷款不能

16、覆盖项目实际支出，则剩余资金由特殊目的公司负责融资，用于本项目建设。 5.3.3 融资债务偿还 特殊目的公司在特许经营期限内获得的项目收益，优先用于偿还银行贷款，剩余部分可用于偿还特殊目的公司融资贷款（如有)。 第六章 工程建设 6.1 建设 6.1.1 特殊目的公司按照国家及广东省有关项目建设的法律法规要求，组织本项目的工程建设，并承担工程建设中应承担的费用和风险。6.1.2 质量保证和质量控制： 本项目的工程施工须严格按照国家、省、部委颁发的施工及验收标准组织实施，整个工程达到合格标准。 6.1.3 在项目建设期间，甲方通过公开招标方式选择中标的监理公司对项目建设实行全程监督。 6.2 项

17、目进度计划 6.2.1 本项目建设工期为 240 天，但特殊目的公司保证自开工之日起（以监理公司签署开工令之日起计）七个月内，建设项目可以满足高一年级师生教学、生活基本要求的场所、设施交付使用。如果出现下列情况，工期将顺延或修改调整： 6.2.1.1 发生不可抗力事件。 6.2.1.2 施工中发现地下文物使工程建设的实施延误。 6.2.1.3 由于甲方未能按时提供建设用地。 6.2.1.4 由于甲方的违约而造成特殊目的公司项目建设的延误。 6.2.1.5 由于甲方提供的设计基础资料延后，开工前应达到的施工条件不具备而造成的开工日期延误。 8 6.2.1.6 由于政府主管部门审查拖期，且经甲方全

18、力协调无效所造成的延误。 6.3 不可抗力事件导致建设期延误的处理 6.3.1 当不可抗力事件发生后，一方应在实际发生延误的 5 个工作日之内，向另一方提出书面的延期要求，并说明该延期是已采取所有合理的措施后所无法避免的延期。 6.3.2 收到延期要求的一方应积极同提出要求的一方就延期事项进行协商，并达成书面意见。如提出书面要求的一方在 5 个工作日之内没有收到另一方对延期表示异议的书面意见，将视为另一方对延期的要求已表示同意。 6.4 特殊目的公司原因导致的竣工延误的处理 如果因特殊目的公司的原因导致建设期延误，则每延误一日特殊目的公司向甲方支付违约人民币金额壹仟元整。 6.5 甲方原因导致

19、的竣工延误的处理 如果因甲方的原因导致建设期延误，则每延误一日，甲方向特殊目的公司支付违约金人民币金额壹仟元整。 6.6 进度报告 特殊目的公司每月应向甲方提交工程建设进度月报，该月报应反映已完成的和在建的建设工程进度和质量、预计工程完工的时间，如果进度和质量发生问题，应提出挽回的措施和计划。 6.7 甲方的监督和检查 6.7.1 对建设工程的检查 甲方有权在不影响工程施工的前提下，检查特殊目的公司项目建设进度和项目的建设质量，确保工程建设符合本合同规定的进度和质量要求。检查应在特殊目的公司代表陪同下进行，特殊目的公司应提供检查的必要条件，若检查工作中涉及专有资料的保密问题，应按照相应的保密条

20、款执行。 6.7.2 不符合质量和安全要求 如果工程建设不符合本合同的质量或安全要求，甲方可以就此向特殊目的公司提出警告。如果特殊目的公司在甲方通知后的合理时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权责令特殊目的公司停止施工并进行整改，直到安全得到保证、缺陷得到修补、质量得到控制方可恢复施工。停工造成的损失由特殊目的公司承担。 6.8 不可免除 无论甲方是否监督、检查建设工程的任何部分，都不视为放弃其在本合同中的任何权利，9 也不能免除特殊目的公司在本合同中的任何义务。 6.9 交付图纸和技术资料 在取得竣工验收备案凭证后 30 个工作日内，特殊目的公司应向甲方提交包括但不限于下列资料： (1) 2 份

21、项目设施的全套施工和竣工图纸、竣工验收记录； (2）2 份主要设备技术资料和图纸复印件（包括设备平面图、说明书、使用和维护手册、质量保证书、验收记录）； (3) 2 份甲方合理要求的与项目有关的的其它技术文件或资料。 6.10 对考古、地质及历史文物的保护 如果特殊目的公司在本项目建设和维护过程中，发现考古文物、化石、古墓遗址及具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，乙方应及时通知甲方，并采取适当保护措施，如果上述发现导致建设工程的延误，应按第 6.2 条执行。 6.11 土建及设备竣工验收 6.11.1 当项目建设到达竣工验收条件时，特殊目的公司应至少提前 7 个工作日向甲方发出竣工验收的书

22、面申请。甲方在接到申请后应及时派代表参加由特殊目的公司组织的竣工验收。如果甲方在收到申请后未参加竣工验收，竣工验收可在甲方缺席的情况下按预定的时间进行，甲方为此而承认该竣工验收的合法性。 6.11.2 如果竣工验收部分或全部不合格，甲方应在 7 个工作日内书面通知特殊目的公司并陈述不合格理由。特殊目的公司应采取所有必要的改正措施补救不合格情况，并应至少提前 7 个工作日向甲方发出书面通知，再次组织竣工验收。特殊目的公司应对验收不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。 第七章 项目的运营与维护 7.1 本项目建设完工并通过验收后，由特殊目的公司委托某市教育局指定的机构对项目进行运营，开展招

23、生、教学等工作。 7.2 根据甲方与某市教育局签订的特许权授予协议约定，项目运营机构依法承担项目运营责任，并负有保障学生人身安全、项目资产安全等义务，发生学校运营事故由其作为责任主体依法承担全部责任。 7.3 根据甲方与某市教育局签订的特许权授予协议约定，某市第一中学高中部开展项目运营的所有成本由某市教育局（或其指定的项目运营机构）承担。项目资产中属10 于保修的项目，在保修期间由特殊目的公司负责维护，费用由特殊目的公司承担，不属于保修范围的项目或属于保修范围但保修期结束的项目由项目运营机构负责维修并承担费用。 第八章 项目收益与项目服务 收费 8.1 项目收益 本项目投入运营后，在特许经营期

24、内，特殊目的公司根据本合同与特许权转授协议的约定，通过获取部分项目的运营收益和政府补贴得到收益。 特许经营期内，项目收益为每年人民币 4500 万元，如若项目运营机构的运营收益未达目标，由某江东新区管理委员会根据特许权授予协议的约定以政府补贴方式予以补足。 8.2 项目收益支付 本项目收益分为某市第一中学高中部运营收益以及政府补贴，政府补贴由某江东新区管理委员会拨付给某市教育局指定的项目运营机构，该机构再将政府补贴支付给特殊目的公司。 本项目收益的支付节点、支付方式等，在本项目建设投入运营之时，由特殊目的公司与某市教育局指定的项目运营机构另行约定。但甲方对特殊目的公司如约取得运营收益提供必要协助。 8.3 项目服务收费 本项目开始运营后接受某市教育局的行政管理，某市第一中学高中部学费、学生住宿、餐饮费用根据国家、部委、广东省、某市法律法规和政策进行定价和调整；特殊目的公司不得自行调整各项收费标准。 第九章 会计账目 及审计 特殊目的公司对项目的会计账目及审计按以下原则执行： 9.1